Diterjemahkan dari bahasa Inggris ke bahasa Indonesia - www.onlinedoctranslator.

com

2.1 Konteks Bisnis Eksternal 19

dewan sebenarnya memiliki kekuatan untuk mengarahkan dan mengontrol, dengan hak dan tugas yang
tidak dapat dicabut sebagai berikut:

1. “kepemimpinan strategis organisasi

2. arah organisasi
3. penetapan sistem akuntansi, pengendalian keuangan dan perencanaan
keuangan
4. pengangkatan dan pemberhentian CEO
5. pemantauan pelaksanaan strategi oleh manajemen
6. pembuatan laporan tahunan, penyusunan RUPS dan pengawasan
pelaksanaan keputusannya [dan]
7. menginformasikan pengadilan dalam kasus krisis keuangan.”

Di banyak negara, misi dewan terbatas pada fungsi pengawasan.

Perkembangan hukum penting dalam tata kelola perusahaan secara
internasional, misalnya:

Di Amerika Serikat, “Sarbanes-Oxley Act” (2002)

Di Kanada, “S-11 Bill” (2001)
Di Inggris, “Combined Code” (2003) dan (2006) Di
Jepang, “New Commercial Code” (2003) dan Di
Prancis, “La Loi de Securité Financière(2003)

Sebagai akibat dari berbagai krisis korporasi, banyak negara telah mengembangkan pedoman
tata kelola perusahaan (sebagai hukum lunak). Setelah krisis keuangan tahun 1997, prinsip-prinsip
tata kelola perusahaan OECD diterbitkan sebagai titik acuan global untuk dialog kebijakan
internasional pada tahun 1999 dan disempurnakan lebih lanjut pada tahun 2004 dan
2014. Global Network of Director Institutes telah menerbitkan Pedoman Tata Kelola
Perusahaan Global pada tahun 2015 (www.gndi.org).
Ada perbedaan yang cukup besar antara tingkat pengembangan rekomendasi
tata kelola perusahaan (praktik terbaik). Anehnya, standar tertinggi rekomendasi
praktik terbaik tata kelola perusahaan di seluruh dunia tercermin dalam laporan
“King III” Afrika Selatan (lihat King 2002, 2009 dan Kapp dalam Noetzli 2004,
P. 44), yang menggabungkan,antara lain, rekomendasi terkait manajemen risiko
dan “Pelaporan Keberlanjutan Terpadu”.
Di setiap benua, negara-negara berikut memainkan peran utama sejauh
menyangkut rekomendasi tata kelola perusahaan: di Eropa, Inggris (Laporan
Gabungan Baru 2009), di Asia, Singapura (2005), di Amerika, Kanada (2002) dan di
Afrika, Afrika Selatan (2009).
Dua fakta yang luar biasa:

1. Dengan pengecualian Inggris, negara-negara industri terpenting, seperti Amerika

Serikat, Jerman, Jepang, dan Prancis, bukanlah yang paling patut dicontoh dari
sudut pandang pedoman praktik terbaik atau efektivitas praktik tata kelola
perusahaan. Contoh terbaik dapat ditemukan di negara-negara yang lebih kecil:
untuk pedoman, Afrika Selatan, Singapura dan Kanada, dan untuk praktik, Finlandia,
dan Selandia Baru.
20 2 Dimensi Situasional

2. Bahkan kode dan rekomendasi yang dipoles dengan baik tidak cukup jika integritas tidak
mendapat perhatian yang cukup selain hukum keras dan lunak. Daniel Johnston, Sekretaris
Jenderal OECD, mencatat bahwa “apakah kita menginginkan dunia berdasarkan nilai? Aturan
akan selalu memiliki celah, dan akan selalu ada orang yang menghabiskan waktu mereka untuk
mencoba menerobosnya. Pemikiran ini tampaknya telah menyerang sebagian besar dunia
usaha. Apakah siswa kita saat ini mempelajari nilai-nilai atau aturan belajar? Saya berharap
keduanya, tetapi dengan dosis yang baik dari yang pertama. Karena seperangkat aturan saja,
jika terputus dari nilai-nilai yang pada akhirnya dimaksudkan untuk direfleksikan oleh aturan-
aturan itu, adalah seperti tubuh tanpa jiwa”.10

Ini membawa kita ke dimensi sentral kedua dari konteks normatif.

Legitimasi Pengurus Dewan

Semua reformasi tata kelola perusahaan pada tingkat hukum keras dan lunak dan
pernyataan nilai perusahaan tidak berguna jika anggota dewan tidak memiliki integritas.
Contoh berikut dari pernyataan misi perusahaan internasional secara grafis menggambarkan
hal ini (Gbr.2.10).

Komunikasi
Kami memiliki kewajiban untuk berkomunikasi. Di sini kami meluangkan waktu untuk berbicara satu sama lain.
Dan untuk mendengarkan. Kami percaya bahwa informasi dimaksudkan untuk menggerakkan dan bahwa
informasi menggerakkan orang.

Menghormati

Kita memperlakukan orang lain sebagaimana kita ingin diperlakukan oleh diri kita sendiri. Kami tidak
mentolerir perlakuan kasar dan tidak sopan.

Integritas
Kami bekerja dengan pelanggan… secara terbuka, jujur, dan tulus. Ketika kita mengatakan kita akan melakukan sesuatu, kita

akan melakukannya; ketika kita mengatakan kita tidak bisa atau tidak akan melakukan sesuatu, maka kita tidak akan

melakukannya.

Keunggulan
Kami puas dengan tidak kurang dari yang terbaik dalam segala hal yang kami lakukan. Kami akan terus
meningkatkan standar untuk semua orang. Kegembiraan besar di sini adalah bagi kita semua untuk
menemukan seberapa baik kita sebenarnya.

Gambar 2.10 Contoh pernyataan misi perusahaan internasional

10 Lihat Johnston (2003, hlm. 3). Juga, Carter dan Lorsch (2004, hlm. 15) mencatat pernyataan berikut oleh
anggota dewan: "Dewan kami memenuhi semua persyaratan Cadbury, Greenbury dan Hampel, tetapi rapat
dewan kami benar-benar membuang-buang waktu." lihat Bradford dkk. (2010, hal. 6 dst).
2.1 Konteks Bisnis Eksternal 21

Etika perusahaan Eropa Utara Asia Afrika

peringkat Amerika
1 Denmark
2 Finlandia
3 Australia
4 Norway
5 Selandia Baru
6 Swedia
7 Kanada
8 Singapura
9 Swiss
10 Luksemburg
11 Belanda
12 Jepang
13 Jerman
14 Austria
15 Amerika Serikat

Gambar 2.11 Peringkat perilaku etika perusahaan dewan eksekutif. (Garelli 2010, hal. 396)

Pernyataan misi ini terdengar sangat menarik. Tapi kata-kata itu murah. Pernyataan misi ini milik
ENRON. Satu tahun sebelum keruntuhannya, ENRON terpilih sebagai salah satu perusahaan AS
terbaik sejauh menyangkut tata kelola perusahaan. Gagal karena kurangnya integritas di bidang-
bidang penting untuk tata kelola yang baik. Dan ini menunjukkan seberapa cepat perusahaan yang
ditemukan kekurangan di bidang tersebut dapat bergerak dari "pertama ke terburuk"!

Integritas, landasan kegiatan ekonomi, tidak hadir dalam ukuran yang sama di
semua negara (lihat Gambar. 2.11).
Tampaknya dalam peringkat ini tidak ada sebagian besar negara Asia, Amerika
Latin, Eropa Timur, Timur Tengah, dan Afrika.
Perusahaan transnasional akan mendapat manfaat dari pengembangan glokal
aturan integritas. Pemikiran tentang etika dunia dari Kueng (Kueng 2001) dan
laporan “King III” (King 2009, hal. 108 dst), yang ada di “Bab 3: Praktik Etis dan
Integritas Organisasi” untuk praktik tata kelola perusahaan, merupakan awal titik.
Dewan memiliki tugas utama untuk memastikan keberadaan perusahaan yang berkelanjutan demi
kepentingan semua pemangku kepentingan yang relevan, dengan integritas. Anggota dewan bertindak
sebagai perwakilan dari kelompok kepentingan yang berbeda dan sebagian tumpang tindih. Dalam
perusahaan publik, kelompok pemangku kepentingan utama adalah sebagai berikut (lihat Gambar.2.12).
Dalam bisnis yang dikendalikan keluarga, anggota keluarga juga merupakan pemangku kepentingan yang penting (lihat

Gambar. 2.13).
22 2 Dimensi Situasional

Gambar 2.12 Dewan di

sebuah perusahaan publik.
(Neubauer dan Lank 1998,
P. 14)
NSadalahHlebih tuaS

Bdayung ManageMent

Dalam hal ini, konflik kepentingan yang muncul harus dikenali dan dihindari dengan
memperhatikan komposisi dewan secara cermat.11
Saya telah mengadaptasi pepatah penting dari pepatah Jamaika kuno:

"Jangan pernah mengambil kursi dewan yang Anda tidak mampu kehilangannya."

Gambar 2.13 Dewan dalam bisnis

yang dikendalikan keluarga

HAIpemilikS FAMakukamu

Bdayung ManageMent

11 Menurut peraturan baru Bursa Efek New York (1 Agustus 2002), perusahaan yang terdaftar diwajibkan
untuk membuat “Pedoman perilaku dan etika bisnis”, termasuk klausul yang membahas, misalnya, “Konflik
kepentingan: harus dilarang dan metode harus disediakan untuk mengkomunikasikan potensi konflik
sehingga dapat dihindari. . .Mendorong pelaporan perilaku hukum atau tidak etis apa pun: perusahaan
harus secara proaktif mempromosikan perilaku etis dan memastikan tidak akan ada pembalasan”
Vermeulen (2002, hlm. 22).
2.2 Konteks Bisnis Internal 23

perusahaanxlingkungan luar

S
al
rn

S
te

al
in

pe si

ic
e
a
en

iv
co ent

de
tit
tr

ko
ri
iM tan lan F ex
oB tS o

H
es ten M u ng

et
u

ul
ak

vb uan bar tenta

gS

al
a
oc

gl
gl

an

gF
...

hu
ta

H
AN

ge

le

as
au en
t
ng
en

rd
D

ng nja
Kp

ce
h

M
a
..

ta
Lp
-.

n
..

ka
at
-.

da
pe

aF
n

ga
K

e
ad
en
...

Cp

m
-
...

F
ai
..
T
nx

H
-.
ga
din
..

an
Kontes perusahaan saat inixT

...
h.

rt
Masa depan perusahaan

nt Hwa

pe

v
M
.
ka si..

an
--

ya
or ang

v
sa
a

le
re
lF
ltS kar
ie

ua
Su kse

lo

m
n

se
al

...
ga
on

aS
F
en

ai
si

tu
H
ra

d
be ng

h
S
n
rM pe

bi
ST
a

le
t
-te al, o

ow ula

ik
ai
...

ng
ar
rk
TH

rt

ya
er

te
nt

k
BO

po
- N YAi

ay
H

m
se ort

s
g-
A

TH

lo
an
-S

ke
S

oF
r
ka

eH
si

ak
de
-K

St
Si
da

ut
m
pa

se
-C

Lingkungan internal perusahaan

Gambar 2.14 “Baik-dan” tujuan papan

Untuk memastikan bahwa perusahaan bertahan dan berkembang, dewan membutuhkan tujuan "baik dan" (seperti yang diilustrasikan

pada Gambar. 2.14).

Ini membawa kita ke konteks dewan internal.

2.2 Konteks Bisnis Internal

Dimensi konteks internal berikut mempengaruhi tata kelola perusahaan:

Kepemilikan
Konfigurasi papan
Kompleksitas organisasi
Pemain peran dewan
Tingkat internasionalisasi
Campuran fungsi papan

2.2.1 Kepemilikan

Kondisi kepemilikan dalam sebuah perusahaan menentukan sistem tata kelola yang berbeda.
Sebagai contoh:

1. Perusahaan milik keluarga (family-firm governance)

2. Koperasi (gotong royong)
24 2 Dimensi Situasional

3. Organisasi nirlaba (tata kelola NPO)

4. Instansi pemerintah (public governance) dan
5. Perusahaan terbuka (corporate governance dalam arti sempit)

1. Perusahaan Milik Keluarga (Family Business Governance)

Perusahaan milik keluarga, yang merupakan 85% dari semua perusahaan di negara-negara
OECD, dapat dicirikan oleh persimpangan kelompok kepentingan yang termasuk dalam
Gambar. 2.13. Pengusaha tipikal sering memenuhi fungsi yang mewakili keempat kelompok
kepentingan: sebagai pemilik utama, kepala keluarga, ketua dewan dan CEO (area yang
diarsir hitam; lihat Zafft 2002, hlm. 18).
Tetapi jelas ada banyak bentuk berbeda yang dapat diambil oleh bisnis keluarga
(Neubauer dan Lank 1998, hlm. 15): “Sekitar sepertiga dari 1.000 perusahaan terbesar di
dunia dikendalikan oleh keluarga. Dari jumlah tersebut, setengahnya diperdagangkan secara
publik dan setengahnya dimiliki secara pribadi.” (Ward 2005, hlm. 10).
Davies menyarankan bahwa saran tata kelola untuk bisnis milik keluarga harus
mempertimbangkan tingkat perkembangan bisnis:

“Bisnis generasi pertama mungkin hanya membutuhkan dewan penasihat informal

kecil daripada dewan direksi
ketika sebuah keluarga cukup kecil untuk semua anggota dewasa untuk bertemu secara
teratur. . . semua kebutuhan keluarga adalah dewan keluarga (di generasi kedua)
keluarga generasi ketiga bahkan mungkin memerlukan pertemuan keluarga untuk mengumpulkan
anggota keluarga setiap tahun untuk mempelajari dan membahas bisnis keluarga, ditambah dewan
keluarga untuk membantu mengembangkan kebijakan bagi keluarga.” (Davis 2003, hal. 11)

Di Swiss, perusahaan yang tidak diperdagangkan secara publik tidak memiliki kewajiban hukum
untuk memasukkan anggota non-keluarga di dewan mereka. Dalam kasus tersebut, dewan
berfungsi secara eksklusif sebagai dewan perwakilan (atau administratif) (Schmid 2002, hlm. 7), yang
memenuhi fungsi hukum dan undang-undangnya:

Pemilihan manajemen
puncak Penunjukan auditor
Mengadakan rapat dewan tahunan dan
Mengadakan rapat umum tahunan untuk persetujuan pembagian dividen

“Kekeluargaan” (Muehlebach 2004) dapat menjadi keunggulan kompetitif dibandingkan dengan

perusahaan publik yang bergantung pada tata kelola bisnis keluarga yang baik: “Komitmen mereka
terhadap kesatuan keluargalah yang memotivasi mereka untuk menjadi pemilik yang efektif dan
mendukung bisnis mereka untuk jangka panjang.” (Ward 2005, hlm. 10).
Schneider (Schneider dalam Schmid 2002, hal. 12 dst), seorang pengusaha sukses,
menunjukkan kemungkinan kelemahan berikut dari perusahaan tersebut:

“Bos tahu segalanya dan bisa melakukan segalanya dengan lebih baik; dia memiliki pendapat
tentang segala sesuatu dan tidak mentolerir kontradiksi.
Ya-laki-laki dalam kasus seperti itu terlalu terwakili dalam tim manajemen.
2.2 Konteks Bisnis Internal 25

Keberhasilan sebelumnya menghasilkan kepuasan diri.

Akumulasi cadangan yang lebih awal menghasilkan rasa aman yang salah.
Resep lama untuk sukses digunakan berulang kali meskipun keadaan berubah. Ikatan
darah atau persahabatan terkadang menggantikan kompetensi profesional. Kepentingan
pemilik, keluarga dan perusahaan tidak dapat dibedakan dengan jelas.
Karena uang berasal dari sakunya sendiri, pengusaha yang rendah hati menuntut terlalu sedikit
dari manajemen dan kolaboratornya; atau wirausahawan yang percaya diri, berorientasi pada
penampilan, menghilangkan likuiditas yang mungkin diperlukan untuk merevitalisasi atau
memodernisasi perusahaan dari perusahaan.
Tidak ada yang tahu persis di mana uang dapat dihasilkan atau hilang. Pertanyaan 'mengapa' tidak
pernah ditanyakan.
Penggambaran antara kegiatan strategis dan operasional bahkan lebih kabur dari
biasanya.
Aturan pragmatisme, dan perencanaan dianggap sebagai 'gelap ilmiah.'
[Dan] perselisihan tentang kekuasaan dan pengaruh di antara pemilik dapat melumpuhkan
perusahaan dan meracuni atmosfer.”

Banyak pengusaha manusiawi yang sukses (dengan "kepala dingin, hati hangat, dan tangan yang
bekerja") berusaha untuk mendistribusikan peran pada waktu yang tepat untuk mencerminkan kelompok
kepentingan yang digambarkan Gambar. 2.13.12 Menurut Schneider (Schneider dalam Schmid
2002, hal. 12 dst), bisnis milik keluarga harus mengakui nilai dari peran berikut di
dewan direksi:

Peran kompensator (untuk memberikan pengetahuan yang kurang)

Peran penilai (untuk mengidentifikasi dan mengatasi titik buta yang
Peran provokator kuat) (sebagai duri dalam daging kepuasan diri)
Peran promotor (untuk promosi profesionalisme yang konstan) (untuk
Memantau peran evaluasi diri yang realistis)
Peran inisiator (sebagai juara perubahan konstan) (sebagai
Peran penjaga pelindung kontinuitas yang dibenarkan)
Peran pencari (untuk memastikan kehati-hatian, strategi berkelanjutan, perencanaan keuangan
dan investasi)
Peran pembela (untuk melindungi kepentingan jangka panjang perusahaan dari tindakan
kasar oleh pemilik)
Peran moderator (untuk menyelesaikan konflik antara pemilik keluarga, anggota dewan,
dan manajemen)
Peran pengontrol (untuk memantau dan mengimplementasikan keputusan dewan)

Dalam paragraf berikut, kami menggambarkan ilustrasi contoh kehidupan nyata dari
pengalaman kami.

12 Kwak (2003) menemukan bahwa perusahaan di mana keluarga memiliki 30% atau kurang cenderung mengungguli
perusahaan lain, sedangkan tingkat kepemilikan yang lebih tinggi dapat menyebabkan konflik kepentingan dan
"perampasan" kekayaan. Dia mendukung manfaat yang dapat diperoleh bisnis keluarga dari memasukkan direktur
independen di dewan mereka, dan dari diversifikasi investasi mereka sehingga anggota keluarga tidak perlu masuk
ke manajemen di satu perusahaan tertentu.
26 2 Dimensi Situasional

Studi Kasus Ilustratif untuk Bagian 1: Pertahankan Situasional

(Semua nama dan tanggal telah diubah dalam kasus "hidup" ini)
Max Meier (61), seorang pengusaha “manusiawi” (dengan kepala dingin, hati yang hangat
dan tangan yang bekerja), menggantikan ayahnya sebagai Baker pada tahun 1967 di
Appenzell, Swiss, dan selama 35 tahun terakhir mengembangkan bisnis keluarga menjadi
kelompok perusahaan yang sukses secara internasional yang terkenal dengan spesialisasi
cokelatnya.
Pada tahun 2002, omset tahunan konsolidasi mencapai C250 juta. NS
kelompok 7 perusahaan, mempekerjakan 670 orang, diakuisisi oleh Max Meier selama
periode dua puluh tahun.
MaxMeier tidak memiliki penerus yang ditunjuk. Dia adalah pemilik, Ketua,
Presiden, CEO dan kepala keluarga. Kepribadiannya dicirikan oleh kombinasi
langka dari semangat kewirausahaan, kreativitas, bakat penjualan, dan standar
moral yang tinggi. Istrinya, satu-satunya anggota dewan lainnya, adalah manajer
keuangan. Bersama Max, pasangan ini membentuk kemitraan pribadi dan
profesional yang ideal.
Max dan istrinya memiliki empat anak:

Max junior (36) menyelesaikan magang dalam pembuatan kue dan kemudian
menyelesaikan gelar sarjana hukum di Universitas Jenewa. Sekarang dia bertanggung
jawab untuk ekspor di perusahaan dan berbasis di Jenewa.
Monika (34), seorang Profesor Sosiologi di Universitas Constance,
tinggal di Kreuzlingen (di sudut barat laut Swiss).
Freddy (32) memiliki gelar master di bidang keuangan dari Wharton School
dan merupakan CEO dari perusahaan manufaktur cokelat Schocko (diakuisisi
dua tahun lalu), salah satu produsen permen paling sukses di Entlebuch, Swiss.

Nicole (28) adalah seorang seniman yang tinggal di Paris. Setelah gelar seni rupa,
dia tinggal di Florence dan Paris dan melanjutkan studinya di Vancouver dan Roma.

Enam bulan lalu, Max Meier mengalami serangan jantung. Dia sekarang bertanya kepada Anda,
sebagai teman lama yang kompeten, dapat dipercaya, dan bagaimana dia harus menghadapi
masalah komposisi dewan dan penunjukan manajemen.
Bagaimana Anda menasihatinya?

“Keluarga membutuhkan tata kelola perusahaan baik untuk menjalankan bisnis maupun untuk
mempromosikan keharmonisan keluarga. Ini berarti menerapkan prosedur pengambilan keputusan dan
pemantauan yang terbuka dan adil, serta kemungkinan mempekerjakan anggota non-keluarga sebagai
penasihat, manajer, dan direktur.” (Zafft 2002, hal. 19).
Contoh praktik terbaik ditawarkan oleh HILTI di Schaan, bisnis milik keluarga
dan pemimpin dunia dalam sistem pengikat, dipimpin oleh Michael Hilti (putra
pendiri). Michael Hilti segera menyadari fakta bahwa "dewan milik keluarga"
2.2 Konteks Bisnis Internal 27

bisnis seharusnya tidak [hanya] sebuah badan yang diamanatkan oleh undang-undang, tetapi sebuah komite yang

benar-benar mendukung bisnis.” (Hilti dikutip dalam Schmid 2002, hlm. 7 f, lih Navarro et al. 2009).

Michael Hilti adalah satu-satunya anggota keluarga, ketua perwalian keluarga dan pemilik bisnis.
Dalam kapasitas itu, dia adalah anggota dewan kecil yang terstruktur secara profesional,
berorientasi pada tujuan. Dewan ini, pada gilirannya, memimpin dan mengendalikan tim
manajemen profesional yang terdiri dari anggota non-keluarga yang kompeten.
Jika "kekeluargaan" adalah keunggulan kompetitif (seperti dalam kasus HILTI)
atau kerugian kompetitif, dapat ditentukan dengan mengisi kuesioner berikut
yang telah dikembangkan oleh Mühlebach (lihat C. Mühlebach 2004).
Jika profil terletak di sisi kanan (seperti dalam kasus HILTI),
"kekeluargaan" adalah keunggulan kompetitif. Jika profil terletak di sisi
kiri, "kekeluargaan" adalah kerugian kompetitif.
28 2 Dimensi Situasional

HaduhS THe FAMakukamu di dalamFluence, tradisi, Sstruktur dan pHiloSophy

SayaMpakta untukHe reSsumberS HaiF THe BkamuSiness?

kekeluargaan yang menyempit 0 kekeluargaan yang khas

Modal fisik
Lokasi dan real estat
Llokasi diSiklanvanta- iklanvantageouS
geouS (yaitu priMe BkamuSiness

(yaitu Htua ke un lokasi, unik

FAvoraBlokasi Physical diStriB
keluar oF jaringan utionk, iklan
tradisi) peloporvantageS)

Rea tidak menarikve unik

eState (yaitu terikat modal (yaitu non-iMaku taBle,
secara nyata eState HSayaStoris, Haku gHaku
bukan esspenting Fatau simbol yolic BbangunanS)
bersamaMpancikamu
operasiS)

aksesss diSiklanvanta- iklanvantageouS

mentah geouS (yaitu possession ofm
MbahanS (yaitu reSakses yang
re ineralSsumberS,
dibatasiss, bersamaStidakS-
tranStindakan bersamaSt

iklanvantageS) iklanvantageS karena e

panjangStaBliNShubungan
edNSaku pS)

Teknologi dan eQperalatan

MacHbagian dalamkamu ketinggalan jaman Sselamat tinggalF THe seni

(yaitu mengabaikanF (yaitu Haku gHeh FlexSayaBilit

THperlussarkamu kamu karena milik sendiri FAB-

di dalamveSTMent) ricasi)
PlanS dan ketinggalan jaman Sselamat tinggalF THe seni

melengkapiMent (yaitu mengabaikanF (yaitu unik Faktorkamu

THperlussarkamu lakamukeluar)

di dalamveSTMent)

TecHnologkamu ketinggalan jaman Sselamat tinggalF THe seni

(yaitu lack HaiF di dalam- (yaitu Sproses

veSTMent, lack Haifk produksi khususss)
sekarang-Haduh)
2.2 Konteks Bisnis Internal 29

Modal finansial
Pembiayaan

Cmodal tidak memadai iklanvantageouS

Sstruktur (yaitu diSkamuffilmu (yaitu FlexSayaBle, Haku gH

pengetahuanvmarah) kreditwortHiness)

CHaiST Haku gH rendah

HaiF ekuitaskamu (yaitu Haku gH menarikS (yaitu "sabar"

t dan dividend modal")
klaiMS)

Capacitkamu rendah Haku gH

Fatau SelF- (yaitu excessSayav (yaitu Fkemandirian

Fpembiayaan e dividen payment finansial denganH
NSindera pandanganS untuk masukveST-

tumbuhH dan de- Ment deciSionS)

vkawin lariMent)

Sayainvestasi

Dividend Sayammmemuakkan Mmemuakkan

polisikamu (yaitu excessSayav (yaitu konSkendali
e dividen payment yang samaveSTMent
sskamuMtHperluss poliy)
arkamu
di dalamveSTMentS)

SayanveSTMent NSort-terM jangka panjangM

Horizon (yaitu orientasi (yaitu tranSgenerasi

ke arahs shortter untukHdi dalamking)
M ulangSultS
seriS pada tHe
bersamaMpancikamu

ulangSsumberS)

PtaliSdiakamu riskAvehSe Bacakamu untukke

untukking (yaitu lack HaiF risks
risks wirausaha (yaitu FAMakukamu A
THdi dalamking)
svmodal awalST)
30 2 Dimensi Situasional

Hmodal manusia
Kontribusi aktif anggota keluarga
Role Mmodel negatifve poSitive
(yaitu diSbenarST, (yaitu Mserangan
FAMakukamu menipuF biasahment, buka
lict dan intrikS, ss dan benarSt,
perSenrichment relass ke
di tHe perFatauM)
expenaSeoF THe
BkamuSiness)

kualitasFikasi diSkamuffilmiah exselen

(yaitu nepotisms, (yaitu SpeciFproses icss
incoMsayang kpengetahuan dan
FAMakuymembehS industriStryapeciFic
dalam pemimpinNSaku p

poSisiS) expengalaman)

Tberlarisfeh oF ditelantarkan exselen

kpengetahuan (yaitu luMp risk, s (yaitu Mmasuk,
dan kontakS konsentrasi ole- passsedang oF
tion ofkpengetahuan SayaMeksplisit kpengetahuan

dan kontakS dan relevanvsemut

ke tHe kontakS)
pengusaha)
Perilaku terhadap karyawan
LpembacaNSaku p SelF-rigHteouS pesertakamu
(yaitu otoHoritarian, (yaitu tehM-berorientasi,
otokratis, dalamvolving)
arBitrary,
intraSinduk)
Watauking deMotivmakan Motivmakan
kliMmakan (yaitu cHberkarakter (yaitu FAMnakal diMHaiS-
oleh diSbenarSt dan PHsebelum, Mbiasanya

kontrol) Smendukung)

Cterus meneruskamu rendah Haku gH

(yaitu lack HaiF de- (yaitu NSadalah identitasy,

vkawin lariMent lihatkamualty, menipu
dan proMpilihan Smitra kontak tantS
proSpekS) ke arahS cuSkeMehS)
2.2 Konteks Bisnis Internal 31

organisasizStruktur dan
Proses Modal Nasional
HAIorganisasi- Bureaukrasi FlexSayaBle

nasional (yaitu pusatStik, dalamF (yaitu FederaliStik,

Sstruktur lexSayaBle, adaptasiBle, Flat
HirarcHikal) HirarcHyaituS)

CHaimmuni- uncommuni- membuka

kation cative (yaitu perManent,

(yaitu toko makananBmakan
dalamFatauMal comm
Htua Back HaiF di dalam-
penyatuan, buka dia-
masuk akalH semua
FatauMasi,
intraSparency, StakeHlebih tuaS)

diSbenarST)

berurusan deSstrukturve menipuSstrukturve

akalH menipuFmenjilatS (yaitu eSkalkulasi konF (yaitu konSstrukturvdan

lic, conFmenjilatS kritikSMStelingaHFatau
diletakkan di bawah SsolusiS)
taBoo)

Budaya perusahaan

Cperusahaan ageny-budaya SmenjagaNSaku p-

budaya (yaitu kontrol- budaya
budaya, Motivasi (yaitu benarSt, intrinsikSic
Mtidakkamu Motivasi, budayafhkamu
THkasarhmonetar Mseorang pengusahaNS
kamu insentifveS) aku p)

natauMS diffkamuSe jernih

dan valuS (yaitu tidak jelas (yaitu mendalamy-berakar
valuS, lack Haifv valus, valuS dan juga
SayaSion) tidakMS adalah lived
sampai)

Rmakan malamss rendah Haku gH

Fatau cHmarah (yaitu persepsive (yaitu Fmaju-

Fmenyaring, Skekakuan toiletking, orientasi
strategisy, back- kewirausahaan)
ward-looking)
32 2 Dimensi Situasional

2. Koperasi (Tata Kelola Koperasi)

Sampai saat ini, koperasi telah diperlakukan dengan sedikit minat atau bahkan
penghinaan dalam penelitian, pengajaran dan praktek. Baru-baru ini, para peneliti
(Voiakina 2003 dan Eckart 2003) telah menunjukkan bahwa koperasi memiliki atribut
yang sangat menjanjikan bagi banyak organisasi (lihat juga Merrett dan Walzer 2004).
Koperasi adalah “perkumpulan orang-orang yang otonom: bersatu secara sukarela untuk
memenuhi kebutuhan dan aspirasi ekonomi, sosial dan budaya bersama melalui perusahaan
yang dimiliki bersama dan dikendalikan secara demokratis.” (www.ica.coop/ica/info/
enprinciples.html, dikutip dalam Eckart 2004, hal. 1).
Aliansi Koperasi Internasional, yang mengusulkan definisi koperasi di
atas, juga mengusulkan prinsip-prinsip koperasi berikut:

1. “keanggotaan sukarela dan terbuka

2. kontrol anggota yang demokratis
3. partisipasi ekonomi anggota
4. otonomi dan kemandirian
5. pendidikan, pelatihan, informasi
6. kerjasama antar koperasi dan
7. kepedulian terhadap masyarakat.” (www.ica.coop/ica/info/enprinciples.html, dikutip dalam
Eckart 2004, hal. 1)

Tantangan utama yang dihadapi dewan koperasi – selain menawarkan arahan dan kontrol
strategis secara umum – adalah “untuk memastikan bahwa koperasi tidak hanya dikuasai
oleh kekuatan pasar, tetapi mengambil sikap proaktif dalam merancang model tata kelola
masa depan mereka.” (Eckart 2004, hal. 3).
Koperasi berbeda dari perusahaan terdaftar pada dasarnya karena anggota koperasi
secara bersamaan adalah pelanggan, pemilik, anggota masyarakat umum dan karyawan. Ini
memfasilitasi orientasi pemangku kepentingan yang diperlukan dalam organisasi yang
sangat beragam.
Ciri lain dari koperasi, adalah bahwa saham pemilik biasanya tidak dapat
dipindahtangankan, dan ini menghasilkan tingkat loyalitas yang tinggi di antara pemilik,
pelanggan, masyarakat umum, dan karyawan.

3. Organisasi Nirlaba (Tata Kelola NPO)

Hanya baru-baru ini "tata kelola nirlaba" menjadi istilah standar untuk fungsi mengarahkan
dan mengendalikan organisasi yang bertindak untuk tujuan yang layak.
“Berbeda dengan perusahaan konvensional, di mana tujuan ekonomi adalah
prioritas utama, organisasi nirlaba menganggap fungsi ekonominya hanya sebagai
dasar untuk kegiatannya. Organisasi yang dibangun di sekitar tujuan yang layak tunduk
pada serangkaian harapan yang jauh lebih kompleks, seperti halnya dengan
koperasi.” (NZZ-Kommentar Nomor 239, 2003, hlm. 10). Oleh karena itu, organisasi
nirlaba biasanya mengambil bentuk hukum yayasan atau asosiasi, dan terutama
mengejar tujuan etis dan amal.
Namun, banyak kejadian yang disesalkan, misalnya “penggunaan donasi yang tidak
profesional, pengelolaan yang berlebihan, penyimpangan dalam pergaulan.
2.2 Konteks Bisnis Internal 33

kepemimpinan." (Voggensperger dan Thaler 2003, hal. 10). Bukan hal yang aneh untuk
menyaksikan "ketergantungan antara dewan pengawas sukarela dan manajemen
profesional" yang genting. (Rhinow 2003, hal. 15).
Oleh karena itu, kita harus bersyukur bahwa di beberapa negara standar tata kelola
perusahaan untuk organisasi nirlaba telah dikembangkan sehingga organisasi amal
“dapat transparan dalam berurusan dengan publik, dan menghasilkan
kepercayaan.” (Voggensperger dan Thaler 2003, hal. 10).

4. Organisasi Publik (Public Corporate Governance)

Dalam kebanyakan kasus, rekomendasi untuk perusahaan publik berasal dari praktik terbaik
di perusahaan swasta.
Adalah penghargaan bagi Frey bahwa dia mencatat bahwa “tata kelola
perusahaan dapat [juga] belajar dari tata kelola publik.” (Frey 2003, hal. 3). Teori
keagenan, sering dibahas sehubungan dengan tata kelola perusahaan, secara
eksklusif berfokus pada aktivasi motivasi ekstrinsik dan meniadakan faktor
motivasi intrinsik. Sebaliknya, dalam diskusi tata kelola publik, motivasi intrinsik
memainkan peran sentral. Misalnya, keterlibatan dan hak suara karyawan di
tingkat dewan, respons manajemen terhadap konstituen yang berbeda,
pemberian gelar sebagai pengakuan dan perbedaan yang jelas antara fungsi
dewan eksekutif dan normatif sering menjadi ciri tata kelola publik. Namun,
tantangan nyata dalam tata kelola publik adalah menjaga keseimbangan antara
pengaruh politik dan efektivitas manajemen (Schedler dalam Noetzli 2004, hlm. 26).

5. Perusahaan Terbuka (Corporate Governance)

Penelitian dan pengajaran tata kelola perusahaan berkonsentrasi hampir secara eksklusif
pada perusahaan publik. Hal yang sama berlaku untuk pedoman OECD dan sebagian besar
rekomendasi praktik terbaik nasional.
Sebelum kita membahas kelompok perusahaan ini secara lebih rinci di bagian berikut, kita
harus mengklarifikasi apa yang dapat dipelajari oleh perusahaan tersebut sejauh
menyangkut arah dan kontrol:

Dari bisnis milik keluarga (family-based governance), arti dari fungsi

perancangan kewirausahaan dewan
Dari koperasi (tata kelola koperasi), komitmen untuk secara bersamaan
menjawab kebutuhan pelanggan, pemilik, karyawan dan masyarakat
Dari organisasi nirlaba (tata kelola NPO), kebermaknaan dan etika
melakukan dan
Dari organisasi publik (public corporate governance), penekanan pada
motivasi intrinsik sebagai motivator tindakan utama (mengikuti moto:
faktor immaterial unggul, faktor material sesuai)
34 2 Dimensi Situasional

High

FHaiCkamuS pada wirausahawanNSaku p FHaiCkamuS sangat burukCtion dan Ckendali

Fungsi arah papan

3 4

1 2

FHaiCkamuS di iklanMiniSpercobaan FHaiCkamuS pada SatasvSayaSion

Rendah High

Fungsi kontrol papan

Gambar 2.15 Ilustrasi tingkat pengembangan papan yang berbeda yang didasarkan pada sistem papan berbeda
yang disebutkan di bawah ini

2.2.2 Konfigurasi Papan

Konfigurasi atau orientasi papan yang berbeda dapat diidentifikasi, sesuai dengan
distribusi daya.

Sistem Papan “Percobaan”

Di beberapa negara sosialis dan Islam, ada (menurut penulis) yang disebut sistem
dewan “percobaan” (lihat Gambar. 2.16).
Peran Dewan Direksi misalnya di Cina dan Vietnam berfokus pada arahan dan
peran Dewan Pengawas (ditentukan oleh Partai yang berkuasa dan Negara)
berfokus pada pengendalian. Di Bank Syariah, peran Dewan Pengawas (yang
terdiri dari para Imam) berfokus pada Bimbingan Etis.

Sistem Papan "Dual"

Di beberapa negara (Jerman, Belanda, Polandia, Slovenia, dan Indonesia,
misalnya), sistem papan "ganda" digunakan (Gbr. 2.17). Ciri utamanya adalah para
anggota dewan pengelola (di Jerman dikenal sebagaiVorstand) tidak
diperbolehkan duduk di dewan pengawas (the Aufsichtsrat).
Keuntungannya adalah adanya keseimbangan kekuatan. Kerugiannya adalah perebutan
kekuasaan politik dapat terjadi, dan perebutan kekuasaan seperti itu dapat merusak daya
saing jangka panjang perusahaan.
2.2 Konteks Bisnis Internal 35

Gambar 2.16 Sistem dewan

“percobaan” (misalnya di Cina,
Vietnam, dan Bank Islam)

Bselamat siangF
SatasvSayaSatauy B
DirekturS
dayung

ChuudaraMsebuah dan

CEO

Mtua
Bdayung

Sistem Papan “Monistik”

Di sebagian besar negara, sistem dewan "monistik" (Gbr. 2.18) digunakan. Ini
berarti bahwa dewan pengawas termasuk anggota tim manajemen.
Dua jenis papan "monistik" dapat diidentifikasi:

Model dewan eksekutif (Ara. 2.19) (digunakan di banyak bisnis milik keluarga, di
mana sebagian besar anggota keluarga secara bersamaan menjadi anggota dewan
pengawas dan pengelola.)
Model dewan non-eksekutif (Ara. 2.20) (dominan di Amerika Serikat, di mana
mayoritas anggota dewan adalah eksternal dan independen.)

Kedua model tradisional ini menghadirkan risiko konsentrasi kekuasaan dengan CEO
dan kurangnya umpan balik kritis dari kelompok pemangku kepentingan.

Gambar 2.17 Sistem dewan

“ganda” (misalnya di Jerman):
fokus pada pengawasan

SatasvSayaSatauy Bdayung Mtua Bdayung

36 2 Dimensi Situasional

Gambar 2.18 Sistem

monistik (misalnya di Swiss,
meskipun di Swiss sistem
ganda dimungkinkan, SatasvSayaSatauy Bdayung
bahkan wajib bagi bank)

Mtua Bdayung

Gambar 2.19 Model dewan

eksekutif: fokus pada
kewirausahaan (di banyak
perusahaan keluarga) SatasvSayaSatauy Bdayung

Mantanecutive Mtua

Bdayung

Mtua Bdayung

Gambar 2.20 Model dewan

non-eksekutif: Fokus pada
administrasi
Bselamat siangF DirekturS

Chupesawat terbangSpada & CEO

Top ManageMent
2.2 Konteks Bisnis Internal 37

Gambar 2.21 Arah dan model

SatasvSayaSatauyb
papan kontrol
dayung wdiaH

mengerikanCtion dan Ckendali

FunCionS

Chupesawat terbangSpada

CEO

MantaneCutive Bdayung

wdiahmanageMent
FunCtionS

Dewan pengawas seringkali murni pertemuan “administratif” karena undang-undang

mengharuskannya. Untuk mengatasi keterbatasan model ini, fungsi tambahan direktur
utama diperkenalkan. Direktur utama adalah kepribadian independen yang memimpin rapat
dewan ketika ketua dan CEO adalah orang yang sama, dan ketika masalah yang
dipertaruhkan merupakan konflik kepentingan bagi orang tersebut.

Cara Ketiga: Dewan sebagai Mekanisme Pengarahan dan Pengendalian

Model ini membahas persyaratan internasional terbaru (mis Prinsip OECD, 2004)
dan upaya nasional (misalnya laporan “King III”, 2009; Laporan Gabungan, 2009;
Rekomendasi Ekonomis, 2014). Arah dan model kontrol (lihat Gambar.2.21)
termasuk apa yang disebut “Privatissimo
Sesi”, yaitu sebelum setiap rapat dewan pengawas, sesi informal berlangsung di
antara semua anggota dewan independen kecuali CEO di mana semua masalah
dibahas di mana akan menjadi konflik kepentingan jika CEO akan berpartisipasi.

Mayoritas anggota dewan termasuk ketua harus menjadi anggota “. . . kelas direktur
yang benar-benar independen yang tidak memiliki kepentingan pribadi.” (Vermeulen
2002, hal. 20).
Dalam praktiknya, dewan tidak boleh terdiri (Malik 1998, hlm. 171):

Lebih dari dua anggota manajemen senior (idealnya hanya CEO yang
mewakili manajemen)
Orang yang memiliki hubungan bisnis aktif dengan perusahaan (seperti pemasok,
pelanggan, vendor, konsultan, dan auditor)
Perwakilan dari sumber utama pendanaan utang Orang yang
bertanggung jawab atas terlalu banyak mandat dewan Orang
yang tidak punya cukup waktu atau
Orang yang tidak memiliki pengetahuan yang relevan dengan perusahaan
38 2 Dimensi Situasional

Dewan Manajemen
anggota

Spesifik,
Ikhtisar luas Mengarahkan dan
relevan
Htampilan helikopter) Mengontrol kompetensi
Papan

Upacara Sesuai
Papan Papan

SayaDewan independen
anggota

Gambar 2.22 Papan yang disusun untuk arah dan kontrol

Laporan “Raja II” menyarankan: “Di mana peran ketua dan CEO digabungkan, harus
ada direktur non-eksekutif independen yang menjabat sebagai wakil ketua atau elemen
direktur non-eksekutif yang kuat, independen, di dewan. Setiap keputusan untuk
menggabungkan peran harus dibenarkan setiap tahun dalam laporan tahunan
perusahaan.” (Laporan King II, dalam Business Report 2002, hal. 8).
Namun, batasan rekomendasi tersebut tidak boleh diremehkan. Mereka dapat
memperbaiki kondisi pemerintahan, tetapi kondisi seperti itu sendiri tidak cukup untuk
mencapai kesuksesan atau menghindari krisis. Bahkan ketika fungsi ketua dan CEO
terpisah, banyak bergantung pada kekuatan relatif para pemain (misalnya, di UBS,
Ospel vs. Arnold; dan di SAir Group, Burgisser vs. Goetz). Terlepas dari pemisahan
posisi, pemeriksaan dan keseimbangan yang diperlukan sering kali tidak ada.
Ketua memegang peran sentral. Dia “bekerja dengan dan melalui seorang kepala
eksekutif dan membuktikan gaya manajerial 'lepas tangan', ditambah dengan
hubungan pribadi yang terbuka dan hangat yang meluas ke anggota dewan.
Objektivitas, pengalaman, visi, kepekaan, dan gaya yang terarah adalah ciri khas profil
ini dan menangkap unsur-unsur menjadi orang luar dan orang dalam. Ketua ini
menganggap perannya sebagai salah satu fasilitasi, persatuan dan komitmen dan
menghindari persaingan dengan eksekutifnya.” (Bendixen dan Thomas 2000, hal. 69).
Ketua memiliki tugas untuk memastikan campuran yang tepat dari orang-orang di dewan (lihat
Gambar. 2.22). Idealnya, dia akan memimpin dewan pengarah dan pengendali.
Tingkat pengembangan dewan terendah adalah dewan seremonial (diketuai oleh
Ketua dan CEO yang sangat berkuasa).
Tingkat perkembangan dewan yang dominan saat ini di banyak negara adalah dewan
yang patuh (yang hanya didasarkan pada kepatuhan hukum).
Menurut salah satu ketua Amerika, di masa depan, seni menjadi ketua
yang baik akan melibatkan "masuk dan keluar dari bisnis perusahaan".
2.2 Konteks Bisnis Internal 39

Investigasi oleh McKinsey & Co. melaporkan bahwa “investor institusional akan membayar premi
besar (dalam beberapa kasus, hampir sepertiga lebih banyak) untuk perusahaan pasar berkembang
yang dikelola dengan baik dibandingkan dengan entitas yang kurang transparan, lebih tidak jujur,
bahkan jika kinerja keuangan serupa.” (Vermeulen 2002, hal. 20).
Terlepas dari banyaknya standar nasional dan internasional, Böckli menyarankan
bahwa isu-isu inti dapat didefinisikan sebagai (Böckli 2001, hlm. 9 dst):

1. Kebingungan peran dan tanggung jawab dewan pengawas dan dewan

pengelola
2. Definisi yang tidak jelas tentang apa arti sebenarnya dari fungsi pengendalian dewan
("setelah seseorang mencoba selama bertahun-tahun untuk memisahkan fungsi
pengendalian - yaitu audit internal - sebagai tugas manajemen khusus yang berbeda dari
setiap fungsi lainnya.")
3. Bahaya membentuk dewan, dan khususnya komite audit, sebagai
fungsi administratif murni
4. Bahaya meminta terlalu banyak dari anggota dewan
5. Bahaya meminta terlalu banyak dari anggota komite audit
6. Dan bahaya penghindaran risiko dan kurangnya semangat kewirausahaan di dewan

Selain keseimbangan kekuasaan antara dan di dalam dewan pengawas dan pengelola,
kompleksitas organisasi merupakan karakteristik yang menentukan lebih lanjut dari praktik
tata kelola perusahaan.

2.2.3 Kompleksitas Organisasi

Dalam kompleksitas organisasi, kami membedakan antara:

(A) Ukuran organisasi

(B) Tahap perkembangan

(A) Ukuran Organisasi

Idealnya, dewan di perusahaan kecil harus memiliki tiga anggota; dewan di perusahaan menengah,
lima; dan perusahaan besar, tujuh. Dalam kebanyakan kasus, dewan dengan lebih dari delapan
anggota sulit untuk dikelola. Misalnya, ketika makan siang untuk sembilan tamu berlangsung, sub-
grup secara otomatis akan muncul dan berinteraksi satu sama lain; tidak mungkin bagi setiap tamu
untuk berinteraksi dengan yang lainnya.
Namun, jumlah absolut anggota dewan hanya bergantung pada satu
faktor. Yang lebih penting adalah kompleksitas pengetahuan, peran dan
karakteristik sosial dewan.

(B) Tahap Perkembangan

Dewan dan manajemen perusahaan harus terdiri dan terstruktur secara berbeda,
tergantung pada tahap perkembangan perusahaan (Gbr. 2.23).
40 2 Dimensi Situasional

Posisi kompetitif
dari tHe Firm

Skuat
Defensif Ttim HAIptimizasi Ttim

lemahk Epengusahakamurial Ttim Menyelamatkan Ttim

Sayakonsepsi GbarisH Malamikamu Dekakamu

Firm Life-Ckamucle Panggung

Gambar 2.23 Persyaratan kepemimpinan berdasarkan tahapan dalam siklus hidup perusahaan. (Laukmann dan Walsh 1986,
P. 95)

Kita perlu mempertimbangkan fakta bahwa:

Penggambaran yang jelas dari masing-masing fase tidak selalu memungkinkan

Urutan tahapan siklus hidup perusahaan tidak selalu diikuti
Dan pengembangan perusahaan dapat dipengaruhi oleh intervensi dewan dan manajemen (Elsik
1992, hlm. 139)

Tahap ini akan dibahas lebih lanjut di Sect. 2.1.

2.2.4 Pemain Peran Papan

Di tingkat dewan, pemain peran berikut dapat dibedakan:

1. Ketua Dewan
2. Anggota dewan eksternal/independen dan
3. Sekretaris Dewan

1. Peran Ketua Dewan

Malik menyarankan bahwa ketualah yang memimpin dewan dan perusahaan menuju kesuksesan,
peningkatan nilai dan akuntabilitas (Malik dalam Noetzli 2004, hlm. 50). Peran paling penting dari
ketua adalah untuk menjamin bahwa “dewan menyediakan kepemimpinan”