Diterjemahkan dari bahasa Inggris ke bahasa Indonesia - www.onlinedoctranslator.

com

Manajemen untuk Profesional

Martin Hilb

Perusahaan Baru
Pemerintahan
Alat Manajemen Dewan yang Sukses

Edisi Kelima
Manajemen untuk Profesional
Martin Hilb

Perusahaan Baru
Pemerintahan

Alat Manajemen Dewan yang Sukses

Edisi ke-5
Martin Hilb
Pusat Internasional untuk
Tata Kelola Perusahaan
St. Gallen, Swiss

Manajemen Profesional
ISBN 978-3-662-49059-4 ISBN 978-3-662-49060-0 (eBuku)
DOI 10.1007/978-3-662-49060-0
Springer Heidelberg Dordrecht London New York

Nomor Kontrol Perpustakaan Kongres: 2016932613

© Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2016

Karya ini tunduk pada hak cipta. Semua hak dilindungi oleh Penerbit, baik seluruh atau sebagian dari materi yang
bersangkutan, khususnya hak penerjemahan, pencetakan ulang, penggunaan kembali ilustrasi, pembacaan ulang,
penyiaran, reproduksi pada mikrofilm atau dengan cara fisik lainnya, dan transmisi atau penyimpanan informasi dan
pengambilan, adaptasi elektronik, perangkat lunak komputer, atau dengan metodologi serupa atau berbeda yang
sekarang dikenal atau dikembangkan selanjutnya.
Penggunaan nama deskriptif umum, nama terdaftar, merek dagang, merek layanan, dll. dalam publikasi ini tidak menyiratkan,
bahkan jika tidak ada pernyataan khusus, bahwa nama-nama tersebut dikecualikan dari undang-undang dan peraturan
perlindungan yang relevan dan oleh karena itu bebas untuk penggunaan umum. menggunakan.
Penerbit, penulis, dan editor dapat berasumsi bahwa saran dan informasi dalam buku ini diyakini benar dan
akurat pada tanggal penerbitan. Baik penerbit maupun penulis atau editor tidak memberikan jaminan,
tersurat maupun tersirat, sehubungan dengan materi yang terkandung di sini atau untuk kesalahan atau
kelalaian yang mungkin telah dibuat.

Dicetak pada kertas bebas asam

Springer adalah bagian dari Springer Science+Business

Media (www.springer.com)
Kata pengantar

Delapan belas tahun yang lalu, kami mulai menawarkan seminar doktoral tahunan dalam tata kelola
perusahaan dan seminar untuk ketua dan anggota dewan di Universitas St. Gallen. Pada tahun 1995,
kami menerbitkan konsep "Manajemen Dewan Terpadu" dan menyarankan bahwa dewan harus
dikembangkan sebagai tim yang bertanggung jawab untuk mengarahkan dan mengendalikan
organisasi (lihat level 4 pada Gambar.A.1).
Sangat menyenangkan untuk menerbitkan edisi bahasa Inggris kelima dari buku ini hanya dalam waktu kurang

dari tiga tahun. Kami berterima kasih kepada para pembaca atas umpan balik mereka yang berharga

pada versi keempat.

Orientasi Dewan Arah

Strategis

Dewan Kewirausahaan Dewan Pengarah dan Pengendali

34
12

Dewan Administratif Dewan Pengawas

Orientasi Papan Pengontrol

Gambar A.1 Tingkat pengembangan papan

v
vi Kata pengantar

Subjek tata kelola perusahaan telah menjadi sangat topikal di seluruh dunia karena
banyak krisis perusahaan yang telah terjadi - di kedua negara yang mempromosikan
pendekatan tata kelola nilai pemegang saham (lihat Rappaport 1986 dan Stewart 1991,
seperti Amerika Serikat atau Inggris Raya) dan negara-negara yang mengupayakan
pendekatan tata kelola nilai pemangku kepentingan1 (seperti Jerman atau Jepang).
Bergantung pada sistem nilai yang berlaku di negara atau konteks tertentu, tata kelola
perusahaan dianggap berurusan dengan “perlindungan hak pemegang saham atau . . . hak
semua, atau setidaknya sebagian dari pemangku kepentingan.” (Wentges 2003,
P. 74).
Dalam penelitian maupun dalam praktik, asumsi umum adalah bahwa hanya ada
“dua model dasar sistem tata kelola perusahaan: model pertama adalah model
'berbasis pasar' Anglo-Amerika, yang menekankan pada maksimalisasi nilai pemegang
saham, sedangkan yang kedua model adalah model 'berbasis hubungan', yang
menekankan kepentingan kelompok pemangku kepentingan yang lebih luas.”2
Namun dalam buku ini, kami memperkenalkan cara ketiga – “Tata Kelola Perusahaan Baru” yang
mengintegrasikan kekuatan dari kedua pendekatan tersebut. Dengan demikian kami menghindari
pertanyaan tradisional tentang pendekatan mana yang harus digunakan sebagai dasar tata kelola
perusahaan: pendekatan nilai pemegang saham Anglo-Amerika yang banyak digunakan atau pendekatan
nilai pemangku kepentingan, yang ditemukan dalam berbagai bentuk.
Kami mengusulkan pendekatan baik-dan-glokal. Dengan kata lain, kami mengadopsi relevansi
global dari aspek praktik terbaik dewan Anglo-Amerika (dicontohkan di Kanada, Selandia Baru dan
Inggris Raya dan kadang-kadang diadopsi dengan sedikit atau tanpa analisis kritis di negara
berkembang; lihat Ahunwan 2003), dan praktik terbaik tata kelola lokal terbukti dalam pendekatan
yang diadopsi oleh banyak perusahaan internasional yang beroperasi di negara-negara di seluruh
dunia. Perusahaan hanya menghasilkan kesuksesan yang bertahan lama jika mereka menambahkan
nilai dalam semua aktivitas mereka bagi pemegang saham, pelanggan, karyawan, dan masyarakat.
Oleh karena itu, penting bagi setiap dewan untuk menentukan cara pemangku kepentingan berbagi
kesuksesan perusahaan, sesuai dengan persyaratan perusahaan itu. Sebagai contoh,

50% nilai tambah pemegang saham (berdasarkan EVA, lihat Stewart

1991) 20% nilai tambah karyawan
20% nilai tambah pelanggan dan
10% nilai tambah publik

1 Lihat Freeman (1984, hlm. 31), di mana pemangku kepentingan didefinisikan sebagai: "kelompok-kelompok yang
tanpa dukungannya organisasi akan tidak ada lagi".
2 Tabalujan dalam Hasan (2002, hal. 488). Lihat juga definisi tata kelola perusahaan yang diusulkan oleh
Shleifer dan Vishny (1997, p. 737) untuk contoh model pemegang saham murni dan Preston dan Donaldson
(1995) untuk diskusi tentang orientasi pemangku kepentingan.
Kata pengantar vii

Papan
Pertunjukan
Dimensi

Glokal
Global
Bagikan- dan
Pendekatan Pemegang Saham
Pendekatan Pemangku Kepentingan
(Kompermohonan Model)
(“Koopetisi" Model)

Lokal
Pendekatan Pemangku Kepentingan

(MendekutModel perasi)

Dimensi Hubungan Dewan

Gambar A.2 Model tata kelola perusahaan

Dalam setiap kasus, persyaratan, kepuasan, dan loyalitas sukarela dari kelompok pemangku
kepentingan ini dapat diukur secara berkala, misalnya dengan menggunakan perangkat umpan
balik yang terintegrasi.3
Menanggapi meningkatnya minat dalam tata kelola perusahaan, kami mendirikan Pusat
Internasional untuk Tata Kelola Perusahaan, untuk memfokuskan kegiatan penelitian, pengajaran,
dan konsultasi kami dengan cara yang ditargetkan menggunakan pendekatan terpadu ini (lihat
www.icfcg.org).

3 Seperti yang dikembangkan oleh Hilb (2003).

viii Kata pengantar

Buku ini telah diterbitkan dalam beberapa bahasa:

edisi ke-5 edisi ke-6 edisi ke-2

BaruYork 2016 Berlin 2016 Saigon 2007

edisi pertama edisi pertama edisi pertama

Buenos Aires 2007 Beijing 2008 Sao Paulo 2009

edisi pertama edisi pertama

Kekkamu 2013 Lausanne 2014
Kata pengantar ix

Kami ingin mengucapkan terima kasih kepada semua orang yang memberikan kontribusi
untuk penyelesaian versi buku ini. Pertama, kami berterima kasih kepada ketua yang telah
memberi kami mandat untuk menerapkan konsep dewan baru dan melakukan evaluasi
dewan atas nama mereka. Kedua, kami berterima kasih kepada banyak peserta seminar
dewan kami, lokakarya jaringan dewan dan seminar doktoral tahunan tentang tata kelola
perusahaan di Universitas St. Gallen, atas banyak kontribusi berharganya.
Terima kasih khusus ditujukan kepada para akademisi dan rekan dari Center kami berikut ini:
Profesor Roman Lombriser atas komentarnya yang berharga; Dr. Ursula Knorr, karena telah
memeriksa secara kritis dan secara profesional menata versi asli buku ini; Dr. Tudor Maxwell, karena
dengan kompeten membentuk edisi bahasa Inggris pertama; Dr Julia Ramlogan untuk merevisi dan
mengedit edisi bahasa Inggris kedua dan ketiga; dan Christine Wetli untuk meninjau edisi bahasa
Inggris keempat.
Terima kasih khusus juga ditujukan kepada semua individu yang telah menyiapkan versi lain dari
buku ini ke dalam bahasa lain:

Dr. Manli Fu (edisi bahasa Mandarin)

Prof. Dr. Trung Dinh (edisi Vietnam)
Ms Erica Maidana (edisi Spanyol) Dr.
Olena Kos (edisi Rusia)
Luiz F. Turatti (edisi Brasil) Nicolas
Benes (edisi Jepang) Rosita Vittoria
Oppizzi (edisi Prancis)

Terakhir, saya ingin mengucapkan terima kasih kepada Dr. Prashanth Mahagaonkar dari Springer Publishers atas

dukungannya yang berharga untuk menerbitkan edisi bahasa Inggris yang baru dari buku ini.

St. Gallen, 1 Februari 2016 Martin Hilb

Isi

1 pengantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1 Latar Belakang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.2 Tujuan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1.3 Pendekatan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.4 Definisi Istilah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.5 Kerangka “Tata Kelola Perusahaan Baru” . . . . . . . . . . . . 6

2 Dimensi Situasional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.1 Konteks Bisnis Eksternal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.1.1 Konteks Kelembagaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
2.1.2 Konteks Nasional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.1.3 Konteks Normatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
2.2 Konteks Bisnis Internal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
2.2.1 Kepemilikan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
2.2.2 Konfigurasi Papan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
2.2.3 Kompleksitas Organisasi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
2.2.4 Pemain Peran Papan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
2.2.5 Tingkat Internasionalisasi . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
2.2.6 Campuran Fungsi Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48

3 Dimensi Strategis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53

3.1 Komposisi Tim Dewan yang Ditargetkan dan Beragam . . . . . . . . . . . .55
3.2 Budaya Kepercayaan yang Kritis tapi Konstruktif . . . . . . . . . . . . . . . .66
3.3 Struktur Dewan Jaringan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .71
3.4 Ukuran Keberhasilan Dewan Berorientasi Pemangku Kepentingan . . . . . . . . . . . .73

4 Dimensi Manajemen Dewan Terintegrasi . . . . . . . . . . . . . . . . .79

4.1 Pemilihan Anggota Dewan yang Ditargetkan . . . . . . . . . . . . . . . . . .81
4.2 Umpan Balik yang Ditargetkan untuk Anggota Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . .90
4.3 Target Remunerasi Anggota Dewan . . . . . . . . . . . . . . .99

xi
xii Isi

4.4 Target Pengembangan Anggota Dewan . . . . . . . . . . . . . . .106

4.5 Komite Manajemen Dewan Terintegrasi untuk Perusahaan Besar . . . .114

5 Mengontrol Dimensi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117

5.1 Komite Audit & Manajemen Risiko Terintegrasi . . . . . . . . . .117
5.2 Fungsi Audit Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120
5.2.1 Kerjasama dengan Auditor Eksternal . . . . . . . . . . . .121
5.2.2 Kerjasama dengan Auditor Internal . . . . . . . . . . . . .122
5.3 Fungsi Manajemen Risiko Dewan . . . . . . . . . . . . . . . .123
5.4 Fungsi Komunikasi Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . .129
5.4.1 Komunikasi Internal Antara Dewan dan Manajemen 129
5.4.2 Komunikasi Eksternal Antara Dewan dan Pemangku Kepentingan 136
5.5 Tinjauan Keberhasilan Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140
5.5.1 Fungsi Pengendalian Dewan . . . . . . . . . . . . . . . .140
5.5.2 Evaluasi Diri dan Eksternal Dewan . . . . . . . . . .143

6 Kesimpulan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157
6.1 Implikasi untuk Praktek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157
6.2 Implikasi untuk Pengajaran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158
6.3 Implikasi untuk Penelitian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158

7 Ringkasan Buku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .161

7.1 Pertahankan Situasional: Dewan sebagai Agen Perubahan . . . . . . . . . .162
7.2 Tetap Strategis: Dewan sebagai Penggerak Nilai . . . . . . . . . . . . .163
7.3 Tetap Terintegrasi: Dewan sebagai Tim . . . . . . . . . . . . . . . .165
7.4 Tetap Terkendali: Papan sebagai Pengendali . . . . . . . . . . . . .167

Referensi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .171

Indeks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .181
tentang Penulis

Martin Hilb saat ini adalah Ketua Yayasan Dewan dan Pusat Internasional
untuk Tata Kelola Perusahaan, Presiden Institut Direksi Swiss dan
Anggota Komite Eksekutif Jaringan Global Institut Direktur, Presiden
Dewan Pengawas Institut Penelitian untuk Manajemen Internasional di
Universitas St. Gallen, Wakil Ketua Dewan Gubernur Universitas Lucerne,
Swiss, Anggota Dewan Direksi Institut Eropa untuk Studi Lanjutan dalam
Manajemen di Brussels, Belgia, dan Anggota Dewan Penasihat Pusat Tata
Kelola Perusahaan di Afrika di Universitas Stellenbosch, Afrika Selatan.

Jabatan sebelumnya termasuk Profesor Manajemen dan Direktur

Pelaksana Institute for Leadership and HRM serta Pendiri dan Direktur
Akademik Program PhD dalam Bisnis Internasional di University of St. Gallen,
Swiss, Cendekia di University of British Columbia di Vancouver , Kanada, dan
di Macquarie Graduate School of Management di Sydney, Australia, Direktur
Essex Chemie AG dan Direktur SDM untuk Eropa, Afrika dan Timur Tengah
dari Schering Corporation USA.

xiii
xiv tentang Penulis

Beliau memiliki pengalaman mengajar di University of St. Gallen, Swiss,

University of Toronto, Kanada, University of Dallas/Texas, USA, dan Singapore
Management University, Singapura.
Martin Hilb memperoleh Penghargaan Medali Emas dalam Tata Kelola Perusahaan
“. . . untuk kontribusi luar biasa pada prinsip dan praktik kualitas dalam tata kelola” oleh
Akademi Kualitas internasional di AS pada tahun 2010.
pengantar
1

1.1 Latar Belakang

Dalam beberapa tahun terakhir, topik tata kelola perusahaan telah menjadi terkenal sebagai
akibat dari banyaknya skandal perusahaan yang menarik perhatian di tingkat dewan. Apa
yang sebelumnya menjadi topik yang menarik bagi akademisi telah menjadi isu yang
membara di seluruh dunia bagi para peneliti dan praktisi.

Menurut Sir David Tweedie, Ketua Dewan Standar Akuntansi

Internasional:
“Dewan eksekutif gagal, non-eksekutif tidak diketahui, komite audit gagal, auditor
tertidur di belakang kemudi, atau membiarkan masalah berlalu, agen pemeringkat
kredit tidak melakukannya dengan baik, analis melewatkannya, SEC gagal mengatur,
dan bank investasi dan pengacara (dan konsultan) adalah bagian dari masalah,
membantu perusahaan dengan kesepakatan mereka yang meragukan. . . Itu bukan
hanya satu bagian kecil yang salah. Seluruh sistem runtuh. ” (Baru 2003,
P. 6).

Dalam penelitian, “perkembangan yang salah” yang disebutkan di atas semakin

memperjelas bahwa teori-teori yang mendasari digunakan dengan cara yang tidak
terdiferensiasi dan satu dimensi. Misalnya, banyak diterapkanteori agensi (lihat Berle dan
Sarana 1932; Jensen dan Meckling 1976; Eisenhardt 1989 dan Aguilera dan Jackson
2003, hal. 448 dst) memiliki kegagalan berikut dalam penelitian tata kelola perusahaan:
- “Banyak teori agensi. . . secara tidak realistis mengasumsikan bahwa pendapatan dan harga
saham tidak dapat dimanipulasi.”1
- “Teori agensi tradisional dibangun terutama atau secara eksklusif di atas motivasi
ekstrinsik. (Frey 2003, hal. 4).

1 Menyiratkan bahwa beberapa sistem insentif yang umum digunakan tidak menghasilkan
keselarasan antara prinsipal dan agen yang seharusnya dirancang Brecht et al. (2002, hal. 47).

© Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2016 1

M.Hilb, Tata Kelola Perusahaan Baru, Manajemen untuk Profesional,
DOI 10.1007/978-3-662-49060-0_1
2 1. Perkenalan

- Hanya kebutuhan eksekutif puncak dan pemegang saham (dan dalam kasus terburuk
hanya kebutuhan eksekutif puncak) yang diperhitungkan, tetapi bukan kebutuhan
karyawan, pelanggan, atau lingkungan yang dapat dibenarkan (wilayah publik,
lingkungan alam, atau warisan budaya). generasi masa depan).
- Akhirnya, teori keagenan tidak bisa”. . . menjelaskan perbedaan utama di seluruh
negara.” (Aquilera dan Jackson 2003, hal. 448).
Jelaslah bahwa peran dewan harus ditangani dengan cara yang lebih berdiferensiasi
dan holistik. Penelitian tata kelola perusahaan harus memperhitungkan beragam
peran yang dimainkan dewan (lihat Hung 1998, hlm. 105). Sebagai contoh:
Teori ketergantungan sumber daya menyarankan bahwa anggota dewan dapat memainkan
peran yang berharga dalam menyediakan sumber daya, dan dalam melatih CEO. Dengan
demikian seni kepemimpinan dewan bisa menjadi “untuk membangun dan memelihara
kepercayaan dalam hubungan [direktur] dengan eksekutif, tetapi juga untuk menjaga jarak
sehingga pemantauan yang efektif dapat dicapai.” (Harian dan Canella 2003, hal. 376).
Teori Stewardship (lihat Davis et al.1997) menyarankan bahwa manajer puncak dapat
bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan bahkan ketika insentif keuangan dan
sistem pemantauan tidak ada untuk memastikan bahwa hal ini terjadi. Dalam keadaan
seperti itu, peran dewan bergeser dari pemantauan ke dukungan dalam perumusan
strategi dan implementasi di tingkat tinggi.
Dan, teori institusional (lihat Aoki 2001) upaya untuk memahami tata kelola perusahaan
dalam konteks kendala sosial dan budaya yang dikenakan pada organisasi. Di masa lalu,
sebagian besar penelitian telah membahas tata kelola perusahaan dari satu perspektif. Di
masa depan akan semakin penting untuk mendekati tata kelola perusahaan dari sudut
pandang yang terintegrasi dan “multi-teori”. Dalam hal ini, Hung menyajikan tipologi
penelitian yang berharga (Hung 1998, hlm. 105) – yang dapat berfungsi sebagai kompas
untuk mengarahkan pengguna model yang disajikan dalam buku ini (lihat Gambar.1.2).

Dalam pendidikan, batasan tata kelola perusahaan dapat digambarkan sebagai berikut:2:
“Salah satu kekurangannya adalah kecenderungan buku teks di daerah itu untuk
membuat resep tentang 'praktik terbaik' . . . tanpa memberikan kerangka analitis yang
kredibel bagi siswa atau praktisi.” (Boxall 1992, hal. 60). Ada defisit yang parah dari konsep
tata kelola perusahaan integratif. Analisis tahap pengembangan pengajaran menunjukkan
bahwa, seperti halnya HRM, “kekuatan akademik tata kelola perusahaan di masa depan
akan bergantung pada seberapa efektif para sarjana saat ini mendedikasikan diri mereka
untuk membangun kerangka kerja analitis yang kredibel – berfokus pada tingkat
perusahaan tetapi dengan kemampuan memberikan dasar disiplin yang memadai untuk
tata kelola perusahaan komparatif.” (Boxall 1992, hal. 75).

2 Keterbatasan ini berlaku sama untuk manajemen sumber daya manusia (SDM).
1.2 Tujuan 3

1.2 Tujuan

Bab 1 menyajikan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang terintegrasi: “Tata Kelola
Perusahaan Baru”. Kerangka kerja ini membahas kelemahan penelitian, pendidikan dan
praktik. “Tata Kelola Perusahaan Baru” didasarkan pada prinsip “KISS” yang terbalik:

S itusional

S strategis

Saya
terintegrasi

K eep itu dikendalikan

Kerangka holistik untuk mengarahkan dan mengendalikan perusahaan ini mengintegrasikan

elemen tata kelola perusahaan yang sebelumnya terisolasi dalam penelitian, pengajaran, dan
praktik.

Bab 2 buku ini menganalisis dimensi situasional tata kelola perusahaan

berdasarkan konstruksi yang dikembangkan dalam teori institusional dan situasional
(lihat Aoki 2001; Fiedler 1967).
bagian 3 menganalisis dimensi strategis tata kelola perusahaan berdasarkan
kepengurusan (lihat Davis et al. 1997) dan teori peran (lihat Neuberger
1995).
Bab 4 mencakup manajemen dewan terpadu (dan berorientasi sumber daya) di-
penyebutan tata kelola perusahaan dari perspektif teori ketergantungan
sumber daya (lihat Hillman et al. 2000).
Bab 5 mempertimbangkan dimensi pemantauan tata kelola perusahaan, menggambar
tentang agensi (lihat Jensen dan Meckling 1976; Fama dan Jensen 1983;
Eisenhardt 1989) dan teori pemangku kepentingan (lihat Freeman 1984
dan misalnya, Donaldson dan Preston 1995).
4 1. Perkenalan

1.3 Pendekatan

Buku ini dikembangkan dalam tiga fase berbeda:

Fase I: Dalam definisi masalah fase, latar belakang, tujuan, pendekatan,

definisi istilah dan kerangka dasar disajikan.
Tahap II: Dalam pengembangan konsep fase, “Tata Kelola Perusahaan Baru”
kerangka disajikan secara lebih rinci (Bab. 2, 3, 4 dan 5).
Tahap III: Dalam evaluasi fase, nilai dan penerapan "Perusahaan Baru
tingkat Tata Kelola” konsep disajikan dan konsekuensi untuk teori dan
praktik masa depan diturunkan (Bab. 6).

Kerangka kerja yang disajikan dalam buku ini telah matang selama bertahun-tahun karena penulisnya
aktif di bidang tata kelola perusahaan dan mengeksplorasi berbagai sudut pandang tentang topik tersebut
dalam berbagai peran:

Sebagai mahasiswa dalam seminar tata kelola perusahaan internasional di Harvard

Business School, Henley College dan IMD
Sebagai peneliti dalam seminar doktoral tata kelola perusahaan tahunan di
Universitas St. Gallen; dalam lokakarya tentang tata kelola perusahaan di
European Institute for Advanced Studies in Management di Brussels; dan
sebagai anggota Dewan Eropa untuk Tata Kelola Perusahaan Dewan Konferensi
Sebagai pendiri dan mitra pengelola dari Pusat Internasional untuk Tata
Kelola Perusahaan dan presiden Institut Direksi Swiss
Sebagai fasilitator lokakarya di Forum Ekonomi Dunia di Davos, Dalian dan
Tjanjin, dan seminar dewan dan toko jaringan di Amerika Utara dan Latin,
Eropa, Asia, Afrika, dan Timur Tengah
Sebagai konsultan mengembangkan konsep manajemen dewan terpadu, dan mengimplementasikan audit

dewan di perusahaan-perusahaan dengan ukuran, sektor, dan budaya nasional yang berbeda dan yang tak kalah

pentingnya

Sebagai ketua atau anggota dewan di Belgia, Afrika Selatan dan Swiss

1.4 Definisi Istilah

Pada bagian ini, kami mendefinisikan apa yang kami maksud dengan “Tata Kelola Perusahaan Baru”. Kemudian kami

membatasi konsep dan meletakkannya dalam konteks.

(a) Cadbury mendefinisikan tata kelola perusahaan sebagai suatu sistem, "di mana perusahaan
diarahkan dan dikendalikan." (Cadbury 2002, hal. 1). Demb dan Neubauer mendefinisikan tata
kelola perusahaan sebagai "proses dimana perusahaan dibuat responsif terhadap hak dan
keinginan pemangku kepentingan." (Demb dan Neubauer 1992, hal. 187).
1.4 Definisi Istilah 5

Tabel 1.1 Perbedaan antara “Tata Kelola Perusahaan Tradisional dan Baru”
Dimensi Perusahaan tradisional Tata kelola perusahaan baru
pemerintahan

situasional Tidak ada perbedaan antara na- Implementasi sesuai dengan spesifikasi
Penerapan konteks nasional, industri dan korporat dari masing-masing perusahaan
budaya (Tetap situasional)
Strategis Arahan strategis bukan Arahan strategis adalah fungsi
Arah merupakan fungsi dewan utama dewan pengawas
pengawas (Tetap strategis)
Papan Terintegrasi Hanya nominasi terisolasi dan komite Tata Kelola SDM Terintegrasi
Pengelolaan komite remunerasi di untuk pemilihan sasaran, penilaian,
perusahaan publik kompensasi dan pengembangan
dewan pengawas dan pengelola (Tetap
terintegrasi)
Menyeluruh Mengontrol dimensi Pemantauan hasil secara holistik dari
Pemantauan keuangan saja perspektif pemegang saham, klien,
karyawan, dan publik
(Tetap terkontrol)

Sebaliknya, Shleifer dan Vishny menyarankan bahwa tata kelola perusahaan berurusan dengan
"cara-cara di mana pemasok keuangan ke perusahaan meyakinkan diri mereka sendiri untuk
mendapatkan pengembalian investasi mereka." (Shleifer dan Vishny 1997, hal. 737).
Kami mendukung pandangan bahwa dewan direksi harus mengarahkan dan mengendalikan
perusahaan. Oleh karena itu kami mendefinisikan "Tata Kelola Perusahaan Baru" sebagai sistem
"di mana perusahaan diarahkan secara strategis,secara integratif dikelola dan dikendalikan
secara holistik dengan cara kewirausahaan dan etis dan dengan cara yang sesuai untuk setiap
konteks tertentu”.
(b) Kami membedakan antara tata kelola perusahaan “New Corporate Governance” dan
“tradisional” berdasarkan empat dimensi KISS, seperti yang ditunjukkan pada Tabel
1.1. Landasan lebih lanjut dari definisi saya tentang tata kelola perusahaan adalah
orientasi kewirausahaan dan etika.
(c) Ruang lingkup “New Corporate Governance” dapat diilustrasikan sebagai berikut (lihat Gambar.
1.1).
6 1. Perkenalan

Tata Kelola Perusahaan (CG)

CG tradisional CG baru

Perusahaan Pemangku Kepentingan

Sektor
Karakteristik Orientasi

SSayaMultaneouSakukamu
HHaiSmodal
menambahkan valu Fatau:
GHaivernance
CG fatau CG fatau
PkamuBlic Cperusahaan
puBkecilkamu kecualiSted
GHaivernance NSadalahHlebih tuaS
liSted bersamaMpaniS*
bersamaMpaniS Coperasive
CkamuSkeMehS
GHaivernance
PsenimanNSaku pS FAMakukamu

BkamuSinesseS
NPO
EmplokamueeS
GHaivernance

Lsetuju
UKM BNSk NSe PkamuBlic
bersamaMpaniS
GHaivernance
dll.

Gambar 1.1 Tata kelola perusahaan baru vs. Tradisional

1.5 Kerangka Kerja “Tata Kelola Perusahaan Baru”

“Peneliti tata kelola perusahaan memiliki kesempatan unik untuk secara langsung
memengaruhi praktik tata kelola perusahaan melalui integrasi teori dan studi empiris
yang cermat. Namun, tidak selalu jelas apakah praktik mengikuti teori, atau
sebaliknya.” (Harian dan Canella 2003, hal. 371).
Kerangka "Tata Kelola Perusahaan Baru" yang disajikan di sini mengintegrasikan
kepentingan pemegang saham, pelanggan, karyawan, dan publik (lihat Gambar. 2.3).
Kerangka KISS terbalik terdiri dari empat bagian:

Bagian 1: Dimensi Situasional (Tetap situasional)

Di sini kita membedakan antara konteks eksternal dan internal. Pada tataran
konteks normatif eksternal, praktik corporate governance berbeda dengan
budaya nasional, industri dan organisasi.
Pada tingkat konteks internal, setiap perusahaan memiliki tingkat
perkembangan, kepemilikan, dan kekuatan yang berbeda: ukuran dan
kompleksitas perusahaan, tingkat internasionalisasi, dan ambisi dewan.
Bagian 2: Dimensi Strategis (Tetap strategis)
Kami mengidentifikasi empat faktor keberhasilan utama dalam tata kelola perusahaan. Prasyarat
pertama untuk budaya dewan yang dicirikan oleh kritik dan kepercayaan yang membangun
adalah pemilihan target tim dewan yang patut dicontoh, yang terdiri dari orang-orang yang
bertindak sebagai panutan baik bagi saham maupun pemangku kepentingan.
1.5 Kerangka Kerja “Tata Kelola Perusahaan Baru” 7

S itusional

S strategis
2.4 3.1 Papan
Papan Pilihan
Visi
Saya terintegrasi
4.2
22.1.1

4.1
Mempertaruhkan
BBooardd
Mgmt
Audit CC
oomm
hal
osoistitoinpada
1.1
1.2
eep itit Luar
Intern 33.4.4BBooarrdd 33.2.2BBooarrdd

Konteks DDeevveellooppmeenntt
K dikendalikan umpan balik Konteks

4.4
4.3
Kontrol-
Komunitas--
ling
kation

2.3
Booaardd
22.2.2
SStrruuccttuurree
3.3 Papan BBooardd
Kompensasi CCuultltuurree

Gambar 1.2 Model “Tata Kelola Perusahaan Baru”

Budaya kritik dan kepercayaan yang membangun diimplementasikan melalui struktur dan
proses dewan yang berjejaring sederhana. Ketiga faktor keberhasilan ini merupakan
prasyarat untuk pengembangan, implementasi, dan evaluasi ukuran keberhasilan dewan
yang berorientasi pada pemangku kepentingan.
Bagian 3: Dimensi Manajemen Dewan Terpadu (Tetap terintegrasi)
Dimensi ini mengintegrasikan target rekrutmen, evaluasi, remunerasi dan
pengembangan anggota dewan pengawas dan pengurus. Untuk
perusahaan publik yang besar, penting untuk memiliki komite
manajemen dewan yang menangani tidak hanya nominasi dan
remunerasi, tetapi juga evaluasi dan pengembangan secara terintegrasi.
Bagian 4: Dimensi Pengendali (Tetap terkontrol)
Dimensi ini mengacu pada fungsi audit, manajemen risiko, komunikasi
internal dan eksternal, dan umpan balik dewan.
8 1. Perkenalan

Dengan "kerangka" yang kami maksud adalah "sebuah abstraksi yang mempertahankan dalam
bentuk ekonomis sebagian besar poin yang telah dikembangkan." (Weick 1979, hal. 95). Kerangka
yang diusulkan diartikulasikan menjadi empat bagian (berdasarkan prinsip KISS):

Tetap situasional (Konteks)

Tetap strategis (Arah strategis) Tetap
terintegrasi (Manajemen dewan)
Tetap terkendali (Kontrol strategis)

Bahaya penyederhanaan sistem yang kompleks, seperti yang coba dilakukan oleh
kerangka kerja "Tata Kelola Perusahaan Baru", tidak boleh diremehkan: segera setelah
bagian dari sistem diisolasi, pemahaman tentang sistem diubah (Maletzke
1972, hal. 1515). Hanya ketika kita menyadari keterbatasan model apa pun dan bahaya
mengisolasi sub-komponen dalam model itu, kita dapat menyebut pendekatan kita
ilmiah (Koenig 1967, hlm. 7).
Ada dua batasan utama dari kerangka kerja ini:

Representasi visual kami cocok untuk kritik yang biasa dari ilmu-ilmu sosial, yaitu untuk
"membayar lip service untuk saling ketergantungan, dan kemudian untuk menyelidiki elemen
model dalam isolasi dari satu sama lain." (McQuail 1973, hal. 83). Dan, sementara pemecahan
tata kelola perusahaan menjadi komponen tunggal dan sentral memiliki relevansi analitis untuk
penelitian kami, dalam praktiknya komponen-komponen ini tidak selalu dibatasi dengan jelas.
Ada sejumlah tumpang tindih dan saling ketergantungan antara faktor-faktor tersebut.

Terlepas dari peringatan ini, "Tata Kelola Perusahaan Baru" memenuhi kriteria yang
diusulkan oleh Brown untuk penilaian model [baik]: kesederhanaan, kejelasan dan logika
struktur formal, kedekatan dengan kenyataan dan, oleh karena itu, kecukupan untuk prediksi
yang relevan.
Dalam bab berikutnya, kami menyajikan dimensi situasional tata kelola perusahaan dan
asumsi utama saya adalah bahwa tidak ada yang namanya pendekatan dewan standar.3

3 Model grafis dari ide ini dimaksudkan sebagai lebih dari analogi sederhana. Ini harus menunjukkan
"struktur kunci dari sistem yang sedang dipelajari" (Beer 1981, hal. 75).
Dimensi Situasional
2

Sebagai hasil dari banyak skandal perusahaan yang terjadi di seluruh dunia, pedoman
tata kelola perusahaan praktik terbaik telah dikembangkan di sebagian besar negara.
Secara internasional, pengaruh terbesar pada pedoman ini datang dari Institute of
Directors (IoD)1 di London, melalui nasihat yang mereka berikan kepada negara lain.
Banyak negara yang sebenarnya tidak mengontrak IoD untuk meminta nasihat, namun
memasukkan aspek pemikiran IoD dalam pedoman praktik terbaik mereka.
Ini adalah perkembangan yang positif, meskipun isu-isu berikut harus diperhatikan:

1. Model pemerintahan Anglo-Amerika sedang dipromosikan sebagai standar

global
2. Hukum lunak tidak selalu membahas dimensi lunak perusahaan (dengan kata lain,
menetapkan hukum lunak baru tidak menggantikan kebutuhan akan integritas
dalam hubungan dan proses dewan) dan
3. Pedoman praktik terbaik biasanya dirancang untuk perusahaan besar yang terdaftar secara publik

Dalam mengadopsi pedoman tata kelola perusahaan yang dikembangkan di tempat lain,
perusahaan harus menyadari fakta bahwa pedoman praktik terbaik2 untuk:

Perusahaan yang terdaftar ¤ Perusahaan yang tidak terdaftar

Perusahaan besar ¤ Perusahaan kecil
Perusahaan publik ¤ Perusahaan milik keluarga
Tata kelola bank ¤ Tata kelola rumah sakit
perusahaan AS ¤ perusahaan Inggris

Oleh karena itu kami mendasarkan pendekatan kami pada prinsip "Tetap situasional."

1 Lihat www.iod.com.
2 Didorong oleh Konselor Federal Swiss Doris Leuthard, mantan “Menteri Ekonomi” Swiss,
IFPMCenter for Corporate Governance telah mengembangkan “Rekomendasi Tata Kelola untuk
UKM” dengan alat dan daftar periksa praktik yang terbukti. Lihat:www.ccg.ifpm. unisg.ch(klik
“Praktik Terbaik”). Swiss adalah negara pertama yang menerbitkan “Praktik Terbaik di
UKM”.

© Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2016 9

M.Hilb, Tata Kelola Perusahaan Baru, Manajemen untuk Profesional,
DOI 10.1007/978-3-662-49060-0_2
10 2 Dimensi Situasional

AB
A B
Board norMS
Mantankonten internalxT
Sayakonten internalxT
HaiF THe FsayaM
HaiF THe FsayaM
ABC

CHaiMketulusan, integritaskamu
AC CB
dan kemerdekaanF
Bdayung MembehS
RoleS Haifbdayung Bdayungsks
MembehS

Sayandivsama Bdayung
MembehS

Gambar 2.1 Penentu keberhasilan suatu perusahaan. (Lihat McGrath 1976, hlm. 1320 dst)

Selain anggota dewan itu sendiri, kesesuaian antara konteks eksternal dan internal adalah
penentu paling penting dari keberhasilan perusahaan (lihat Gambar. 2.1).
Dalam bab ini kita meninjau faktor-faktor konteks eksternal dan internal yang memiliki dampak jangka
panjang pada kesuksesan perusahaan.

2.1 Konteks Bisnis Eksternal

Dalam konteks bisnis eksternal saya membedakan antara budaya kelembagaan, budaya
nasional, dan konteks normatif.

2.1.1 Konteks Kelembagaan

Untuk menjelaskan konteks institusional, kami menggunakan “institusionalisme yang berpusat pada
aktor.” (lihat Scharpf 1997). Pendekatan baru ini “menjembatani kesenjangan antara pendekatan
teori keagenan yang kurang disosialisasikan dan pandangan teori institusional yang terlalu
disosialisasikan” (Aguilera dan Jackson 2003, hlm. 448). Dengan demikian dimungkinkan untuk
menjelaskan perbedaan antara aturan, sistem, dan praktik tata kelola perusahaan di berbagai
negara berdasarkan berbagai mekanisme kelembagaan. Mekanisme tersebut menentukan dampak,
dan peran dari berbagai kelompok pemangku kepentingan.
Paradigma teori keagenan yang selama ini dominan dalam penelitian dan praktik3
mengabaikan perspektif tata kelola perusahaan sebagai "pada akhirnya hasil interaksi di
antara berbagai pemangku kepentingan." (Aguilera dan Jackson 2003, hal. 449).

3 Sejak karya mani Berle and Means pada tahun 1932.

2.1 Konteks Bisnis Eksternal 11

Menurut Aguilera dan Jackson (Aguilera dan Jackson 2003, p. 450), perbandingan
sistem tata kelola perusahaan menunjukkan bahwa tiga kelompok pemangku
kepentingan perlu diperhitungkan:

(A) penyedia modal

(B) karyawan dan
(C) manajemen

(A) Pada tingkat penyedia modal, pertanyaan kuncinya adalah: haruskah investasi di
perusahaan terutama dimotivasi secara finansial atau terutama dimotivasi secara
strategis? Di mana penekanannya – haruskah investor memiliki pendekatan nilai
spekulatif atau jangka panjang? Apa yang seharusnya menjadi rasio ekuitas pemilik
terhadap hutang dalam sebuah perusahaan? Jika proporsi ekuitas tinggi, seperti yang
biasa terjadi di Amerika Serikat, maka kepentingan pemegang saham lebih sentral. Jika
proporsi utang tinggi, seperti yang biasa terjadi di Jepang, maka kepentingan kelompok
pemangku kepentingan lainnya lebih utama.
Konteks nasional yang berbeda dibedakan satu sama lain di sepanjang garis
kesalahan institusional berikut:
Hak milik atau kepemilikan
Infrastruktur keuangan atau jenis sistem keuangan dan Sifat
dan jangkauan jaringan antarperusahaan
Selain itu, konteks perusahaan yang terdaftar dipengaruhi oleh tingkat aktivisme
pemegang saham (lihat, misalnya, Marens 2002, hal. 365).
Dengan demikian hubungan berikut dapat direpresentasikan (lihat Gambar. 2.2).
(B) Kepentingan karyawan diabaikan dalam literatur tata kelola perusahaan,
dengan pengecualian literatur yang berasal dari Jerman.
Konteks kelembagaan dibedakan satu sama lain di sepanjang garis
berikut:
1. Keterwakilan karyawan di dewan dan
2. Kekuatan serikat pekerja
Hak suara yang sama yang diberikan kepada perwakilan karyawan di dewan
pengawas perusahaan besar Jerman dan pentingnya serikat pekerja perusahaan
di perusahaan Jepang adalah contohnya.
(C) Kepentingan manajemen puncak sebagai kelompok pemangku kepentingan belum dipelajari
secara memadai dalam literatur tata kelola perusahaan. Ada alasan untuk percaya bahwa
banyak skandal tata kelola perusahaan baru-baru ini dapat dikaitkan dengan orientasi sepihak
dan membantu diri sendiri dari manajer puncak, sebuah fenomena yang saya sebut sebagai
nilai eksekutif teratas orientasi.

Konteks kelembagaan sangat berbeda satu sama lain berdasarkan ideologi manajemen yang
dominan dan pemikiran dominan tentang jalur karir. Sementara negara-negara dengan
sistem politik presidensial (pendekatan top-down, seperti yang terbukti di Prancis atau
Amerika Serikat) umumnya memberikan kekuasaan dan dukungan yang cukup besar kepada
CEO, perusahaan di negara-negara dengan sistem politik non-presiden cenderung dipimpin
dalam gaya yang lebih berorientasi pada konsensus. . Dan perusahaan
12 2 Dimensi Situasional

Kondisi kelembagaan Motivasi dari Investasi Proporsi dari

peserta cakrawala waktu modal sendiri

Stra- Finan- Pendek panjang Tinggi Rendah

menarik sial - istilah - istilah

(1) Hak kepemilikan

a) Negara yang memberikan hak istimewa kepada × ×
pemegang saham mayoritas

b) Negara yang melindungi × ×

pemegang saham minoritas

(2) Sistem keuangan

a) Negara-negara dengan
sistem keuangan × ×
berbasis bank
b) Negara-negara dengan
sistem keuangan × ×
berorientasi pasar

(3) Sifat dan luas jaringan

antarperusahaan
a) Negara dengan jaringan antar
perusahaan yang kompleks × ×
b) Negara dengan sedikit atau jaringan antar × ×
perusahaan yang sederhana

Gambar 2.2 Hubungan keuangan dan ekonomi. (Aguilera dan Jackson 2003, hal. 453 f)

praktek tata kelola sangat dipengaruhi oleh apakah karir maju terutama dalam sebuah
perusahaan, seperti di Jepang, atau dengan mengubah perusahaan, seperti yang terjadi di
Amerika Serikat.

Kemudian muncul pertanyaan, “bagaimana [bagaimana] kombinasi domain institusional di

negara tertentu membentuk tata kelola perusahaan di tingkat perusahaan?” (Aguilera dan
Jackson 2003, hal. 454).

Tiga jenis konflik dapat muncul:

1. Konflik kelas dapat muncul ketika kepentingan manajemen puncak dan
pemegang saham terlalu bertentangan dengan kepentingan karyawan
(misalnya, dalam negosiasi gaji)
2. Konflik antara orang dalam dan orang luar dapat timbul ketika kepentingan manajemen
puncak dan karyawan (orang dalam) bertentangan dengan kepentingan pemegang
saham (orang luar)
3. Dan konflik penyelarasan dapat muncul ketika kepentingan pemegang saham dan
manajemen puncak terlalu berbeda (misalnya pemecatan CEO)
2.1 Konteks Bisnis Eksternal 13

2.1.2 Konteks Nasional

Sebuah tinjauan literatur tata kelola perusahaan internasional memungkinkan kita untuk
membedakan antara orientasi nilai dari tiga jenis dewan (lihat Gambar. 2.3). Mereka dengan:

Orientasi utama terhadap pemaksimalan utilitas eksekutif puncak dan pemegang saham (sering
terlihat di perusahaan besar Amerika yang terdaftar)4
Orientasi utama untuk memaksimalkan nilai bagi penyedia utang dan karyawan
(sering terlihat di perusahaan besar Jepang) dan
Orientasi simultan terhadap pemegang saham, pelanggan, karyawan, dan publik
(sering terlihat dalam transnasional kelas dunia – atau yang kami sebut glokal -
perusahaan)

Biasanya, perusahaan besar AS memiliki saham ekuitas yang relatif tinggi, sedangkan
perusahaan besar Jepang biasanya memiliki saham ekuitas yang relatif rendah. Jika 80%
modal disediakan oleh pemegang saham, maka pendekatan pemegang saham dan orientasi
“hasil triwulanan” jangka pendek dapat didahulukan. Sebaliknya, jika hanya 20% modal yang
berasal dari pemegang saham, maka pemegang saham tersebut kurang penting, dan

Pemegang saham
orientasi
Pendekatan Nilai Pemegang Saham Global Glokal
Top MantanecutiveS
Nilai Bersama
Mendekati
NSadalahHlebih tuaS
CkamuSkeMehS

NSadalahHlebih tuaS
EmplokamueeS

CkamuSkeMehS
NSe PkamuBlic

CeditorS

Pendekatan Nilai Pemangku Kepentingan Lokal

Smasyarakatkamu

EmplokamueeS

CeditorS

EmplokamueeS

CkamuSkeMehS

NSadalah-
Hlebih tuaS

Pemangku Kepentingan

orientasi

Gambar 2.3 Orientasi nilai papan

4 Lihat misalnya, orientasi pemegang saham dalam Shleifer dan Vishny (1997, hlm. 737), orientasi pemangku
kepentingan dalam Donaldson dan Preston (1995, hlm. 65), yang dikritik oleh Stoney (2001), dan glokal
pendekatan yang diusulkan oleh Hilb (2003).
14 2 Dimensi Situasional

orientasi jangka panjang perusahaan besar Jepang lebih baik dipahami (lihat Gedajlovic dan
Shapiro 2002).
Peringkat signifikansi kelompok pemangku kepentingan yang berbeda di banyak perusahaan AS
sangat berbeda dari peringkat kelompok pemangku kepentingan yang berbeda di perusahaan besar
Jepang. Di Amerika Serikat, seseorang dapat berbicara tentangnilai eksekutif puncak
pola pikir; pemegang saham juga memiliki peran sentral. Karyawan, kecuali manajemen
puncak, memiliki peran yang kurang signifikan. Masyarakat dan lingkungan seringkali tidak
relevan.
Sebuah survei Gallup yang dilakukan di Amerika Serikat melaporkan bahwa “90% orang Amerika
merasa bahwa orang yang menjalankan perusahaan tidak dapat dipercaya untuk menjaga
kepentingan karyawan mereka, dan hanya 18% yang berpikir bahwa perusahaan sangat
memperhatikan pemegang saham mereka. Empat puluh tiga persen, pada kenyataannya, percaya
bahwa eksekutif senior hanya untuk diri mereka sendiri.” (Handy 2002, hlm. 54; lih. Euractiv 2010).
Sebaliknya, di perusahaan besar Jepang, masyarakat, penyedia modal eksternal dan karyawan
(termasuk eksekutif puncak) memiliki peran sentral, sedangkan sampai krisis ekonomi baru-baru ini
di Jepang, pemegang saham memiliki peran yang tidak signifikan.
Kami telah menunjukkan dalam studi komparatif bahwa, agar perusahaan kelas
dunia secara konsisten lebih inovatif dan sukses daripada pesaingnya secara global,
dewan harus secara sistematis dan berkelanjutan mengejar dan secara teratur
mengukur kepuasan dan loyalitas sukarela dari pemegang saham, pelanggan,
karyawan. (termasuk manajemen), dan publik. Sepertiglokal firms5 ada di banyak
negara (yang terbesar, menurut Waktu keuangan, adalah Nestlé).6 Demikian pula, ada
banyak glokal, bisnis milik keluarga, misalnya: Thompson di Kanada, L'Oréal di Prancis,
Schindler di Swiss, Hilti di Liechtenstein, Toyota di Jepang, dan Tata di India.
Seperti glokal firms adalah “di antara kontributor paling penting (jika bukan yang paling
penting) untuk kekayaan dan pekerjaan . . . ” (Neubauer dan Lank 1998, hal. 11) di banyak
negara. Sebuah studi Forbes menegaskan bahwa perusahaan-perusahaan ini "rata-rata 15%
lebih menguntungkan dan 14% lebih cepat tumbuh daripada rata-rata industri dan sepertiga
lebih menguntungkan ketika mengendalikan variasi ukuran."7
Untuk mencapai glokal orientasi, pertanyaan kritis berikut harus ditanyakan dalam
perusahaan: “Untuk siapa dan untuk apa bisnis itu? Jawabannya dulu tampak jelas, tetapi
sekarang tidak lagi. Kepemilikan telah digantikan oleh investasi, dan aset perusahaan
semakin banyak ditemukan pada orang-orangnya . . . Kedua sisi Atlantik akan setuju bahwa
ada, pertama, kebutuhan yang jelas dan penting untuk memenuhi harapan

5 Perusahaan yang kami sebut glokal menunjukkan baik orientasi pemegang saham dan pemangku kepentingan
terhadap tata kelola perusahaan, memberikan "mitra lokal, lembaga dan kelompok masyarakat informasi yang
memadai tentang kegiatan MNC yang beroperasi dalam konteks mereka, dan sarana kelembagaan untuk memiliki
suara dalam keputusan mereka" (Child 2002, hal.147).
6 Menurut Stern-Stewart, Nestlé menempati peringkat ketujuh di dunia dalam Wealth Added Index (WAI). Ini
adalah perusahaan makanan terbesar di dunia dan, menurutWaktu keuangan, perusahaan transnasional
terbesar di dunia (yaitu salah satu dari sedikit perusahaan yang diatur oleh dewan yang benar-benar
multikultural).
7 Forbes (22 Mei 1995) di Neubauer dan Lank (1998, hlm. 11).
2.1 Konteks Bisnis Eksternal 15

Lsetuju Smsemua

NSadalahHlebih tuaS ProviderS HaiF DeBT

Bdayung

ManageMent

EmplokamueeS CkamuSkeMehS

Gambar 2.4 Konflik pemangku kepentingan: antar dan intra-kelompok

pemilik teoritis perusahaan: pemegang saham. Namun, akan lebih akurat untuk menyebut sebagian besar
dari mereka investor, bahkan mungkin penjudi. . . Namun, mengubah kebutuhan pemegang saham menjadi
tujuan berarti melakukan kebingungan logis. Kita perlu makan untuk hidup; makanan adalah kondisi yang
diperlukan untuk hidup. Tetapi jika kita hidup terutama untuk makan, menjadikan makanan sebagai tujuan
hidup yang cukup atau satu-satunya, kita akan menjadi terlalu besar. Tujuan dari sebuah bisnis. . . adalah
untuk menghasilkan keuntungan sehingga bisnis dapat melakukan sesuatu yang lebih atau lebih baik.”8

Pedoman praktik terbaik “Raja III” Afrika Selatan adalah di antara sedikit pedoman di dunia yang
secara eksplisit mendukung orientasi yang menyangkut kepentingan pemangku kepentingan di luar
pemegang saham (Kapp, dalam Noetzli 2004, hlm. 44). Orientasi seperti itu, bagaimanapun,
mengharuskan perusahaan memiliki kapasitas untuk mengidentifikasi dan mengelola konflik yang
sering muncul di dalam dan di antara kelompok pemangku kepentingan yang berbeda (lihat Mann
2003, hal. 53; Gambar.2.4).
Praktik tata kelola perusahaan sangat dipengaruhi oleh budaya nasional. Negara-
negara dapat dibagi menjadi lima kelompok sesuai dengan tingkat orientasi mereka
terhadap persaingan dan kerja sama (lihat Gambar.2.5).
Budaya nasional keras dan lunak dapat dibedakan satu sama lain sepanjang dimensi
berikut, pada Gambar. 2.6.

8 Handy (2002, hlm. 51). Carter dan Lorsch (2004, p. 56) mendukung gagasan ini: "Jika kita melihat ke masa depan,
gagasan bahwa dewan bertanggung jawab semata-mata kepada pemegang saham menjadi semakin mencurigakan.".
16 2 Dimensi Situasional

Hdimensi ard:
Budaya kompetitif

CHaiMbudaya petisi Koopetisi budaya

(misalnya USA) (misalnya AuStiga kali)

CHaiMproMSayaSe budaya
(misalnya Switzerland)

Avbudaya oidance Budaya adaptasi

(misalnya Flari) (misalnya Jepang)

Dimensi lembut:
Budaya koperasi

Gambar 2.5 Perbedaan budaya nasional (berdasarkan model MODE)

Setiap atribut positif juga bisa menjadi liabilitas jika terlalu ditekankan. Laurent
(1997) mengidentifikasi keterbatasan berikut dari kedua dimensi budaya, yaitu
yang memiliki dampak abadi pada praktik tata kelola perusahaan di negara mana
pun.
Atribut budaya nasional juga menentukan peraturan normatif dalam
negara tertentu (Gbr. 2.7).

Dimensi Jenis Budaya

Keras Lembut

1 cakrawala waktu Jangka pendek Jangka panjang

2 Tekanan Orientasi tugas Orientasi hubungan

3 Penggerak Sasaran Orang
4 Kualitas yang diperkuat Performa dan mobilitas Komitmen dan loyalitas
5 Motto “Tidak ada yang “Meningkatkan kerjasama
sangat diperlukan” dan jaringan”
6 Pengambilan keputusan Cepat (atas-bawah) Lambat (bawah-atas)
7 Sasaran Transparansi Inovasi
8 Strategi Kejelasan Fleksibilitas
9 Ciri khas Prediktabilitas Kemampuan beradaptasi

10 Umpan Balik Keterkendalian Kecepatan reaksi

Gambar 2.6 Budaya nasional yang keras dan lunak. (Laurent 1997)
2.1 Konteks Bisnis Eksternal 17

Budaya Keras Budaya Lunak

1 Penstrukturan berlebihan Kebingungan

2 Orientasi jangka pendek yang Orientasi jangka pendek yang tidak

3 berlebihan Demotivasi individu memadai Kendala pada individu
4 Obsesi dengan angka Obsesi dengan kelompok

5 Kurangnya kasih karunia sosial Bertahan untuk tidak berubah

6 Obsesi dengan perencanaan Obsesi dengan visi

7 Manajemen mikro Kemenduaan

8 Keyakinan berlebihan pada sistem Game kekuatan yang dilebih-

9 Kekakuan lebihkan Chaos

10 Penekanan berlebihan pada pasar Penekanan berlebihan pada hierarki

Gambar 2.7 Perbandingan sisi bayangan budaya nasional yang keras dan lunak

2.1.3 Konteks Normatif

Dalam konteks normatif, ada dua dimensi – legalitas dan legitimasi – seperti yang ditunjukkan pada
Gambar. 2.8.
Aturan normatif tata kelola perusahaan harus mendorong perilaku seluruh anggota
dewan pengawas dan pengurus untuk berperilaku baik legal maupun legal.
pasangan.9

Gambar 2.8 Domain tata (A) Legalitas

kelola perusahaan

Tata kelola perusahaan

hukum Domain

liar

Palsu sah
(B) Legitimasi

9 Memang, teori institusional menjelaskan bagaimana perusahaan berkembang dalam batasan yang dipaksakan oleh
masyarakat dan hukum (lihat Meyer dan Rowan 1978, untuk diskusi teori institusional).
18 2 Dimensi Situasional

1991 1992 1995 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2014 2015
OECD OECD
Ssupranasional new OECD ICGN GNDSaya
ICGN State

Kontinental
Blue RSayabbpada Blue RSayabbpada

COSO
verschyaituDdanNSitu pApers“ TIA A- nACD
- AMerikA: kamuSA NYSE
CREF
CHaiBSayaT
SarBaneS
Sapilekamu AcT

CiklanBkamukamu new RCC

TkamuBul CHaimbined
Rlaporkan CHaiM- CHaimbined
- Europa: Gro- Rlaporkan
Bined
Csyair pujian
Csyair pujian

Britannien GreenBkamukamu HAMpel Csyair pujian

Rlaporkan Rlaporkan
verschyaituDdan
"NSitu pApers“

- ASyaitu: Singapur Singapur new

SID Csyair pujian
Code of CG Csyair pujian

- AFrikA: SüdaFrikA
King Saya King II IS King
Rlaporkan 1994 Rlaporkan 2002 2003 AKU AKU AKU

nalasan Csyair pujianS:

FAMakukamu

- z.B. SCHweiz: SwSayass Csyair pujian

Aktien- BöRSen- SWX-

FsayaM
SC kmkamu SwSayass
(MonoiStiSCHes
ulangCHT geSetz RSayaCHgaris
Csyair pujian
BP
SysteM)1
Csyair pujian Csyair pujian

UlanganSCHeh
- z.B. UlanganSCHtanah: KselanjutnyaG
Berlin Csyair pujian, Fberlarikfurt
GCGC GCGC
Code, DVFA SCbijihCard CG Ksyair pujianx
(duas SysteM)2
TberlarisPkamuG
...
1991 1992 1995 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2014 2015

Gambar 2.9 Garis waktu pengembangan kode dan undang-undang internasional dan nasional yang dipilih
tentang tata kelola perusahaan. (Lihat Graf, Waldersee dan Laufermann dalam Pfitzer dan Oser (2003, p. 460
dst) untuk komentar tentang rencana aksi Komisi Eropa untuk perbaikan tata kelola perusahaan pada tahun
2008;www.ecgi.org/codes)

Legalitas Pengurus Dewan

Dalam domain tata kelola perusahaan, perbedaan dibuat antara norma-norma keras dan lunak. Apa
yang ditentukan secara hukum dan direkomendasikan secara sosial sangat berbeda dari satu
negara ke negara lain. Grafik berikut menggambarkan ikhtisar pengembangan kode dan undang-
undang internasional tentang tata kelola perusahaan (lihat Gambar.2.9).

1. Di Swiss (lihat rekomendasi dari Erny 2000; Ackermann dalam Noetzli 2004, hal. 15,
dan Volkart dan Cocca dalam Noetzli 2004, hal. 12) rekomendasi “Economie
Suisse” (lihat Hofstetter 2002, 2014) ditujukan untuk perusahaan publik yang besar.
Mereka tidak berlaku sama untuk perusahaan publik berukuran sedang, dan sama
sekali tidak cocok untuk UKM yang tidak terdaftar (lihat Behr di Noetzli
2004, hal. 23, juga Hopfmüller 2010).
Karena inisiatif dari Konselor Federal Swiss Doris Leuthard, Pusat Tata Kelola
Perusahaan mengembangkan rekomendasi tata kelola untuk UKM. Anda akan
menemukannya diwww.icfcg.org (klik Pedoman Dewan).
2. Di Jerman (lihat Pfitzer dan Oser 2003), yang dikenal dengan tingkat regulasi yang relatif
tinggi dan jumlah perusahaan terdaftar yang relatif rendah (lihat Mann 2003, hlm. 132 f),
praktik penentuan bersama yang mencakup perwakilan karyawan di dewan pengawas
(lihat Pfitzer dan Oser 2003) (keterlibatan karyawan yang paling luas dalam tata kelola
perusahaan di seluruh dunia), mengarah pada dewan yang terlalu besar dan kompleks
untuk bertindak secara efektif dan mengadakan diskusi kritis tentang pokok-pokok
penting dan rumit (lihat Hax dalam Noetzli 2004, hlm. 53 ). Oleh karena itu, penting untuk
mencari pendekatan alternatif.

Di Swiss, sejak reformasi pemegang saham tahun 1991, dewan memiliki

kekuasaan yang relatif luas. Menurut paragraf 0R 716a hukum komersial Swiss,