MERGER COMPANY
LEVERAGE BUYOUT (LBO)
DIVESTITURE
HOLDING COMPANY
Diajukan Untuk Memenuhi Tugas
Mata Kuliah Manajemen Keuangan
Dosen Pengampu :
Dr. Nurdin,. SE,. M.Si
Kelas B Kelompok 5A :
Rikky Bagus Pratama Putra (20090321537)
Adib Gunawan (200903215010
Neng Teni Yuliani (20090321527)
Contents
HOLDING COMPANY .......................................................................................................... 3
MERGER COMPANY.......................................................................................................... 12
Leveraged Buyout............................................................................................................. 18
Pengertian .................................................................................................................... 18
Karakteristik Leveraged Buyout .................................................................................... 20
Manfaat dan Kekurangan Penggunaan Leverange ....................................................... 23
Kasus LBOs .................................................................................................................... 23
DIVESTASI ......................................................................................................................... 29
a. Pengertian Strategi Divestasi ................................................................................ 29
b. Tujuan Divestasi Dilakukan .................................................................................. 30
Dampak Divestasi Bagi Investor .................................................................................... 31
Macam-Macam Metode Divestasi ................................................................................ 32
Contoh Divestasi di Indonesia ....................................................................................... 34
DAFTAR PUSTAKA............................................................................................................. 35
2
HOLDING COMPANY
Perseroan terbatas merupakan suatu badan hukum yang diakui dengan tegas
antara lain :
atau pemegang saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas yaitu sebanyak
saham yang dimiliki di perusahaan itu. Artinya apabila utang perseroan melebihi
jawab para pemegang saham. Tanggung jawab menjadi tak terbatas jika pemegang
3
kerugian, pengurus (dewan direksi) dan dewan komisaris juga tidak ikut
kecenderungan membentuk suatu grup sebagai kelompok usaha yang dimiliki oleh
perusahaan yang tergabung menjadi satu wadah atau organisasi dan dikendalikan
oleh Perusahaan Induk atau Holding Company. Perushaan Induk adalah perusahaan
utama yang menjadi pimpinan dari suatu grup perusahaan. Perusahaan Induk
saham pada perusahaan lain yang menjadi targetnya sehingga perusahaan menjadi
sebuah perusahaan sentral dimana mempunyai tujuan untuk memiliki saham dalam
satu atau lebih perusahaan. Induk perusahaan disebut juga dengan Group
Indonesia yaitu Perusahaan Group Semen Gresik, Group Astra, Group Bakrie,
Group MNC.
4
Bringham an Houston (2001:413) Holding company merupakan suatu
koperasi yang memiliki saham biasa perusahaan lain dalam jumlah yang cukup
menurut Hadori yaitu suatu perushaan yang dibentuk dengan tujuan khusus untuk
Perusahaan Perseroan yang dimaksud disini yaitu BUMN yang berbentuk perseroan
terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51%
sahamnya yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia dengan tujuan utama
mencari keuntungan.
potensial dan bertanggung sebatas saham yang dimiliki oleh perusahaan anak.
badan hukum perseroan oleh pemegangs aham, pasal 3 ayat (2) Undang-Undang
dari pemegang saham terhadap tanggung jawab hukum suatu perseroan atau dikenal
Tahun 1995 pasal 29 ayat (1) dan (2) perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk
5
dimilik sendiri, larangan pemilikan saham sebagaimana dimaskud dengan ayat (1)
berlaku juga bagi anak perusahaan terhadap saham ynag dikeluarkan oleh induk
kelompok usaha yang kuat dengan satu induk pemilik saham mayoritas sehingga
hukum berdiri sendiri yang secara legal terpisah satu sama lain. Kewajiban,
risiko dan klaim dari pihak ketiga terhadap suatu anak perusahaan tidak
melakukan pengawasan atau kontrol yang lebih mudah dan efektif sehingga
6
d. Kemudahan sumber modal, anak perusahaan mendapatkan modal atau dana
oleh perushaan induk memilik tingkat akurasi yang terjamin dan lebih
a. Pajak ganda, dengan adanya holding akan terjadi pajak ganda dikarenakan
keuntungan perusahaan.
7
1. Prosedur Residu. Prosedur ini terbentuk dari pecahnya perusahaan asal
yang mandiri
2. Prosedur Penuh. Dalam prosedur ini dilakukan jika sebelumnya tidak terlalu
pencar tanpa terkonsentrasi dalam suatu holding company. Dalam hal ini,
yang menjadi perusahaan indk bukan sisa dari perusahaan asal tetapi
diambil dari salah satu perusahaan yang ada tapi masih kepemilikan yang
sama atau berhubungan atau diakuisisi perusahaan yang lain yang sudah
terlebih dahulu ada tetapi kepemilikan lain dan tidak berkaitan satu sama
lain
untuk setiap bisnis akan dilakukan dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain
induk ini merupakan suatu perusahaan yang berada pada posisi mengontrol
perusahaan lain dengan dasar kepemilikan saham pada perusahaan lain itu
sebagai berikut :
8
a. Perusahaan holding semata-mata, tidak melakukan bisnis sendiri dalam
9
d. Holding company combinasi, kombinasi antara holding afiliasi,
ada yang memegang saham 51% atau lebih, ada yang kurang dari 51%
induk
perusahaan induk
f. Kekayaan holding company berasal dari saham badan – badan bisnis yang
dikendalikannya
organisasi, sumber daya manusia (SDM) dan aspek keuangan (finansial). Dalam
10
1. Holding company akan bertanggung jawab terhadap subsidiary company
secara hukum :
perusahaan lain
11
MERGER COMPANY
Pengertian dari Merger berasal dari kata Merge dalam Bahasa Indonesia berarti
menggabungkan atau memfusikan. Secara umum dapat diartikan bahwa fusi disini
penggabungan usaha dari dua atau lebih perusahaan yang bergabung ke dalam salah
satu perusahaan yang telah ada sebelumnya. Merger adalah salah satu bentuk
dan B melakukan merger maka hanya akan ada satu perusahaan yang memiliki
ukuran lebih besar yang dipertahankan hidup dan tetap mempertahankan nama dan
merger disebut dengan surviving firm atau pihak yang mengeluarkan saham (issue
firm). Perusahaan yang bubar dan berhenti disebut dengan merged firm.1
usaha yang tidak sehat, merger dapat diartikan sebagai perbuatan hukum yang
dilakukan oleh suatu badan usaha atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
badan usaha lain yang telah ada sehingga mengakibatkan aktifa dan pasiva dari
badan usaha yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada badan usahan
yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Badan usaha yang
12
menerima penggabungan dan selanjutnya status Badan Usaha yang
karakteristik kultural dari waktu dan tempat kegiatan merger dan akusisi tersebut
dilakukan. Pelaku usaha mengambil keputusan untuk melakukan merger pada saat
kondisi ekonomi sedang dalam posisi ekspansi yang salah satunya ditandai dengan
a. Merger Horizontal
Merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana semua perusahaan tersebut
bergerak pada bidang bisnis “Life of Bussines” bidang usaha yang sama. Merger
horizontal apabila dua atau lebih perusahaan yang sebagian besar mempunyai pasar
pembelian dan pasar penjualan yang sama-sama berlebur jadi satu. Salah satu
contoh perusahaan kelapa sawit bila menjadi merger horizontal khusus apabila
b. Merger Vertical
Merger vertical adalah suatu gabungan di antara dua perusahaan atau lebih
dimana yang satu bertindak sebagai supplier. Sebagai contoh apabila satu
13
projek lebih lanjut berang-barang yang dibuat perusahaan pertama. Sebagai contoh
Merger Kon-Generik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan yang
saling berhubungan tetapi bukan terhadap produk yang sama. Sebagai contoh Bank
Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo), Bank Bumi Daya (BBD), Bank Ekspor
Impor Indonesia (Exim) dan Bank Dagang Negara (BDN). Nasabah Bank Mandiri
Indonesia.
d. Merger Konglomerat
Penggabungan dua perseroan atau lebih yang tidak memiliki kesamaan bidang
usaha, sehingga aktifitas bisnis tidak berkaitan sama sekali antara perseroan yang
14
a. Faktor produksi, faktor produksi mempunyai peranan penting dalam keputusan
merger sebab akan terjadi perpaduan dua sumber produksi baik produksi yang
yang akan diselesaikan dan barang yang sudah jadi, laporan kredit dari bank,
d. Liliabilitas (Kewajiban)
Seiring dengan pesatnya perkembangan dunia usaha dan perniagaan tujuan merger
e. Mengurangi persaingan
15
Merger dapat memberikan kontribusi positif bagi perusahaan dengan cara
menjadi jalan keluar dari berbagai masalah yang dihadapi perusahaan, mengatasi
d. Alat investasi
f. Akses internasional
Terbatas, merger atau penggabungan usaha adalah suatu bentik perusahaan yang
kepentingan :
16
Pasal 1 ayat 1 PP Nomor 57 tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan
terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat menjelaskan bahwa
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu badan usaha
atau lebih untuk menggabungkan diri dengan badan usaha lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan diri
beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum”.
Pasal 2 ayat 1 dan 2 dan PP Nomor 57 than 2010 tentang Penggabungan atau
menjelaskan bahwa :
sehat
dimaksuk ayat (1) terjadi jika Badan usaha hasil penggabungan, badan usaha
diduga melakukan :
17
Pasal 3 ayat 1 sampai dengan 5 PP Nomor 57 tahun 2010 tentang
tidak sehat :
badan usaha atau pengambilalihan saham perusahaan yang telah berlaku efektif
• Konentrasi pasar
• Efisiensi dan/atau
• Kepailitan
4. Analisis sebagaimana dimaksud pada ayat (3) diatur dengan peraturan komisi
5. Dalam melakukan penilaian sebagaimana dimaksud ayat (1) dan ayat (3)
komisi dapat meminta keterangan dari pelaku badan usaha dan/atau pihak lain.
Leveraged Buyout
Pengertian
18
Leveraged buyout ( LBO ) adalah transaksi keuangan di mana perusahaan
dibeli dengan kombinasi ekuitas dan utang, sehingga arus kas perusahaan adalah
jaminan yang digunakan untuk mengamankan dan membayar kembali uang yang
dipinjam. Penggunaan utang, yang biasanya memiliki biaya modal lebih rendah
akuisisi. Biaya hutang lebih rendah karena pembayaran bunga sering mengurangi
bank, sehingga secara efektif juga mewakili LBO. LBO dapat memiliki berbagai
pembelian sekunder dan pembelian tersier, antara lain, dan dapat terjadi dalam
menggunakan leverage yang sangat tinggi (yaitu, rasio utang terhadap ekuitas
mungkin untuk membiayai akuisisi. Hal ini, dalam banyak kasus, mengarah pada
19
tidak menghasilkan arus kas yang cukup untuk melayani utang mereka, yang
mana pemilik ekuitas kehilangan kendali atas bisnis kepada pemberi pinjaman.
margin yang jauh lebih tinggi ketika mendukung pembiayaan LBO dibandingkan
dengan pinjaman korporasi biasa, karena bunga yang dikenakan biaya jauh lebih
Jumlah utang yang bersedia disediakan bank untuk mendukung LBO sangat
1. Kualitas aset yang akan diperoleh (stabilitas arus kas, sejarah, prospek
Untuk perusahaan dengan arus kas yang sangat stabil dan aman (misalnya,
portofolio real estat dengan pendapatan sewa dijamin dengan perjanjian sewa
jangka panjang), volume utang hingga 100% dari harga pembelian telah
20
disediakan. Dalam situasi perusahaan "normal" dengan risiko bisnis normal,
utang 40-60% dari harga pembelian adalah angka biasa. Kemungkinan rasio
Bergantung pada ukuran dan harga beli akuisisi, utang disediakan dalam
berbagai tahapan.
1. Hutang senior: Hutang ini dijamin dengan aset perusahaan target dan
dengan leverage.
Perusahaan yang diakuisisi dalam leveraged buyout harus memiliki arus kas
yang cukup stabil untuk membayar biaya bunga dan membayar pokok utang
seiring waktu. Jadi perusahaan dewasa dengan kontrak pelanggan jangka panjang
dan / atau struktur biaya yang relatif dapat diprediksi biasanya diperoleh di LBO.
21
Biaya tetap yang relatif rendah :
mereka menurun.
lebih rendah; Lebih sulit untuk membuat kesepakatan ketika perusahaan sudah
Valuasi :
yang dinilai terlalu rendah untuk dinilai secara tepat; mereka lebih memilih untuk
sangat tinggi (relatif terhadap sektor) karena risiko valuasi dapat menurun.
Tim manajemen yang kuat : Idealnya, para eksekutif tingkat-C akan bekerja
bersama untuk waktu yang lama dan juga akan memiliki kepentingan pribadi
22
Manfaat dan Kekurangan Penggunaan Leverange
perusahaan dan pemegang saham jika iklim bisnis sedang dalam kondisi yang
baik. Jika kondisi penjualan dalam keadaan yang sangat tinggi dan keuntungan
operasi juga tinggi, maka financial leverage juga akan tinggi yang akan langsung
Dampak Negatif
yang dibiayai dengan sebuah utang atau juga harta dari perusahaan yang
didorong dengan utang. Jika tingkat utang yang dimiliki semakin besar maka juga
akan meningkatkan risiko yang akan dihadapi oleh sebuah perusahaan. Sehingga
yang berbahaya terutama jika iklim bisnis sedang pada masa yang buruk. Karena
tingkat peluang keuntungan operasional yang didapatkan tidak akan bisa untuk
dibagikan dengan total aktiva maka akan muncul yang disebut dengan leverage
Kasus LBOs
PT. Bumi Resources, Tbk (BUMI) sebagai salah satu perusahaan lokal yang
23
langkahnya di industry migas dan pertambangan dengan mengakuisisi penghasil
batubara ke-4 terbesar di Indonesia PT. Arutmin Indonesia (Arutmin) pada tahun
2001, dan kemudian mengakuisisi PT. Kaltim Prima Coal (KPC) yang
Internasional pada tahun 2004. Pendanaan akuisisi sebesar US$ 685,5 juta
bergerak di sektor bisnis pehotelan dan pariwisata dengan nama PT. Bumi
Modern Tbk. Yang didirikan pada tahun 1973. Menjadi perusahaan terbuka
melalui Penawaran Umum Perdana saham pada tahun 1990 yang seluruh
sahamnya tercatat di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya. Pada tahun
1997, PT. Bakrie Capital Indonesia mengambil alih saham-saham yang dimiliki
Asuransi Jiwa Bersama Bumiputera 1912 (AJB Bumiputera) sebesar 58,51% dari
Di tengah badai krisis ekonomi yang terjadi pada skala nasional maupun
regional Asia sepanjang pada tahun 1999 yang masih belum berakhir
tidak menguntungkan bagi dunia usaha terutama di bidang property dan jasa
24
perhotelan serta pariwisata. Kunci dari penyelesaian utama di Perseroan pada
menjadi lebih sehat. Akibat dari restrukturisasi hutang tersebut, BUMI harus
dan Gedung Perkantoran, sehingga asset perseroan yang masih tinggal hanyalah
kondisi politik dan ekonomi di Asia Pasifik termasuk Asia Tengah yang masih
di Uzbekistan.
disemua sektor usaha, dan untuk menjamin adanya kesinambungan usaha untuk
dapat menempatkan posisi daya saing perseroan yang lebih kompetitif khususnya
dalam era persaingan yang lebih terbuka dimasa mendatang, BUMI melakukan
prospek yang cukup baik sebagaimana ditunjukkan dengan permintaan pasar dan
Arutmin dengan nilai pembelian sebesar US$ 148,5 juta yang dialokasikan untuk
pembelian saham senilai US$ 140 juta dan pengalihan hutang BHP Development
Finance Pty, Ltd. di Arutmin sebesar US$ 8,5 juta. Dimana sumber pembiayaan
transaksi akuisisi tersebut menggunakan dana 100% pinjaman dari PT. Bank
25
Mandiri (Persero) dan PT. Rifan Financindo Asset Management (RFAM).
piutang, seluruh saham perusahaan yang dimiliki BUMI dan seluruh saham Long
Haul Holding, Ltd (peusahaan yang memiliki hubungan istimewa) dengan 11%
untuk pinjaman US$ dan 25% untuk pinjaman rupiah. Dan pada akhir tahun 2001
Kemudian pada tahun 2003, BUMI mengakuisisi 100% saham KPC dari
Sangatta Holding Ltd dan Kalimantan Coal Ltd. senilai US$ 500 juta dengan
menggunakan dana yang berasal dari pinjaman bank dan lembaga keuangan
(81%) dan dana internal (19%). Pinjamna tersebut diperoleh dengan jaminan
berupa hak tagih fiducia aas piutang usaha, persediaan, klaim asuransi, rekening-
(Indocoal). IndoCoal menerbitkan Nota Hutang tujuh-tahun senilai US$ 600 juta,
dimiliki oleh Arutmin dan KPC. Hasil penerbitan Nota Hutang ini digunakan
untuk pembiayaan kembali (re-financing) hutang Arutmin dan KPC saat itu.
Karena Arutmin dan KPC kembali dijadikan jaminan oleh Indocoal dalam surat
hutangnya. Maka Arutmin dan KPC harus menjual batubarnya melalui Indocoal,
dimana dana hasil penjualan akan digunakan untuk membayar bunga dan pokok
26
dari pinjaman Indocoal, kemudian sisanya baru dialokasikan untuk biaya
BUMI sebagai produsen batubara terbesar di Indonesia serta menjadi salah satu
produsen batubara terbesar di dunia yang akan menguasai 6%-7% dari pasokan
campuran) dan tidak perlu bersaing untuk mencari pelanggan di pasar batubara
industry yang sama dengan pesaing. Dimana ketiga perusahaan tersebut sama-
perusahaan tersebut dan merupakan suatu langkah yang cerdas dalam membaca
27
peluang bisnis . Terlepas dari posisi BUMI yang memang diuntungkan oleh
harga batubara yang tinggi , kinerja manajemen yang solid dalam mengelola
produksi yang stabil dan cadangan batubara yang banyak dan berkualitas
pesat, sehubungan dengan pertumbuhan GDP yang pesat di Cina dan India
batubara yang merupakan salah satu sumber energy yang paling murah,
Rasio hutang BUMI pada saat melakukan akuisisi Arutmin dan KPC sempat
mengalami kenaikan yang signifikan akibat hampir 80% dari keperluan dana
akuisisi 2 (dua) perusahaan batubara tersebut didanai oleh pinjaman, baik kepada
bank maupun lembaga keuangan non-bank, dengan tingkat bunga yang pada saat
28
itu cukup tinggi. Akan tetapi seperti dapat dilihat pada grafik berikut ini, bahwa
kurun waktu 2 tahun setelah akuisisi manajemen telah dapat menurunkan rasio
hutang perusahaan.
Dan bukti lain dari keberhasilan strategi LBO yang telah dilakukan oleh
oleh sepuluh produsen batubara, dimana pada tahun 2007, secara bersama-sama
telah memproduksi 168,7 juta ton batubara dimana BUMI menduduki peringkat
DIVESTASI
29
Strategi divestasi adalah kebalikan dari investasi. Lebih lengkap lagi, divestasi
Dalam hal ini, bukan berarti divestasi merupakan hal yang merugikan. Sebab
tujuan dari divestasi yaitu mendapatkan keuntungan lebih tinggi dari sebelumnya.
ketika harga di pasar sedang tinggi. Hal ini dilakukan agar investor mendapatkan
profit lebih besar. Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa strategi divestasi
keuntungan sebesar-besarnya. Namun, tidak hanya itu saja. Terdapat tujuan lain
1. Normalisasi Aset
Pertama, tujuan divestasi adalah normalisasi aset. Biasanya suatu aset memiliki
beban biaya tambahan seperti biaya pajak, biaya perawatan, dan sejenisnya. Agar
30
Tujuan divestasi berikutnya adalah mengurangi beban kerugian. Tidak semua
Tujuan divestasi terakhir adalah efisiensi profit untuk jangka panjang. Setiap
dan tidak langsung bagi investor. Ada yang berdampak positif, namun ada pula
berikut.
Pertama, dampak divestasi adalah modal investasi milik investor dapat kembali
dalam jangka waktu pendek. Sebab begitu investor memutuskan melepas aset, ia
pun akan menerima uang yang diinvestasikan di awal. Akan tetapi, hal ini tidak
selamanya baik, karena jika ingin uang tersebut berputar menjadi profit, investor
2. Pengurangan Pendapatan
31
Dampak selanjutnya divestasi adalah pendapatan rutin menjadi berkurang.
Investor biasanya akan memperoleh pendapatan rutin berupa dividen atau return
tiap periode tertentu. Akan tetapi, saat divestasi, investor akan kehilangan salah satu
Maksudnya ialah hasil keuntungan dari aset yang dikurangi atau terjual, dapat
keuntungan kembali. Akan tetapi, Anda perlu memastikan analisa divestasi Anda
Pertama, metode divestasi adalah direct selling. Metode ini merupakan cara
divestasi yang banyak diterapkan oleh banyak kalangan. Sebab cara ini terbilang
mudah dan potensi profit terlihat menjanjikan. Aktivitas direct selling dapat
32
dijumpai pada kegiatan penjualan saham, unit bisnis, beberapa aset perusahaan dan
sejenisnya.
2. Metode Spin-Off
Metode spin-off adalah metode divestasi yang meleburkan suatu divisi menjadi
entitas lain secara terpisah. Maksud dari entitas adalah jenis perusahaan yang masih
Cara ini akan berpengaruh pada pembagian pemegang saham entitas, meskipun
pemegang saham akan tetap sama dengan sebelumnya. Selain itu, profit yang
didapatkan dari metode spin-off bukan berupa uang tunai, melainkan efisiensi
biaya.
3. Metode Carve-Out
perusahaan induk melepaskan diri menjadi sebuah entitas yang terpisah. Sehingga
entitas baru tak ada kaitannya dengan perusahaan sebelumnya. Setelah itu, cabang
menggunakan metode ini. Anda wajib memastikan dulu cabang perusahaan tersebut
Metode tracking stock adalah strategi divestasi dengan memilih satu unit bisnis
metode ini mirip dengan metode carve-out. Akan tetapi, dalam metode tracking
33
stock, perusahaan induk tidak melepas 100% saham unit bisnis. Kepemilikan
terbesar unit bisnis tersebut tetap ada dalam kuasa perusahaan induk.
Dairi Prima Mineral di tahun 2018. Langkah ini diambil agar keuangan perusahaan
kepemilikan senilai 45% kepada Bank Permata di tahun 2019. Hal ini dilakukan
Strategi divestasi adalah salah satu strategi efisiensi biaya yang patut dipelajari
pebisnis dan investor. Jadi saat suatu hari nanti perusahaan Anda perlu mengurangi
beban biaya, Anda bisa mempertimbangkan divestasi sebagai salah satu solusinya.
34
DAFTAR PUSTAKA
Ekonisia.
3. http://bbs.binus.ac.id/management/2019/12/divestiture-strategy/
http://repository.uin-suska.ac.id/14361/7/7.%20BAB%20II__2018694AKN.pdf
http://repository.umy.ac.id/bitstream/handle/123456789/8943/6.BAB%20I.pdf?
sequence=5&isAllowed=y
company)
35