2 - G20-Oecd Principles of CG 2015.en - Id

G20 / Prinsip OECD
Tata Kelola Perusahaan

G20 / Prinsip OECD
Tata Kelola Perusahaan
Silakan mengutip publikasi ini sebagai:
OECD (2015), G20 / OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris.
http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
ISBN: 978-92-64-23687-5 (cetak)

ISBN: 978-92-64-23688-2 (PDF)
kredit foto: © ann triling / Thinkstock.com.
Ralat untuk publikasi OECD dapat ditemukan pada baris di: www.oecd.org/about/publishing/corrigenda.htm.
© OECD 2015
Anda dapat menyalin, men-download atau mencetak konten OECD untuk Anda gunakan sendiri, dan Anda dapat menyertakan
kutipan dari OECD publikasi, database dan produk multimedia di Anda dokumen sendiri, presentasi, blog, website dan bahan ajar,
asalkan pengakuan yang sesuai dari sumber dan hak cipta pemilik diberikan. Semua permintaan untuk digunakan dan terjemahan hak
publik atau komersial harus diserahkan ke rights@oecd.org. Permintaan izin untuk fotokopi bagian dari bahan ini untuk kepentingan
umum atau komersial harus ditujukan langsung ke Pusat Copyright Clearance (CCC) di info@copyright.com atau Pusat français
d'eksploitasi du droit de copie (CFC) di contact @ cfcopies .com.
KATA PENGANTAR
Kata pengantar
T dia G20 / OECD Principles of Corporate Governance pembuat kebijakan bantuan
mengevaluasi dan meningkatkan kerangka hukum, peraturan, dan kelembagaan untuk tata kelola
perusahaan, dengan tujuan untuk mendukung efisiensi ekonomi, pertumbuhan yang berkelanjutan
dan stabilitas keuangan.
Pertama kali diterbitkan pada tahun 1999, Prinsip sejak menjadi patokan internasional
untuk para pembuat kebijakan, investor, perusahaan dan pemangku kepentingan lainnya di
seluruh dunia. Mereka juga telah diadopsi sebagai salah satu Standar Key Stabilitas Dewan
Keuangan untuk Sistem Keuangan Suara dan membentuk dasar untuk Laporan Bank Dunia
tentang Ketaatan Standar dan Kode (ROSC) di bidang tata kelola perusahaan.
Edisi ini berisi hasil review kedua Prinsip, yang dilakukan di 2014/15. Dasar review
adalah versi 2004 dari Prinsip, yang merangkul pemahaman bersama bahwa tingkat tinggi
transparansi, akuntabilitas, pengawasan dewan, dan menghormati hak-hak pemegang saham
dan peran pemangku kepentingan kunci adalah bagian dari dasar sumur -functioning sistem
tata kelola perusahaan. nilai-nilai inti ini telah dipertahankan dan diperkuat untuk
mencerminkan pengalaman sejak tahun 2004 dan memastikan terus kualitas tinggi, relevansi
dan kegunaan Prinsip.
Tinjauan kedua dilakukan di bawah tanggung jawab Komite Corporate Governance
OECD dipimpin oleh Bapak Marcello Bianchi. Semua negara-negara non-OECD G20
diundang untuk berpartisipasi pada pijakan yang sama. Para ahli dari organisasi
internasional yang relevan, terutama Komite Basel, Dewan Stabilitas Keuangan dan
Kelompok Bank Dunia, juga berpartisipasi aktif dalam review.
kontribusi yang signifikan yang diterima dari meja bundar tata kelola perusahaan
daerah OECD di Amerika Latin, Asia dan Timur Tengah dan Afrika Utara, ahli, konsultasi
publik secara online dan badan-badan resmi penasihat OECD, Bisnis dan Komite Penasehat
Industri (BIAC) dan Uni Perdagangan Komite penasehat (TUAC).
Sebuah draft Prinsip dibahas oleh G20 / OECD Forum Corporate Governance pada
bulan April 2015. Setelah pertemuan itu, Dewan OECD mengadopsi prinsip-prinsip pada
tanggal 8 Juli 2015. Prinsip-prinsip itu kemudian disampaikan kepada Pemimpin G20 Summit
pada 15-16 November 2015 di Antalya, di mana mereka disahkan sebagai Prinsip G20 / OECD
Corporate Governance.
Dalam rangka untuk memastikan relevansi melanjutkan dan akurasi, penelaahan
terhadap Prinsip didukung dan diinformasikan oleh pekerjaan empiris dan analitis yang luas
G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 3

KATA PENGANTAR
mengatasi perubahan yang relevan baik di sektor korporasi dan keuangan. Dalam karya ini,
OECD Sekretariat dan Komite Corporate Governance mengulurkan tangan untuk sejumlah
besar ahli, organisasi dan lembaga penelitian. Dukungan untuk penelitian juga diterima dari
lembaga akademik yang relevan, termasuk Bo Universitas aziçi.
Langkah selanjutnya untuk OECD bekerja dengan G20 dan stakeholder adalah untuk
mempromosikan dan memantau pelaksanaan yang efektif dari revisi Prinsip. Ini akan
mencakup kajian komprehensif dari Metodologi untuk Menilai Penerapan Prinsip Tata Kelola
Perusahaan.
4 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

DAFTAR ISI
Daftar Isi
Kata pengantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Tentang Prinsip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
SAYA. Memastikan dasar untuk tata kelola perusahaan yang efektif

kerangka. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
II. Hak-hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham dan kunci
fungsi kepemilikan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
AKU AKU AKU. investor institusi, pasar saham, dan perantara lainnya . . . . . 29
IV. Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
V. Pengungkapan dan transparansi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
VI. Tanggung jawab dewan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Mencaplok. Rekomendasi Dewan Prinsip Corporate Tata Kelola

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Ikuti OECD Publikasi pada:
http://twitter.com/OECD_Pubs
http://www.facebook.com/OECDPublications
http://www.linkedin.com/groups/OECD-Publications-4645871
http://www.youtube.com/oecdilibrary
OECD
Alerts http://www.oecd.org/oecddirect/

KATA PENGANTAR
Kata pengantar
T ia tujuan tata kelola perusahaan adalah untuk membantu membangun lingkungan kepercayaan,
transparansi dan akuntabilitas yang diperlukan untuk mendorong investasi jangka panjang, stabilitas
keuangan dan integritas bisnis, sehingga mendukung pertumbuhan kuat dan masyarakat yang lebih
inklusif.
G20 / OECD Principles of Corporate Governance memberikan patokan ini. Mereka jelas
mengidentifikasi blok bangunan utama untuk kerangka tata kelola perusahaan yang sehat dan
menawarkan panduan praktis untuk implementasi di tingkat nasional.
Bermitra dengan G20 memberikan Prinsip jangkauan global dan selanjutnya
menggarisbawahi bahwa mereka mencerminkan pengalaman dan ambisi dalam berbagai
negara pada tahap perkembangan yang berbeda dan dengan berbagai sistem hukum.
Relevan, adalah penting bahwa aturan tata kelola perusahaan dan peraturan yang
disesuaikan dengan realitas di mana mereka akan dilaksanakan. Itulah sebabnya update Prinsip
telah didukung oleh pekerjaan empiris dan analitis yang luas pada muncul tren baik di sektor
keuangan dan korporasi. Ini termasuk pelajaran tata kelola perusahaan dari krisis keuangan
global, peningkatan kepemilikan lintas-perbatasan, perubahan dalam cara bahwa pasar saham
berfungsi dan konsekuensi dari rantai investasi lebih lama dan lebih kompleks dari tabungan
rumah tangga untuk investasi perusahaan. Kesimpulan dari penelitian berdasarkan fakta ini
tercermin dalam rekomendasi. Prinsip juga membahas hak-hak dari banyak pemangku
kepentingan yang pekerjaannya dan tabungan pensiun tergantung pada kinerja dan integritas
sektor korporasi.
Sekarang, prioritas adalah untuk menempatkan Prinsip dengan baik dan untuk negara-
negara dan perusahaan untuk memanen manfaat dari tata kelola perusahaan yang baik. Untuk
tujuan ini, OECD akan bekerja dengan G20, lembaga-lembaga nasional dan organisasi
internasional lainnya untuk menilai kualitas dari kerangka tata kelola perusahaan dan untuk
mendukung pelaksanaan Prinsip di tanah.
Angel Gurria
OECD Sekretaris Jenderal

TENTANG PRINSIP
Tentang Prinsip
T dia prinsip dimaksudkan untuk membantu pembuat kebijakan mengevaluasi dan
meningkatkan kerangka hukum, peraturan, dan kelembagaan untuk tata kelola perusahaan, dengan
maksud untuk mendukung efisiensi ekonomi, pertumbuhan yang berkelanjutan dan stabilitas
keuangan. Hal ini terutama dicapai dengan menyediakan pemegang saham, anggota dewan dan
eksekutif serta perantara keuangan dan penyedia layanan dengan insentif yang tepat untuk
melakukan peran mereka dalam kerangka checks and balances.
Prinsip dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dimengerti dan dapat diakses oleh
masyarakat internasional. Atas dasar prinsip-prinsip, itu adalah peran pemerintah, semi
pemerintah atau inisiatif sektor swasta untuk menilai kualitas dari kerangka tata kelola
perusahaan dan mengembangkan ketentuan wajib atau sukarela yang lebih rinci yang dapat
memperhitungkan spesifik negara ekonomi, hukum, dan perbedaan budaya.
Prinsip fokus pada perusahaan publik, baik keuangan dan non-keuangan. Sejauh mereka
dianggap berlaku, mereka juga mungkin menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata
kelola perusahaan di perusahaan yang sahamnya tidak diperdagangkan secara publik.
Sementara beberapa Prinsip mungkin lebih tepat untuk lebih besar daripada perusahaan kecil,
pembuat kebijakan mungkin ingin meningkatkan kesadaran tata kelola perusahaan yang baik
untuk semua perusahaan, termasuk perusahaan kecil dan tidak terdaftar.
Corporate governance melibatkan satu set hubungan antara manajemen perusahaan,

dewan, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. tata kelola perusahaan juga
menyediakan struktur melalui mana tujuan perusahaan ditetapkan, dan cara mencapai tujuan
tersebut dan memantau kinerja ditentukan.
Prinsip tidak berniat merugikan atau kedua-menebak pertimbangan bisnis dari pelaku
pasar individu, anggota dewan dan pejabat perusahaan. Apa yang bekerja dalam satu
perusahaan atau untuk satu kelompok investor belum tentu berlaku umum untuk semua bisnis
atau kepentingan ekonomi sistemik.
Prinsip mengakui kepentingan karyawan dan stakeholder lainnya dan peran penting
mereka dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja
perusahaan. Faktor-faktor lain yang relevan dengan pengambilan keputusan perusahaan

TENTANG PRINSIP
proses, seperti lingkungan, anti-korupsi atau masalah etika, dianggap dalam Prinsip tetapi
diperlakukan lebih eksplisit dalam sejumlah instrumen lainnya termasuk Pedoman OECD
untuk Perusahaan Multinasional, Konvensi tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Publik
Asing dalam Transaksi Bisnis Internasional , Prinsip-Prinsip Panduan PBB Bisnis dan Hak
Asasi Manusia, dan Deklarasi ILO tentang Prinsip dan Hak Mendasar di Tempat Kerja, yang
dirujuk dalam Prinsip.
Prinsip dikembangkan dengan pemahaman bahwa kebijakan tata kelola perusahaan

memiliki peran penting untuk bermain dalam mencapai tujuan ekonomi yang lebih luas
terhadap kepercayaan investor, pembentukan modal dan alokasi. Kualitas tata kelola
perusahaan mempengaruhi biaya bagi perusahaan untuk mengakses modal untuk pertumbuhan
dan kepercayaan dengan yang orang-orang yang memberikan modal - langsung atau tidak
langsung - dapat berpartisipasi dan berbagi dalam mereka nilai-penciptaan pada istilah adil dan
merata. Bersama-sama, tubuh aturan tata kelola perusahaan dan praktek oleh karena itu
menyediakan kerangka kerja yang membantu untuk menjembatani kesenjangan antara
tabungan rumah tangga dan investasi dalam ekonomi riil. Sebagai konsekuensi,
Ini adalah penting signifikan di pasar modal global saat ini. arus modal memungkinkan
perusahaan untuk mengakses pembiayaan dari kolam yang jauh lebih besar dari investor. Jika
perusahaan dan negara-negara yang untuk menuai keuntungan penuh dari pasar modal global,
dan jika mereka menarik jangka panjang “pasien” modal, pengaturan tata kelola perusahaan
harus kredibel, dipahami lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara
internasional. Bahkan jika perusahaan tidak bergantung terutama pada sumber-sumber asing
modal, kerangka tata kelola perusahaan yang kredibel, didukung oleh pengawasan dan
penegakan mekanisme yang efektif, akan membantu meningkatkan kepercayaan investor dalam
negeri, mengurangi biaya modal, mendukung fungsi yang baik dari pasar keuangan, dan
akhirnya mendorong sumber yang lebih stabil pembiayaan.
Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun, beberapa elemen
umum mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Prinsip membangun elemen-elemen umum
dan diformulasikan untuk merangkul model yang berbeda yang ada. Misalnya, mereka tidak
menganjurkan setiap struktur dewan tertentu dan istilah “papan” seperti yang digunakan dalam
Prinsip dimaksudkan untuk merangkul model nasional yang berbeda dari struktur dewan.
Dalam sistem two-tier khas, ditemukan di beberapa negara, “papan” seperti yang digunakan
dalam Prinsip mengacu pada “dewan pengawas” sementara “eksekutif kunci” mengacu pada
“pengurus”. Dalam sistem di mana papan kesatuan diawasi oleh tubuh auditor internal, prinsip-
prinsip yang berlaku untuk dewan juga, mutatis mutandis, berlaku. Sebagai definisi istilah
“kunci eksekutif” dapat bervariasi antara yurisdiksi dan

TENTANG PRINSIP
tergantung pada konteks, misalnya remunerasi atau transaksi pihak terkait, Prinsip
menyerahkan kepada yurisdiksi individu untuk mendefinisikan istilah ini dengan cara
fungsional yang memenuhi hasil yang diharapkan dari Prinsip. Istilah “perusahaan” dan
“perusahaan” digunakan secara bergantian dalam teks.
Prinsip non-mengikat dan tidak bertujuan resep rinci untuk legislasi nasional.
Sebaliknya, mereka berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan menyarankan berbagai cara
untuk mencapainya. Prinsip bertujuan untuk memberikan referensi yang kuat namun fleksibel
bagi para pembuat kebijakan dan pelaku pasar untuk mengembangkan kerangka kerja mereka
sendiri untuk tata kelola perusahaan. Untuk tetap kompetitif dalam dunia yang berubah,
perusahaan harus berinovasi dan beradaptasi praktik tata kelola perusahaan mereka sehingga
mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan menangkap peluang baru. Dengan
mempertimbangkan biaya dan manfaat dari regulasi, pemerintah memiliki tanggung jawab
penting untuk membentuk suatu kerangka peraturan yang efektif yang menyediakan
fleksibilitas yang cukup untuk memungkinkan pasar untuk berfungsi secara efektif dan untuk
menanggapi harapan baru pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.
Prinsip banyak digunakan sebagai patokan oleh yurisdiksi individu di seluruh dunia.
Mereka juga salah satu dari Standar Key Stabilitas Dewan Keuangan untuk Sistem Keuangan
Suara dan memberikan dasar untuk penilaian dari komponen tata kelola perusahaan dari
Laporan pada Ketaatan Standar dan Kode Bank Dunia.
Prinsip sendiri evolusi di alam dan ditinjau dalam terang perubahan signifikan dalam
keadaan untuk mempertahankan peran mereka sebagai instrumen terkemuka untuk pembuatan
kebijakan di bidang tata kelola perusahaan.
Prinsip disajikan dalam enam bab yang berbeda: I) Memastikan dasar untuk kerangka
kerja tata kelola perusahaan yang efektif; II) Hak-hak dan perlakuan yang adil dari pemegang
saham dan fungsi kepemilikan kunci; III) Investor institusi, pasar saham, dan perantara
lainnya; IV) Peran pemangku kepentingan; V) Pengungkapan dan transparansi; dan VI)
Tanggung jawab dewan. Setiap bab dipimpin oleh satu prinsip yang muncul dalam garis
miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung sub-prinsip. Prinsip yang dilengkapi dengan
penjelasan yang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaca
memahami alasan mereka. Penjelasan juga berisi deskripsi dari tren yang dominan atau
muncul dan menawarkan metode pelaksanaan alternatif dan contoh yang mungkin berguna
dalam membuat Prinsip operasional.

G20 / OECD Principles of Corporate Governance
© OECD 2015
I. Memastikan dasar untuk efektif

Kerangka tata kelola perusahaan
Kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan pasar yang transparan
dan adil, dan alokasi sumber daya yang efisien. Ini harus konsisten dengan
aturan hukum dan mendukung pengawasan dan penegakan hukum yang efektif.
tata kelola perusahaan yang efektif memerlukan kerangka hukum, peraturan dan
kelembagaan suara yang pelaku pasar dapat mengandalkan ketika mereka membangun
hubungan kontraktual pribadi mereka. Kerangka tata kelola perusahaan ini biasanya terdiri
unsur undang-undang, peraturan, pengaturan self-regulatory, komitmen sukarela dan praktek
bisnis yang merupakan hasil dari keadaan tertentu, sejarah dan tradisi suatu negara. Campuran
diinginkan antara undang-undang, peraturan, pengaturan diri, standar sukarela, dll, karena itu
akan bervariasi dari satu negara ke negara. Unsur-unsur legislatif dan peraturan dari kerangka
tata kelola perusahaan berguna dapat dilengkapi dengan unsur-unsur hukum lunak berdasarkan
prinsip “mematuhi atau menjelaskan” seperti kode tata kelola perusahaan dalam rangka untuk
memungkinkan fleksibilitas dan alamat kekhususan dari masing-masing perusahaan. Apa yang
bekerja dengan baik dalam satu perusahaan, untuk satu investor atau pemangku kepentingan
tertentu belum tentu berlaku umum untuk perusahaan, investor dan pemangku kepentingan
yang beroperasi dalam konteks lain dan dalam keadaan yang berbeda. Seperti pengalaman
baru diperoleh dan keadaan bisnis berubah, ketentuan yang berbeda dari kerangka tata kelola
perusahaan harus ditinjau dan, bila perlu, disesuaikan. investor dan pemangku kepentingan
perusahaan harus ditinjau dan, bila perlu, disesuaikan. investor dan pemangku kepentingan
perusahaan harus ditinjau dan, bila perlu, disesuaikan.
Negara yang berusaha menerapkan prinsip harus memantau kerangka kerja tata kelola
perusahaan mereka, termasuk peraturan dan persyaratan pencatatan dan praktek bisnis, dengan
tujuan mempertahankan dan memperkuat kontribusinya terhadap integritas pasar dan kinerja
ekonomi. Sebagai bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan interaksi dan saling
melengkapi antara unsur-unsur yang berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan
kemampuannya secara keseluruhan untuk mempromosikan praktik tata kelola perusahaan
yang etis, bertanggung jawab dan transparan. Analisis tersebut harus dipandang sebagai alat
penting dalam proses pengembangan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif.
Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan berkesinambungan dengan masyarakat
merupakan elemen penting. Dalam beberapa yurisdiksi,
13
I. MEMASTIKAN DASAR UNTUK PEMERINTAHAN YANG EFEKTIF KERANGKA PERUSAHAAN
menerapkan praktek tata kelola perusahaan yang sehat. Selain itu, dalam mengembangkan
kerangka tata kelola perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional dan regulator harus
sepatutnya mempertimbangkan kebutuhan untuk, dan hasil dari, dialog internasional yang
efektif dan kerjasama. Jika kondisi ini terpenuhi, kerangka tata kelola perusahaan lebih
mungkin untuk menghindari over-regulasi, mendukung latihan kewirausahaan dan membatasi
risiko konflik merusak kepentingan baik di sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.
A. Kerangka tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan maksud untuk dampaknya
terhadap kinerja secara keseluruhan ekonomi, integritas pasar dan insentif itu
menciptakan bagi peserta pasar dan promosi pasar yang transparan dan berfungsi dengan
baik.
Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan untuk pertumbuhan.

Oleh karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi secara keseluruhan lingkungan peraturan
dan hukum di mana perusahaan beroperasi adalah. pembuat kebijakan juga memiliki tanggung
jawab untuk menempatkan kerangka yang cukup fleksibel untuk memenuhi kebutuhan
korporasi yang beroperasi dalam situasi yang sangat berbeda, memfasilitasi perkembangan
mereka dari peluang baru untuk menciptakan nilai dan untuk menentukan penyebaran
sumberdaya paling efisien. Dimana Oleh karena itu, kerangka tata kelola perusahaan harus
memungkinkan untuk proporsionalitas, khususnya sehubungan dengan ukuran perusahaan
yang terdaftar. Faktor lain yang mungkin panggilan untuk fleksibilitas termasuk kepemilikan
dan kontrol struktur perusahaan, kehadiran geografis, sektor kegiatan, dan tahap perusahaan
pembangunan. Para pembuat kebijakan harus tetap difokuskan pada hasil ekonomi utama dan
ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan, mereka akan perlu untuk melakukan analisis
dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi fungsi pasar, misalnya dalam hal struktur
insentif, efisiensi sistem self-regulatory dan menangani konflik sistemik kepentingan.
Transparan dan pasar yang berfungsi melayani untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan untuk
mempromosikan akuntabilitas.
B. Persyaratan hukum dan peraturan yang mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan
harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang dan peraturan baru yang diperlukan, seperti untuk menangani
kasus-kasus yang jelas dari ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang dengan cara
yang membuat mereka mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan cara yang efisien
dan bahkan tangan yang mencakup semua pihak. Konsultasi dengan pemerintah dan pihak
berwenang lainnya dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan pemangku
kepentingan lainnya, adalah cara yang efektif untuk melakukan hal ini. Mekanisme juga harus
ditetapkan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka. Untuk menghindari over-regulasi,
hukum tidak dapat diterapkan, dan konsekuensi yang tidak diinginkan yang dapat
menghambat atau
mendistorsi dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan maksud

untuk biaya mereka secara keseluruhan dan manfaat.
otoritas publik harus memiliki penegakan dan sanksi kekuatan yang efektif untuk
mencegah perilaku tidak jujur dan menyediakan praktik tata kelola perusahaan yang sehat.
Selain itu, penegakan juga dapat ditempuh melalui tindakan pribadi, dan keseimbangan yang
efektif antara penegakan publik dan swasta akan bervariasi tergantung pada fitur khusus dari
setiap yurisdiksi.
tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela dan standar yang
tidak memiliki status hukum atau peraturan. Sementara kode seperti memainkan peran
penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola perusahaan, mereka mungkin
meninggalkan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya dengan ketidakpastian
mengenai status dan pelaksanaannya. Ketika kode dan prinsip-prinsip yang digunakan
sebagai standar nasional atau sebagai pelengkap ketentuan hukum atau peraturan, kredibilitas
pasar mengharuskan status dalam hal cakupan, pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas
ditentukan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda harus jelas diartikulasikan harus
dan dirancang untuk melayani kepentingan publik.
persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya dipengaruhi oleh berbagai
domain hukum, seperti hukum perusahaan, peraturan sekuritas, standar akuntansi dan audit,
hukum kepailitan, hukum kontrak, hukum perburuhan dan hukum pajak. praktik tata kelola
perusahaan dari masing-masing perusahaan juga sering dipengaruhi oleh hak asasi manusia
dan hukum lingkungan. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa berbagai pengaruh hukum dapat
menyebabkan tumpang tindih tidak disengaja dan bahkan konflik, yang dapat menggagalkan
kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata kelola perusahaan. Adalah penting bahwa para
pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi
itu. penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan bahwa alokasi tanggung jawab untuk
pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara otoritas yang berbeda didefinisikan secara
jelas sehingga kompetensi badan dan lembaga yang saling melengkapi dihormati dan
digunakan secara efektif. tujuan berpotensi bertentangan, misalnya di mana lembaga yang
sama dibebankan dengan menarik bisnis dan sanksi pelanggaran, harus dihindari atau
dikelola melalui ketentuan tata kelola yang jelas. peraturan yang tumpang tindih dan mungkin
bertentangan antara yurisdiksi juga merupakan masalah yang harus dipantau sehingga tidak
ada vakum regulasi diperbolehkan untuk mengembangkan (yaitu masalah menyelinap melalui
di mana tidak ada otoritas memiliki tanggung jawab eksplisit) dan untuk meminimalkan biaya
kepatuhan dengan beberapa sistem oleh perusahaan. Ketika tanggung jawab peraturan atau
pengawasan didelegasikan kepada badan-badan non-publik, itu diinginkan untuk secara
eksplisit menilai mengapa, dan dalam keadaan apa, delegasi tersebut diinginkan. Selain itu,
otoritas publik harus menjaga perlindungan yang efektif untuk memastikan bahwa wewenang
yang diterapkan cukup, konsisten, dan sesuai dengan hukum. Hal ini juga penting
bahwa struktur tata kelola lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan dan mencakup
kepentingan publik.
D. peraturan pasar saham harus mendukung tata kelola perusahaan yang efektif.
Pasar saham dapat memainkan peran yang berarti dalam meningkatkan tata kelola
perusahaan dengan mendirikan dan menegakkan persyaratan yang mempromosikan tata kelola
perusahaan yang efektif oleh emiten mereka terdaftar. Juga, pasar saham menyediakan fasilitas
dimana investor dapat mengungkapkan minat atau tertarik dalam pemerintahan penerbit
tertentu dengan memungkinkan mereka untuk membeli atau menjual sekuritas emiten, yang
sesuai. Oleh karena itu kualitas aturan dan peraturan yang menetapkan daftar kriteria untuk
emiten dan yang mengatur perdagangan di fasilitas pasar saham merupakan elemen penting
dari kerangka tata kelola perusahaan.
Apa yang secara tradisional disebut “bursa saham” hari ini datang dalam berbagai bentuk
dan bentuk. Sebagian besar bursa saham besar sekarang memaksimalkan keuntungan dan diri
mereka sendiri perusahaan publik saham gabungan yang beroperasi dalam persaingan dengan
bursa saham keuntungan lainnya memaksimalkan dan tempat perdagangan. Terlepas dari
struktur tertentu dari pasar saham, pembuat kebijakan dan regulator harus menilai peran yang
tepat dari bursa saham dan tempat perdagangan dalam hal pengaturan standar, pengawasan dan
penegakan aturan tata kelola perusahaan. Hal ini memerlukan analisis tentang bagaimana
model bisnis tertentu dari bursa saham mempengaruhi insentif dan kemampuan untuk
melaksanakan fungsi-fungsi ini.
E. Pengawas, peraturan dan penegakan otoritas harus memiliki kewenangan, integritas dan
sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan obyektif. Selain itu,
putusan mereka harus tepat waktu, transparan dan sepenuhnya dijelaskan.
Pengawas, peraturan dan penegakan tanggung jawab harus diberikan dengan tubuh yang
operasional independen dan akuntabel dalam menjalankan fungsi dan kekuasaan mereka,
memiliki kekuatan yang memadai, sumber daya yang tepat, dan kemampuan untuk
menjalankan fungsi mereka dan menggunakan kekuasaan mereka, termasuk sehubungan
dengan perusahaan governance. Banyak negara telah membahas masalah kemerdekaan politik
pengawas sekuritas melalui penciptaan sebuah badan resmi (papan, dewan, atau komisi) yang
anggotanya diberikan istilah tetap pengangkatan. Jika janji yang terhuyung-huyung dan dibuat
independen dari kalender politik, mereka dapat lebih meningkatkan kemandirian. Badan-
badan ini harus mampu mengejar fungsi mereka tanpa konflik kepentingan dan keputusan
mereka harus tunduk pada hukum atau administratif. Ketika jumlah acara perusahaan dan
volume pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan, pihak berwenang dan penegak
mungkin datang di bawah tekanan. Akibatnya, dalam rangka mengikuti perkembangan,
mereka akan memiliki permintaan yang signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang perlu didanai dengan
tepat. Kemampuan untuk menarik staf
pada istilah kompetitif akan meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan dan
penegakan hukum.
F. Lintas batas kerjasama harus ditingkatkan, termasuk melalui pengaturan bilateral dan
multilateral untuk pertukaran informasi.
Tingginya kadar kepemilikan lintas batas dan perdagangan membutuhkan kerjasama
internasional yang kuat antara regulator, termasuk melalui pengaturan bilateral dan
multilateral untuk pertukaran informasi. Kerjasama internasional menjadi semakin relevan
untuk tata kelola perusahaan, terutama di mana perusahaan yang aktif di banyak yurisdiksi
melalui kedua entitas terdaftar dan tidak terdaftar, dan mencari beberapa listing pasar saham
di bursa dalam yurisdiksi yang berbeda.
© OECD 2015
II. Hak dan perlakuan yang adil

pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci
Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak pemegang saham dan menjamin perlakuan yang adil dari semua
pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing.
Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang
efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka.
investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu. Sebagai contoh, pangsa ekuitas dalam sebuah
perusahaan publik dapat dibeli, dijual, atau dialihkan. Pangsa ekuitas juga memberikan hak kepada
investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan korporasi, dengan kewajiban terbatas pada jumlah
investasi. Selain itu, kepemilikan pangsa ekuitas menyediakan hak untuk informasi tentang
perusahaan dan hak untuk mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang
saham umum dan dengan voting.
Sebagai masalah praktis, bagaimanapun, korporasi tidak dapat dikelola oleh pemegang saham
referendum. Tubuh kepemilikan saham terdiri dari individu dan lembaga yang kepentingannya,
tujuan, cakrawala investasi dan kemampuan beragam. Selain itu, manajemen korporasi harus mampu
mengambil keputusan bisnis dengan cepat. Mengingat realitas ini dan kompleksitas pengelolaan
urusan korporasi di bergerak cepat dan terus berubah pasar, pemegang saham tidak diharapkan untuk
memikul tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi
perusahaan dan operasi biasanya ditempatkan di tangan dewan dan tim manajemen yang dipilih,
termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan.
hak pemegang saham untuk mempengaruhi pusat korporasi pada isu-isu fundamental tertentu,
seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain yang mempengaruhi komposisi dewan, amandemen
dokumen organik perusahaan, persetujuan transaksi yang luar biasa, dan isu-isu dasar lainnya
sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan ketetapan internal perusahaan. Bagian ini
dapat dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari pemegang saham, yang diakui oleh hukum
di kebanyakan negara. hak tambahan seperti persetujuan atau pemilihan auditor, nominasi langsung
anggota dewan, kemampuan untuk menjaminkan saham, persetujuan distribusi keuntungan,
kemampuan pemegang saham untuk memilih pada anggota dewan dan / atau kompensasi eksekutif
kunci, persetujuan
18
II. HAK DAN PENGOBATAN KEADILAN PEMEGANG SAHAM DAN FUNGSI KEPEMILIKAN KEY
bahan transaksi dengan pihak yang terkait dan lain-lain juga telah didirikan di berbagai
yurisdiksi.
kepercayaan investor bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari
penyalahgunaan atau penyalahgunaan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau
pemegang saham pengendali merupakan faktor penting dalam pengembangan dan
berfungsinya pasar modal. papan perusahaan, manajer dan pemegang saham pengendali
mungkin memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang memajukan kepentingan
mereka sendiri dengan mengorbankan pemegang saham non-pengendali. Dalam memberikan
perlindungan kepada investor, perbedaan dapat berguna dibuat antara ex ante dan hak ex post
pemegang saham. hak ex ante adalah, misalnya, hak pre-emptive dan mayoritas memenuhi
syarat untuk keputusan tertentu. hak ex post memungkinkan mencari ganti rugi sekali haknya
telah dilanggar. Di yurisdiksi di mana penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, dapat
diinginkan untuk memperkuat hak-hak ex ante pemegang saham seperti dengan batas
kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item pada agenda rapat umum pemegang
saham atau dengan mewajibkan supermajority pemegang saham untuk keputusan penting
tertentu. Prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik
dalam tata kelola perusahaan. Mereka tidak membahas kebijakan pemerintah untuk mengatur
investasi asing langsung.
Salah satu cara di mana pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka untuk
dapat memulai proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan.
Pengalaman menunjukkan bahwa determinan penting dari tingkat mana hak-hak pemegang
saham dilindungi adalah apakah metode yang efektif ada untuk memperoleh ganti rugi untuk
keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor
minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham
minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan untuk percaya
bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut adalah
tanggung jawab utama dari legislator dan regulator.
Ada beberapa risiko bahwa sistem hukum yang memungkinkan setiap investor untuk
menantang aktivitas perusahaan di pengadilan dapat menjadi rentan terhadap litigasi yang
berlebihan. Dengan demikian, banyak sistem hukum telah memperkenalkan ketentuan untuk
melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes
untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut-pelabuhan yang aman untuk
tindakan anggota manajemen dan dewan (seperti aturan penilaian bisnis) serta sebagai
pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, keseimbangan harus
dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari solusi atas pelanggaran hak kepemilikan
dan menghindari litigasi berlebihan. Banyak negara telah menemukan bahwa prosedur
ajudikasi alternatif, seperti dengar pendapat administratif atau prosedur arbitrase yang
diselenggarakan oleh regulator sekuritas atau badan pengatur lainnya, adalah metode yang
efisien untuk penyelesaian sengketa, setidaknya di tingkat pertama. prosedur pengadilan
khusus bisa
juga menjadi alat praktis untuk mendapatkan perintah tepat waktu, dan akhirnya memfasilitasi
penyelesaian cepat dari sengketa.
A. hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode aman pendaftaran
kepemilikan; 2) menyampaikan atau mengalihkan saham; 3) memperoleh informasi yang
relevan dan material pada perusahaan secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan
memberikan suara dalam rapat pemegang saham umum; 5) memilih dan menghapus
anggota dewan; dan 6) berbagi dalam keuntungan korporasi.
B. Pemegang Saham harus cukup informasi tentang, dan memiliki hak untuk menyetujui atau
berpartisipasi dalam, keputusan mengenai perubahan perusahaan fundamental seperti: 1)
amandemen undang-undang, atau artikel pendirian atau dokumen pemerintahan yang sama
perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan; dan 3) transaksi yang luar biasa, termasuk
transfer semua atau secara substansial seluruh aset, yang dalam hasil efek dalam penjualan
perusahaan.
Kemampuan perusahaan untuk membentuk kemitraan dan perusahaan terkait dan untuk
mentransfer aset operasional, hak aliran kas dan hak-hak lain dan kewajiban kepada mereka
adalah penting untuk fleksibilitas bisnis dan untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam
organisasi yang kompleks. Hal ini juga memungkinkan perusahaan untuk melepaskan diri dari
aset operasional dan untuk menjadi hanya sebuah perusahaan holding. Namun, tanpa checks
and balances yang tepat kemungkinan tersebut dapat juga disalahgunakan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan suara
pada rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur
pemungutan suara, yang mengatur rapat pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang cukup dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi lengkap dan tepat
waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham umum harus memungkinkan untuk
pengobatan adil semua pemegang saham. prosedur perusahaan tidak harus membuatnya
terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.
Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham umum adalah mendasar
pemegang saham yang tepat. Manajemen dan pengendalian investor memiliki di kali berusaha
untuk mencegah investor non-pengendali atau asing dari mencoba untuk mempengaruhi arah
perusahaan. Beberapa perusahaan telah dikenakan biaya untuk voting. hambatan potensial
lainnya termasuk larangan voting proxy, persyaratan kehadiran pribadi di rapat pemegang
saham umum untuk memilih, memegang pertemuan di lokasi terpencil, dan memungkinkan
voting melalui angkat tangan saja. Masih prosedur lainnya dapat membuat hampir mustahil
untuk menggunakan hak kepemilikan. bahan Voting dapat dikirimkan terlalu dekat dengan
waktu
pertemuan pemegang saham umum untuk memungkinkan investor waktu yang cukup untuk
refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan yang mencari untuk mengembangkan saluran yang
lebih baik dari komunikasi dan pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya
perusahaan untuk menghilangkan hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum
didorong dan kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi penggunaan pemungutan
suara elektronik in absentia, termasuk distribusi elektronik bahan proxy dan sistem konfirmasi
suara diandalkan. Dalam yurisdiksi di mana penegakan swasta lemah, regulator harus berada
dalam posisi untuk mengekang praktek pemungutan suara tidak adil.
3. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan ke papan,

termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk
menempatkan barang-barang dalam agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan
resolusi, tunduk pada pembatasan yang wajar.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, banyak
yurisdiksi telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan item pada
agenda melalui proses sederhana dan jelas tentang amandemen pengajuan dan resolusi, dan
untuk mengajukan pertanyaan sebelum rapat umum dan untuk mendapatkan balasan dari
manajemen dan anggota dewan. Pemegang saham juga harus mampu mengajukan pertanyaan
yang berkaitan dengan laporan audit eksternal. Perusahaan dibenarkan dalam memastikan
bahwa pelanggaran peluang tersebut tidak terjadi. Hal ini masuk akal, misalnya, untuk
mengharuskan agar resolusi pemegang saham untuk ditempatkan dalam agenda, mereka perlu
didukung oleh pemegang saham memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham atau hak
suara. batas ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat konsentrasi kepemilikan,
untuk memastikan bahwa pemegang saham minoritas tidak efektif dicegah dari menempatkan
item dalam agenda. resolusi pemegang saham yang disetujui dan jatuh dalam kompetensi rapat
pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
4. partisipasi pemegang saham efektif dalam keputusan tata kelola perusahaan utama,
seperti pencalonan dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi. Pemegang Saham
harus bisa membuat pandangan mereka dikenal, termasuk melalui penilaian pada rapat
pemegang saham, pada remunerasi anggota dewan dan / atau eksekutif kunci,
sebagaimana berlaku. Komponen ekuitas skema kompensasi untuk anggota dewan dan
karyawan harus mendapat persetujuan pemegang saham.
Untuk memilih anggota dewan adalah pemegang saham hak dasar. Untuk proses pemilu
menjadi efektif, pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam pencalonan anggota dewan
dan memberikan suara pada calon individu atau pada daftar yang berbeda dari mereka. Untuk
tujuan ini, pemegang saham memiliki akses di sejumlah negara untuk bahan voting
perusahaan yang dibuat tersedia untuk pemegang saham, dengan kondisi untuk mencegah
penyalahgunaan. Sehubungan dengan nominasi

calon, papan di banyak perusahaan telah membentuk komite nominasi untuk memastikan
kepatuhan terhadap prosedur nominasi yang ditetapkan dan untuk memfasilitasi dan
mengkoordinasikan pencarian papan yang seimbang dan berkualitas. Hal ini dianggap sebagai
praktik yang baik untuk anggota dewan independen memiliki peran kunci pada komite ini.
Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip juga menyerukan pengungkapan penuh dan
tepat waktu dari pengalaman dan latar belakang calon dewan dan proses nominasi, yang akan
memungkinkan penilaian diberitahu tentang kemampuan dan kesesuaian masing-masing calon.
Hal ini dianggap praktik yang baik untuk juga mengungkapkan informasi mengenai posisi
papan lain yang nominasi terus, dan dalam beberapa wilayah yurisdiksi juga posisi bahwa
mereka dinominasikan untuk.
Prinsip panggilan untuk pengungkapan remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci.
Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahui kebijakan remunerasi serta
total nilai pengaturan kompensasi dibuat sesuai dengan kebijakan ini. Pemegang saham juga
memiliki kepentingan dalam bagaimana remunerasi dan kinerja perusahaan terkait ketika
mereka menilai kemampuan papan dan kualitas mereka harus mencari di nominasi untuk
papan. Berbagai bentuk mengatakan-on-pay (mengikat atau suara penasehat, ex ante dan / atau
ex post, anggota dewan dan / atau eksekutif kunci tertutup, individu dan / atau agregat
kompensasi, kebijakan kompensasi dan / atau imbalan yang sebenarnya) memainkan penting
peran dalam menyampaikan kekuatan dan nada sentimen pemegang saham untuk papan. Dalam
kasus skema ekuitas berbasis, potensi mereka untuk mencairkan modal pemegang saham dan
kuat menentukan insentif manajerial berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang
saham, baik untuk individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. persetujuan
pemegang saham juga harus diperlukan untuk setiap perubahan materi dengan skema yang ada.
5. Pemegang Saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan efek yang
sama harus diberikan kepada orang apakah pemain secara langsung atau in absentia.
Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa yurisdiksi dan /
atau perusahaan mempromosikan penggunaan diperbesar teknologi informasi dalam
pemungutan suara, termasuk suara elektronik yang aman di semua perusahaan yang terdaftar.
Prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara oleh proxy yang diterima secara umum.
Memang, penting untuk promosi dan perlindungan hak-hak pemegang saham yang investor
dapat menempatkan ketergantungan pada diarahkan proksi voting. Kerangka tata kelola
perusahaan harus memastikan bahwa proxy sebagai sesuai dengan arah pemegang proxy.
Dalam yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan proxy, penting untuk
mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (sebagai penerima biasa proxy pemegang saham
yang diperoleh perusahaan) akan melaksanakan hak suara melampirkan ke proxy diarahkan.
diungkapkan. Hal ini dianggap sebagai praktek yang baik bahwa saham treasury dan saham
perusahaan yang dimiliki oleh anak perusahaan seharusnya tidak diperbolehkan untuk
memilih, atau dihitung untuk tujuan kuorum.
6. Hambatan untuk menyeberangi voting perbatasan harus dihilangkan.

Investor asing sering memegang saham mereka melalui rantai perantara. Saham
biasanya diadakan di rekening dengan perantara efek, yang pada gilirannya rekening ditahan
dengan perantara lainnya dan pusat deposit sekuritas di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan
yang tercatat berada di negara ketiga. rantai lintas batas seperti menyebabkan tantangan
khusus sehubungan dengan penentuan hak investor asing untuk menggunakan hak pilihnya,
dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut. Dalam kombinasi dengan praktik bisnis
yang hanya memberikan waktu sangat singkat, pemegang saham sering dibiarkan dengan
hanya waktu yang sangat terbatas untuk bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya
oleh perusahaan dan untuk membuat keputusan mengenai item untuk keputusan. Hal ini
membuat lintas voting perbatasan sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus menjelaskan
siapa yang berhak mengontrol hak suara dalam situasi lintas batas dan di mana diperlukan
untuk menyederhanakan rantai penyimpanan. Selain itu, periode pemberitahuan harus
memastikan bahwa investor asing berlaku memiliki peluang yang sama untuk melaksanakan
fungsi kepemilikan mereka sebagai investor domestik. Untuk lebih memudahkan voting oleh
investor asing, hukum, peraturan dan praktik perusahaan harus memungkinkan partisipasi
melalui sarana elektronik dengan cara non-diskriminatif.
D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk

berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak pemegang saham dasar
mereka seperti yang didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pengecualian untuk mencegah
penyalahgunaan.
Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar, pemegang
saham individu mungkin memiliki saham terlalu kecil di perusahaan untuk menjamin biaya
mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam pemantauan kinerja. Selain itu, jika
pemegang saham kecil melakukan investasi sumber daya dalam kegiatan tersebut, orang lain
akan juga mendapatkan tanpa kontribusi (yaitu mereka “pengendara bebas”). Efek ini, yang
berfungsi menurunkan insentif untuk pemantauan, mungkin kurang dari masalah bagi
lembaga, khususnya lembaga keuangan bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan
apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka untuk saham yang signifikan di masing-
masing perusahaan, atau lebih tepatnya hanya diversifikasi. Namun, biaya lain sehubungan
dengan memegang saham yang signifikan mungkin masih tinggi. Dalam banyak kasus
investor institusi dicegah dari melakukan hal ini karena itu adalah di luar kemampuan mereka
atau akan membutuhkan investasi lebih dari aset mereka dalam satu perusahaan dari mungkin
bijaksana. Untuk mengatasi asimetri ini yang nikmat diversifikasi, mereka harus diizinkan,
dan bahkan didorong, untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam
pencalonan dan pemilihan anggota dewan, menempatkan proposal agenda dan melakukan
diskusi secara langsung

dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan. Lebih umum,
pemegang saham harus diizinkan untuk berkomunikasi satu sama lain tanpa harus mematuhi
formalitas proxy ajakan.
Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara investor juga bisa digunakan untuk
memanipulasi pasar dan untuk mendapatkan kontrol atas perusahaan tanpa tunduk pada
peraturan pengambilalihan atau pengungkapan. Selain itu, kerjasama juga mungkin untuk
tujuan menghindari hukum persaingan. Namun, jika kerjasama tidak melibatkan isu-isu
pengendalian perusahaan, atau konflik dengan kekhawatiran tentang efisiensi pasar dan
keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif masih dapat diperoleh. Untuk memberikan
kejelasan antara pemegang saham, regulator dapat menerbitkan panduan tentang bentuk
koordinasi dan kesepakatan yang melakukan atau tidak merupakan akting seperti dalam konser
dalam konteks pengambilalihan dan aturan lainnya.
E. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama. struktur
modal dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memperoleh
tingkat pengaruh atau kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka
harus diungkapkan.
1. Dalam setiap seri kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua investor
harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada semua seri dan
kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak-hak ekonomi atau
suara harus dengan persetujuan kelas-kelas saham yang terkena dampak negatif yang.
Struktur modal yang optimal dari perusahaan paling diputuskan oleh manajemen dan
dewan, tunduk pada persetujuan dari para pemegang saham. Beberapa perusahaan masalah
disukai (atau preferensi) saham yang memiliki preferensi dalam hal penerimaan dari
keuntungan perusahaan, tetapi yang biasanya terbatas atau tidak ada hak suara. Perusahaan juga
dapat mengeluarkan sertifikat partisipasi atau saham dengan hak terbatas atau tidak ada suara,
yang diperkirakan akan diperdagangkan pada harga yang berbeda dari saham dengan hak suara
penuh. Semua struktur ini mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko dan imbalan dengan
cara yang dianggap dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan untuk pembiayaan biaya-
efisien.
Investor dapat berharap untuk diberitahu tentang hak suara mereka sebelum mereka
berinvestasi. Begitu mereka telah berinvestasi, hak-hak mereka tidak boleh diubah kecuali
orang-orang saham voting memegang memiliki kesempatan untuk berpartisipasi dalam
keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara seri yang berbeda dan kelas saham harus
diserahkan untuk disetujui pada umumnya pertemuan pemegang saham oleh ditentukan
mayoritas (biasanya lebih tinggi) dari saham dengan hak suara dalam kategori yang terkena
dampak.
2. Pengungkapan struktur modal dan pengaturan kontrol harus diminta.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk latihan tingkat kontrol
atas perusahaan yang tidak proporsional untuk ekuitas

kepemilikan di perusahaan. struktur piramida, lintas kepemilikan saham dan saham dengan
hak suara yang terbatas atau beberapa dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan
pemegang saham nonpengendali untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat mempengaruhi kontrol atas
korporasi. perjanjian pemegang saham adalah sarana umum untuk kelompok pemegang
saham, yang secara individual dapat memegang saham relatif kecil dari total ekuitas, untuk
bertindak dalam konser sehingga merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya blok
tunggal terbesar dari pemegang saham. perjanjian pemegang saham biasanya memberikan
mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak istimewa untuk membeli saham jika pihak
lain untuk perjanjian ingin menjual. Perjanjian tersebut juga dapat berisi ketentuan-ketentuan
yang membutuhkan mereka menerima perjanjian untuk tidak menjual saham mereka untuk
waktu tertentu. perjanjian pemegang saham dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana dewan
atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga dapat mewajibkan mereka dalam perjanjian
untuk memilih sebagai blok.
Voting topi membatasi jumlah orang yang pemegang saham dapat cor, terlepas dari
jumlah saham pemegang saham dapat benar-benar memiliki. Oleh karena itu topi Voting
mendistribusikan kontrol dan dapat mempengaruhi insentif bagi partisipasi pemegang saham
dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas dari mekanisme ini untuk mendistribusikan pengaruh pemegang

saham pada kebijakan perusahaan, pengungkapan struktur modal tersebut dan pengaturan
harus diminta. Pengungkapan tentang skema tersebut juga memungkinkan pemegang saham
dan calon investor untuk membuat keputusan yang lebih baik (lihat Bab V.3).
F. transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara yang menjamin
pengelolaan yang baik dari konflik kepentingan dan melindungi kepentingan perusahaan
dan pemegang saham.
1. Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi pihak terkait harus ditangani.
Potensi penyalahgunaan transaksi dengan pihak berelasi adalah suatu kebijakan yang
penting di semua pasar, tetapi terutama pada mereka di mana kepemilikan perusahaan
terkonsentrasi dan kelompok perusahaan berlaku. Melarang transaksi ini biasanya bukan
solusi karena tidak ada yang salah per se dengan masuk ke dalam transaksi dengan pihak
terkait, asalkan konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi tersebut memadai, termasuk
melalui pemantauan yang tepat dan pengungkapan. Ini semua lebih penting mana bagian
signifikan dari pendapatan dan / atau biaya timbul dari transaksi dengan pihak terkait.
Yurisdiksi harus menempatkan kerangka kerja yang efektif untuk jelas lesu transaksi ini.
Mereka termasuk definisi yang luas tapi tepat dari apa yang dipahami menjadi pihak terkait
serta aturan untuk mengabaikan beberapa ini

transaksi ketika mereka tidak material karena tidak melebihi batas ex ante, dapat dianggap
sebagai berulang dan berlangsung di segi pasar diverifikasi atau mengambil tempat dengan
anak di mana tidak ada kepentingan tertentu dari pihak hubungan istimewa hadir. Setelah
transaksi pihak terkait telah diidentifikasi, yurisdiksi menetapkan prosedur untuk menyetujui
mereka dengan cara yang meminimalkan potensi negatif mereka. Di kebanyakan yurisdiksi,
penekanan besar ditempatkan pada persetujuan dewan, seringkali dengan peran penting untuk
anggota dewan independen, atau persyaratan untuk papan untuk membenarkan kepentingan
transaksi bagi perusahaan. Pemegang Saham juga dapat diberikan suara dalam menyetujui
transaksi tertentu, dengan pemegang saham tertarik dikecualikan.
2. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan kepada
dewan apakah mereka, langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki
minat material dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi
korporasi.
Anggota dewan, eksekutif kunci dan, dalam beberapa wilayah yurisdiksi, pemegang
saham pengendali memiliki kewajiban untuk menginformasikan papan di mana mereka
memiliki bisnis, keluarga atau hubungan khusus lain di luar perusahaan yang dapat
mempengaruhi penilaian mereka terhadap transaksi tertentu atau materi mempengaruhi
perusahaan. hubungan istimewa tersebut termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan
memiliki hubungan dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan pemegang saham
yang berada dalam posisi untuk melakukan kontrol. Di mana kepentingan materi telah
dinyatakan, itu adalah praktik yang baik untuk orang yang tidak terlibat dalam setiap keputusan
yang melibatkan transaksi atau materi dan keputusan dewan untuk secara khusus termotivasi
terhadap kehadiran kepentingan tersebut dan / atau untuk membenarkan kepentingan transaksi
bagi perusahaan,
G. pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan kasar oleh, atau untuk
kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak
langsung, dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi. Kasar self-dealing
harus dilarang.
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar. Sementara
kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi masalah keagenan dengan
pemantauan lebih dekat dari manajemen, kelemahan dalam kerangka hukum dan peraturan
dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang saham lainnya di perusahaan. Kasar self-
dealing terjadi ketika orang yang mempunyai hubungan dekat dengan perusahaan, termasuk
pemegang saham pengendali, mengeksploitasi hubungan-hubungan yang merugikan
perusahaan dan investor.
Potensi penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum memungkinkan, dan pasar

menerima, pemegang saham pengendali untuk latihan tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan
tingkat risiko yang mereka menganggap sebagai pemilik melalui pemanfaatan perangkat hukum
untuk memisahkan kepemilikan dari kontrol, seperti sebagai struktur piramida atau

beberapa hak suara. penyalahgunaan tersebut dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk
ekstraksi manfaat pribadi langsung melalui membayar tinggi dan bonus untuk anggota yang
dipekerjakan keluarga dan rekan, tidak pantas transaksi pihak terkait, bias sistematik dalam
keputusan bisnis dan perubahan struktur modal melalui penerbitan khusus saham mendukung
pemegang saham pengendali.
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah tugas
jelas diartikulasikan loyalitas oleh anggota dewan kepada perusahaan dan kepada seluruh
pemegang saham. Memang, penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling
menonjol di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan lemah dalam hal ini.
Sebuah isu tertentu muncul di beberapa wilayah hukum di mana kelompok perusahaan yang
lazim dan di mana tugas loyalitas anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan
sebagai kelompok. Dalam kasus ini, beberapa negara telah mengembangkan set aturan untuk
mengontrol efek negatif, termasuk dengan menentukan bahwa transaksi dalam mendukung
perusahaan kelompok lain harus diimbangi dengan menerima manfaat sesuai dari perusahaan
lain dari grup.
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang telah
terbukti efektif, termasuk hak pre-emptive dalam kaitannya dengan berbagi masalah,
mayoritas memenuhi syarat untuk keputusan pemegang saham tertentu dan kemungkinan
untuk menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan. Dalam keadaan
tertentu, beberapa wilayah hukum memerlukan atau izin pemegang saham pengendali untuk
membeli-out pemegang saham yang tersisa pada harga saham yang dibentuk melalui penilai
independen. Hal ini sangat penting ketika pemegang saham pengendali memutuskan untuk de-
list perusahaan. cara lain untuk meningkatkan hak-hak pemegang saham minoritas termasuk
derivatif (termasuk beberapa) dan tuntutan hukum class action. Beberapa regulator telah
mendirikan fasilitas keluhan, dan beberapa memiliki kemungkinan untuk mendukung tuntutan
hukum melalui pengungkapan informasi dan / atau pendanaan yang relevan.
H. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan
transparan.
1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi pengendalian perusahaan di pasar modal,
dan transaksi luar biasa seperti merger, dan penjualan bagian substansial dari aset
perusahaan, harus jelas diartikulasikan harus dan diungkapkan sehingga investor
memahami hak-hak mereka dan jalan. Transaksi harus terjadi dengan harga transparan
dan dalam kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai
dengan kelas mereka.
2. perangkat anti-mengambil-alih tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen

dan dewan dari akuntabilitas.

Dalam beberapa yurisdiksi, perusahaan mempekerjakan perangkat anti-mengambil-alih.

Namun, kedua investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas kemungkinan
bahwa meluasnya penggunaan perangkat anti-mengambil-alih mungkin menjadi hambatan
serius bagi fungsi pasar untuk kontrol perusahaan. Dalam beberapa kasus, mengambil-alih
pertahanan hanya bisa perangkat untuk melindungi manajemen atau dewan dari pemantauan
pemegang saham. Dalam melaksanakan setiap perangkat anti-pengambilalihan dan dalam
berurusan dengan proposal pengambilalihan, tugas fidusia atas papan untuk pemegang saham
dan perusahaan harus tetap penting. Beberapa yurisdiksi memberikan pilihan untuk keluar ke
dissenting pemegang saham dalam hal restrukturisasi perusahaan besar termasuk merger dan
merger.
© OECD 2015
III. investor institusi, pasar saham, dan perantara

lainnya
Kerangka tata kelola perusahaan harus menyediakan insentif suara di seluruh rantai
investasi dan menyediakan untuk pasar saham
berfungsi dengan cara yang memberikan kontribusi untuk tata kelola perusahaan yang baik.
Agar efektif, kerangka hukum dan peraturan untuk tata kelola perusahaan yang harus
dikembangkan dengan maksud untuk realitas ekonomi di mana itu harus dilaksanakan. Dalam banyak
yurisdiksi, dunia nyata tata kelola perusahaan dan kepemilikan tidak lagi ditandai oleh hubungan
lurus dan tanpa kompromi antara kinerja perusahaan dan pendapatan penerima manfaat utama dari
kepemilikan saham. Pada kenyataannya, rantai investasi sering panjang dan rumit, dengan berbagai
perantara yang berdiri antara penerima manfaat utama dan perusahaan. Kehadiran perantara bertindak
sebagai pengambil keputusan independen mempengaruhi insentif dan kemampuan untuk terlibat
dalam tata kelola perusahaan.
Pangsa investasi ekuitas yang dimiliki oleh investor institusi seperti reksa dana, dana pensiun,
perusahaan asuransi dan dana lindung nilai telah meningkat secara signifikan, dan banyak dari aset
mereka dikelola oleh manajer aset khusus. Kemampuan dan minat dari investor institusi dan manajer
aset untuk terlibat dalam tata kelola perusahaan bervariasi. Bagi beberapa orang, keterlibatan dalam
tata kelola perusahaan, termasuk pelaksanaan hak suara, adalah bagian alami dari model bisnis
mereka. Orang lain mungkin menawarkan manfaat dan klien mereka model bisnis dan strategi
investasi yang tidak termasuk atau memotivasi pengeluaran sumber daya pada keterlibatan pemegang
saham aktif. Jika keterlibatan pemegang saham bukan bagian dari model bisnis dan investasi strategi
lembaga, persyaratan wajib untuk terlibat, misalnya melalui voting,
Prinsip menyarankan investor institusi mengungkapkan kebijakan mereka sehubungan dengan

tata kelola perusahaan. Voting pada pertemuan pemegang saham, bagaimanapun, hanya satu saluran
untuk keterlibatan pemegang saham. kontak langsung dan dialog dengan dewan dan manajemen,
mewakili bentuk-bentuk keterlibatan pemegang saham yang sering digunakan. Dalam beberapa tahun
terakhir, beberapa negara telah mulai mempertimbangkan penerapan kode pada keterlibatan
pemegang saham
29
AKU AKU AKU. INVESTOR INSTITUSIONAL, PASAR SAHAM, DAN PERANTARA LAINNYA
( “Kode kepengurusan”) bahwa investor institusional diundang untuk mendaftar untuk secara
sukarela.
A. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan kebijakan

pemerintahan dan voting perusahaan mereka sehubungan dengan investasi mereka,
termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk memutuskan penggunaan hak
suara mereka.
Efektivitas dan kredibilitas seluruh perusahaan kerangka tata kelola dan perusahaan
pengawasan tergantung untuk sebagian besar pada kemauan investor institusi dan kemampuan
untuk memanfaatkan informasi hak pemegang saham mereka dan secara efektif melaksanakan
fungsi kepemilikan mereka di perusahaan di mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini
tidak memerlukan investor institusi untuk memilih saham mereka, itu panggilan untuk
pengungkapan bagaimana mereka menggunakan hak kepemilikan mereka dengan
pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia,
seperti dana pensiun, skema investasi kolektif dan beberapa kegiatan perusahaan asuransi, dan
manajer aset yang bertindak atas nama mereka, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai
bagian dari nilai investasi yang dilakukan atas nama klien mereka.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan kebijakan tata kelola perusahaan

ke pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk strategi eksplisit mengenai keadaan di
mana lembaga akan campur tangan dalam sebuah perusahaan; pendekatan mereka akan
gunakan untuk intervensi tersebut; dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas dari
strategi. Pengungkapan catatan suara yang sebenarnya dianggap sebagai praktek yang baik,
terutama di mana lembaga memiliki kebijakan dinyatakan untuk memilih. Pengungkapan
adalah baik untuk klien mereka (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien) atau, dalam
kasus penasihat investasi untuk perusahaan investasi yang terdaftar, ke pasar. Pendekatan
komplementer untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham adalah untuk
membangun dialog berkelanjutan dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara investor
institusi dan perusahaan harus didorong, meskipun adalah kewajiban perusahaan untuk
memperlakukan semua investor sama-sama dan tidak membocorkan informasi kepada investor
institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat tersedia untuk pasar. Informasi tambahan yang
disediakan oleh perusahaan biasanya karena itu akan mencakup informasi latar belakang
umum tentang pasar di mana perusahaan beroperasi dan elaborasi lebih lanjut dari informasi
yang telah tersedia untuk pasar.
Ketika investor institusi telah dikembangkan dan diungkapkan kebijakan tata kelola
perusahaan, pelaksanaan yang efektif mensyaratkan bahwa mereka juga menyisihkan manusia
yang tepat dan sumber daya keuangan untuk mengejar kebijakan ini dengan cara yang manfaat
dan perusahaan portofolio dapat mengharapkan. Sifat dan praktis implementasi kebijakan tata
kelola perusahaan aktif dengan seperti

investor institusi, termasuk staf, harus transparan kepada klien yang mengandalkan investor
institusi dengan kebijakan tata kelola perusahaan yang aktif.
B. Orang harus dilemparkan oleh penjaga atau calon sejalan dengan arah dari beneficial
owner dari saham.
lembaga kustodian memegang surat berharga sebagai nominasi untuk pelanggan tidak
harus diizinkan untuk melemparkan orang pada orang-orang sekuritas kecuali mereka telah
menerima petunjuk khusus untuk melakukannya. Dalam beberapa yurisdiksi, persyaratan
pencatatan mengandung daftar luas item yang penjaga mungkin tidak memilih tanpa
instruksi, sementara meninggalkan kemungkinan ini terbuka untuk item rutin tertentu. Aturan
harus mewajibkan lembaga kustodian untuk memberikan pemegang saham dengan informasi
yang tepat waktu mengenai pilihan mereka dalam melaksanakan hak suara mereka.
Pemegang Saham dapat memilih untuk memilih sendiri atau untuk mendelegasikan semua
hak suara untuk penjaga. Atau, pemegang saham dapat memilih untuk diberitahu tentang
semua orang pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan untuk melemparkan
beberapa orang sementara mendelegasikan beberapa hak suara untuk kustodian.
Pemegang depository receipts harus disediakan dengan hak akhir yang sama dan
kesempatan praktis untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagaimana diberikan
kepada pemegang saham yang mendasarinya. Di mana pemegang saham langsung dapat
menggunakan proxy, penyimpan, kantor kepercayaan atau setara tubuh karena itu harus
mengeluarkan proxy secara tepat waktu kepada pemegang tanda terima penyimpanan.
Pemegang tanda terima penyimpanan harus dapat mengeluarkan instruksi voting mengikat
sehubungan dengan saham, yang penyimpan atau kepercayaan kantor memegang atas nama
mereka.
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan hak suara oleh wali atau
orang lain yang bertindak di bawah mandat hukum khusus (seperti, misalnya, penerima
kebangkrutan dan pelaksana real).
C. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik bahan yang menarik yang dapat mempengaruhi pelaksanaan
hak kepemilikan kunci mengenai investasi mereka.
Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan melaksanakan fungsi-
fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu, berbeda dari pemilik langsung.
Perbedaan tersebut kadang-kadang menjadi suara komersial tetapi juga mungkin timbul dari
konflik kepentingan yang sangat akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan
atau afiliasi dari lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan yang terintegrasi.
Ketika konflik tersebut berasal dari hubungan bisnis bahan, misalnya, melalui kesepakatan
untuk mengelola dana portofolio perusahaan, konflik tersebut harus diidentifikasi dan
diungkapkan.
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan tindakan apa yang mereka ambil
untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk menggunakan
hak kepemilikan kunci. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan bonus untuk
pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan akuisisi bisnis baru di tempat lain
dalam organisasi. struktur biaya untuk pengelolaan aset dan jasa perantara lainnya harus
transparan.
D. Kerangka tata kelola perusahaan harus mensyaratkan bahwa penasehat proxy, analis,
broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain yang memberikan analisis atau nasihat yang
relevan dengan keputusan oleh investor, mengungkapkan dan meminimalkan konflik
kepentingan yang mungkin membahayakan integritas analisis atau nasihat mereka.
Rantai investasi dari pemilik utama untuk perusahaan tidak hanya melibatkan beberapa
pemilik perantara. Ini juga mencakup berbagai profesi yang menawarkan nasihat dan jasa
untuk pemilik perantara. penasihat Proxy yang menawarkan rekomendasi untuk investor
institusi tentang cara memilih dan menjual jasa yang membantu dalam proses pemungutan
suara adalah yang paling relevan dari perspektif tata kelola perusahaan langsung. Dalam
beberapa kasus, penasihat proxy yang juga menawarkan jasa konsultasi tata terkait perusahaan
untuk perusahaan. perusahaan penyedia layanan tingkat lainnya menurut berbagai kriteria tata
kelola perusahaan. Analis, broker dan lembaga rating, melakukan peran yang sama dan
menghadapi potensi konflik yang sama menarik.
Mengingat pentingnya - dan kadang-kadang ketergantungan pada - berbagai layanan

dalam tata kelola perusahaan, kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan
integritas profesi seperti analis, broker, lembaga pemeringkat, dan penasehat proxy. Ketika
dikelola secara tepat, ini dapat memainkan peran penting dalam membentuk praktek tata
kelola perusahaan yang baik. Pada saat yang sama, konflik kepentingan dapat timbul dan
mempengaruhi penilaian, seperti ketika penyedia nasihat juga berusaha untuk menyediakan
layanan lainnya kepada perusahaan yang bersangkutan, atau di mana penyedia memiliki
kepentingan bahan langsung di perusahaan atau pesaingnya. Banyak yurisdiksi telah
mengadopsi peraturan atau mendorong pelaksanaan kode self-regulatory yang dirancang untuk
mengurangi konflik kepentingan tersebut atau risiko lain yang terkait dengan integritas,
Penyedia jasa konsultasi proxy yang harus, bila sesuai dalam setiap konteks,
mengungkapkan publik dan / atau klien investor proses dan metodologi yang mendukung
rekomendasi mereka, dan kriteria kebijakan pilihnya relevan untuk klien mereka.
E. Insider trading dan manipulasi pasar harus dilarang dan aturan yang berlaku ditegakkan.
Sebagai insider trading memerlukan manipulasi pasar modal, itu dilarang oleh peraturan
sekuritas, hukum perusahaan dan / atau hukum pidana di sebagian besar negara. Praktek-
praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan pelanggaran tata kelola perusahaan yang baik
karena mereka melanggar prinsip perlakuan yang sama dari pemegang saham. Namun,
efektivitas larangan tersebut tergantung pada tindakan penegakan hukum yang kuat.

III. INVESTOR INSTITUSIONAL, PASAR SAHAM, DAN PERANTARA LAINNYA
F. Bagi perusahaan yang terdaftar dalam yurisdiksi selain yurisdiksi mereka pendirian,
hukum tata kelola perusahaan dan peraturan yang berlaku harus diungkapkan secara
jelas. Dalam kasus salib daftar, kriteria dan prosedur untuk mengenali persyaratan daftar
dari daftar utama harus transparan dan didokumentasikan.
Hal ini semakin umum bahwa perusahaan yang terdaftar atau diperdagangkan di
tempat-tempat yang terletak di yurisdiksi yang berbeda dari yang di mana perusahaan yang
tergabung. Hal ini dapat menciptakan ketidakpastian di kalangan investor tentang yang aturan
tata kelola perusahaan dan peraturan berlaku untuk perusahaan itu. Berkepentingan segala
sesuatu dari prosedur dan lokasi untuk pertemuan pemegang saham tahunan, untuk hak-hak
minoritas. Perusahaan harus karena itu jelas mengungkapkan yang yurisdiksi aturan yang
berlaku. Ketika ketentuan utama tata kelola perusahaan jatuh di bawah yurisdiksi lain dari
yurisdiksi perdagangan, perbedaan utama harus diperhatikan.
Konsekuensi penting lain dari meningkatnya internasionalisasi dan integrasi pasar

saham adalah prevalensi daftar sekunder sebuah perusahaan yang sudah terdaftar di bursa
lain, yang disebut cross-listing. Perusahaan dengan cross-listing sering tunduk pada peraturan
dan kewenangan yurisdiksi di mana mereka memiliki daftar utama mereka. Dalam kasus
daftar sekunder, pengecualian dari aturan daftar lokal biasanya diberikan berdasarkan
pengakuan persyaratan daftar dan peraturan tata kelola perusahaan dari pertukaran di mana
perusahaan memiliki daftar utama. Pasar saham harus jelas mengungkapkan aturan dan
prosedur yang berlaku untuk lintas-listing dan pengecualian terkait dari aturan tata kelola
perusahaan lokal.
G. Pasar saham harus memberikan penemuan harga yang adil dan efisien sebagai sarana
untuk membantu mempromosikan tata kelola perusahaan yang efektif.
tata kelola perusahaan yang efektif berarti bahwa pemegang saham harus mampu
memantau dan menilai investasi perusahaan mereka dengan membandingkan informasi yang
berhubungan dengan pasar dengan informasi perusahaan tentang prospek dan kinerja. Ketika
pemegang saham percaya itu adalah menguntungkan, mereka bisa menggunakan suara
mereka untuk mempengaruhi perilaku perusahaan, menjual saham mereka (atau membeli
saham tambahan), atau re-evaluasi saham perusahaan dalam portofolio mereka. Kualitas dan
akses ke informasi pasar termasuk penemuan harga yang adil dan efisien mengenai investasi
mereka Oleh karena itu penting bagi pemegang saham untuk menggunakan hak mereka.

© OECD 2015
IV. Peran stakeholder

dalam tata kelola perusahaan
Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak stakeholder yang
ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong aktif
kerjasama antara perusahaan
dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan
keberlanjutan perusahaan finansial suara.
Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan yang bersangkutan dengan memastikan aliran
modal eksternal untuk perusahaan baik dalam bentuk ekuitas dan kredit. Tata kelola perusahaan juga
peduli dengan menemukan cara untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan dalam
perusahaan untuk melakukan tingkat ekonomi yang optimal dari investasi dalam modal manusia dan
fisik spesifik perusahaan. Daya saing dan keberhasilan akhir dari suatu perusahaan merupakan hasil
dari kerja sama tim yang mewujudkan kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang berbeda
termasuk investor, karyawan, kreditur, pelanggan dan pemasok, dan pemangku kepentingan lainnya.
Perusahaan harus mengakui bahwa kontribusi dari para pemangku kepentingan merupakan sumber
daya berharga untuk membangun perusahaan yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu,
kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kerjasama kekayaan menciptakan antara
para pemangku kepentingan. Kerangka tata kelola harus mengakui kepentingan stakeholders dan
kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang perusahaan.
A. Hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama yang harus
dihormati.
Hak-hak stakeholder sering ditetapkan oleh hukum (misalnya undang-undang ketenagakerjaan,
bisnis, komersial, lingkungan, dan insolvensi) atau dengan hubungan kontraktual bahwa perusahaan
harus menghormati. Namun demikian, bahkan di daerah di mana kepentingan stakeholder tidak
undangkan, banyak perusahaan membuat komitmen tambahan untuk para pemangku kepentingan,
dan keprihatinan atas reputasi perusahaan dan kinerja perusahaan sering membutuhkan pengakuan
dari kepentingan yang lebih luas. Untuk perusahaan multinasional, Mei ini dalam beberapa wilayah
yurisdiksi dicapai oleh perusahaan-perusahaan menggunakan Pedoman OECD untuk Perusahaan
Multinasional untuk prosedur due diligence yang membahas dampak dari komitmen tersebut.
B. Di mana kepentingan stakeholder dilindungi oleh hukum, pemangku kepentingan harus

memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif untuk pelanggaran hak-hak
mereka.
34
IV. PERAN STAKEHOLDERS DALAM TATA KELOLA
Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak menghambat kemampuan
pemangku kepentingan untuk berkomunikasi dan memperoleh ganti rugi atas pelanggaran
hak-hak.
C. Mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk berkembang.

Tingkat dimana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan tergantung pada
hukum dan praktek nasional, dan dapat bervariasi dari perusahaan ke perusahaan juga. Dalam
konteks tata kelola perusahaan, mekanisme partisipasi dapat mengambil manfaat perusahaan
secara langsung maupun tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi dalam
keterampilan khusus perusahaan. Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi:
perwakilan karyawan di papan; dan proses tata kelola seperti karya dewan yang menganggap
sudut pandang karyawan dalam keputusan-keputusan kunci tertentu. konvensi internasional
dan norma-norma nasional juga mengakui hak-hak karyawan untuk informasi, konsultasi dan
negosiasi. Sehubungan dengan mekanisme kinerja Ditambahkannya, rencana kepemilikan
saham karyawan atau mekanisme bagi hasil lainnya dapat ditemukan di banyak negara.
komitmen pensiun juga sering unsur hubungan antara perusahaan dan masa lalu dan karyawan
hadir. Di mana komitmen tersebut melibatkan mendirikan dana independen, wali nya harus
independen dari manajemen perusahaan dan mengelola dana untuk semua penerima.
D. Di mana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan,
mereka harus memiliki akses ke informasi yang relevan, memadai dan handal secara tepat
waktu dan teratur.
Dimana hukum dan praktek kerangka kerja tata kelola perusahaan menyediakan
partisipasi stakeholder, adalah penting bahwa stakeholder memiliki akses ke informasi yang
diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka.
E. Pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan
mereka, harus dapat bebas berkomunikasi keprihatinan mereka tentang praktik ilegal atau
tidak etis untuk papan dan otoritas publik yang kompeten dan hak-hak mereka tidak boleh
dikompromikan untuk melakukan hal ini.
praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan mungkin tidak hanya
melanggar hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan dan pemegang saham dalam
hal efek reputasi dan peningkatan risiko kewajiban keuangan di masa depan. Oleh karena itu
untuk keuntungan perusahaan dan pemegang saham untuk menetapkan prosedur dan aman-
pelabuhan untuk pengaduan oleh karyawan, baik secara pribadi atau melalui badan-badan
perwakilan mereka, dan orang lain di luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis.
Dewan harus didorong oleh hukum dan atau prinsip-prinsip untuk melindungi individu-
individu dan badan perwakilan dan memberikan mereka akses rahasia langsung ke seseorang
yang independen di papan, sering anggota dari audit atau komite etika. Beberapa perusahaan
telah membentuk ombudsman untuk

IV. PERAN STAKEHOLDERS DALAM TATA KELOLA
menangani keluhan. Beberapa regulator juga telah menetapkan telepon dan e-mail fasilitas
rahasia untuk menerima tuduhan. Sementara di negara-negara tertentu lembaga perwakilan
karyawan melakukan tugas-tugas menyampaikan keprihatinan kepada perusahaan, individu
karyawan tidak boleh menghalangi dari, atau kurang dilindungi, ketika bertindak sendiri.
Dengan tidak adanya tindakan perbaikan tepat waktu atau dalam menghadapi resiko yang wajar
tindakan kerja negatif terhadap keluhan mengenai pelanggaran hukum, karyawan didorong
untuk melaporkan keluhan bonafide mereka kepada pihak yang berwenang. Banyak negara
juga menyediakan untuk kemungkinan untuk membawa kasus pelanggaran Pedoman OECD
untuk Perusahaan Multinasional ke National Contact Point. Perusahaan harus menahan diri dari
tindakan diskriminatif atau disiplin terhadap karyawan atau badan tersebut.
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan kerangka kepailitan yang efektif,
efisien dan dengan penegakan hukum yang efektif hak-hak kreditur.
Kreditur adalah pemangku kepentingan utama dan persyaratan, volume dan jenis kredit
kepada perusahaan-perusahaan akan tergantung penting pada hak-hak mereka dan keberlakuan
mereka. Perusahaan dengan catatan tata kelola perusahaan yang baik sering dapat meminjam
jumlah yang lebih besar dan dengan persyaratan yang lebih menguntungkan dibandingkan
dengan catatan buruk atau yang beroperasi di pasar kurang transparan. Kerangka untuk
kebangkrutan perusahaan bervariasi di seluruh negara. Di beberapa negara, ketika perusahaan
mendekati kebangkrutan, kerangka legislatif membebankan kewajiban pada direksi untuk
bertindak dalam kepentingan kreditur, karena itu yang mungkin memainkan peran penting
dalam tata kelola perusahaan. Negara-negara lain memiliki mekanisme yang mendorong
debitur untuk mengungkapkan informasi yang tepat waktu tentang kesulitan perusahaan
sehingga solusi konsensual dapat ditemukan antara debitur dan kreditur.
hak kreditur juga bervariasi, mulai dari pemegang obligasi dijamin untuk kreditur tanpa
jaminan. prosedur Kepailitan biasanya membutuhkan mekanisme yang efisien untuk
mendamaikan kepentingan kelas yang berbeda dari kreditur. Dalam banyak yurisdiksi
ketentuan dibuat untuk hak khusus seperti melalui “debitur dalam kepemilikan” pembiayaan
yang memberikan insentif / perlindungan bagi dana baru yang dibuat tersedia untuk perusahaan
dalam kebangkrutan.

© OECD 2015
V. Pengungkapan dan transparansi
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa pengungkapan yang

tepat waktu dan akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai perusahaan,
termasuk situasi keuangan, kinerja, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
Di sebagian besar negara sejumlah besar informasi, baik wajib dan sukarela, dikompilasi pada
publik dan perusahaan besar tidak terdaftar, dan kemudian disebarluaskan kepada berbagai pengguna.
pengungkapan publik biasanya diperlukan, minimal, secara tahunan meskipun beberapa negara
memerlukan pengungkapan periodik secara semi-tahunan atau kuartalan, atau bahkan lebih sering
dalam kasus perkembangan materi yang mempengaruhi perusahaan. Perusahaan sering membuat
pengungkapan sukarela yang melampaui persyaratan pengungkapan minimum dalam menanggapi
permintaan pasar.
Prinsip mendukung pengungkapan tepat waktu dari semua perkembangan materi yang timbul
antara laporan berkala. Mereka juga mendukung pelaporan simultan dari materi atau informasi yang
diperlukan kepada seluruh pemegang saham untuk memastikan perlakuan yang adil mereka. Dalam
menjaga hubungan dekat dengan para investor dan pelaku pasar, perusahaan harus berhati-hati untuk
tidak melanggar prinsip dasar ini perlakuan yang adil.
persyaratan pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan masuk akal beban administrasi
atau biaya pada perusahaan. perusahaan juga diharapkan untuk mengungkapkan informasi yang dapat
membahayakan posisi kompetitif mereka kecuali pengungkapan diperlukan untuk sepenuhnya
menginformasikan keputusan investasi dan untuk menghindari menyesatkan investor. Dalam rangka
untuk menentukan informasi apa yang harus diungkapkan, banyak negara menerapkan konsep
materialitas. informasi material dapat didefinisikan sebagai informasi yang kelalaian atau salah saji
dapat mempengaruhi keputusan ekonomi yang diambil oleh pengguna informasi. informasi material
juga dapat didefinisikan sebagai informasi bahwa investor akan mempertimbangkan penting dalam
membuat investasi atau voting keputusan.
Sebuah rezim pengungkapan dan transparansi merupakan fitur penting dari pemantauan
berbasis pasar perusahaan dan merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk menggunakan
hak pemegang saham mereka secara informasi. Pengalaman menunjukkan bahwa pengungkapan juga
dapat menjadi alat yang ampuh untuk mempengaruhi
37
V. PENGUNGKAPAN DAN TRANSPARANSI
perilaku perusahaan dan untuk melindungi investor. Sebuah rezim pengungkapan yang kuat
dapat membantu untuk menarik modal dan menjaga kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya,
pengungkapan lemah dan praktik non-transparan dapat menyebabkan perilaku tidak etis dan
hilangnya integritas pasar dengan biaya besar, tidak hanya untuk perusahaan dan pemegang
saham tetapi juga untuk ekonomi secara keseluruhan. Pemegang saham dan calon investor
membutuhkan akses ke informasi berkala, dapat diandalkan dan sebanding dalam detail yang
cukup bagi mereka untuk menilai kepengurusan manajemen, dan membuat keputusan tentang
valuasi, kepemilikan dan voting saham. informasi yang tidak cukup atau tidak jelas dapat
menghambat kemampuan pasar untuk fungsi, meningkatkan biaya modal dan hasilnya dalam
alokasi sumber daya yang buruk.
Pengungkapan juga membantu meningkatkan pemahaman publik struktur dan kegiatan
perusahaan, kebijakan perusahaan dan kinerja sehubungan dengan standar lingkungan dan
etika, dan hubungan perusahaan dengan masyarakat di mana mereka beroperasi. Pedoman
OECD untuk Perusahaan Multinasional mungkin, di banyak yurisdiksi relevan bagi
perusahaan multinasional.
A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada:
1. keuangan dan hasil operasi perusahaan.
laporan keuangan yang telah diaudit menunjukkan kinerja keuangan dan situasi
keuangan perusahaan (paling biasanya termasuk neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas
dan catatan atas laporan keuangan) adalah sumber yang paling banyak digunakan informasi
tentang perusahaan. Mereka memungkinkan pemantauan yang tepat untuk mengambil tempat
dan juga membantu untuk sekuritas nilai. diskusi dan analisis manajemen operasi ini biasanya
termasuk dalam laporan tahunan. Diskusi ini sangat berguna bila dibaca bersama dengan
laporan keuangan terlampir. Investor sangat tertarik dengan informasi yang dapat menjelaskan
kinerja masa depan perusahaan.
Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat dikaitkan dengan kegagalan untuk

mengungkapkan “seluruh gambar”, terutama di mana item off-balance sheet yang digunakan
untuk memberikan jaminan atau komitmen sama antara perusahaan terkait. Oleh karena itu
penting bahwa transaksi yang berkaitan dengan seluruh kelompok perusahaan diungkapkan
sejalan dengan kualitas tinggi standar yang diakui secara internasional dan mencakup
informasi tentang kewajiban kontinjensi dan off-balance sheet transaksi, serta entitas tujuan
khusus.
2. Tujuan Perusahaan dan informasi non-keuangan.

Selain tujuan komersial mereka, perusahaan didorong untuk mengungkapkan kebijakan
dan kinerja yang berkaitan dengan etika bisnis, lingkungan dan, di mana material terhadap
perusahaan, isu-isu sosial, hak asasi manusia dan komitmen kebijakan publik lainnya.
Informasi tersebut mungkin penting bagi investor tertentu dan pengguna lain dari informasi
untuk lebih mengevaluasi hubungan

antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka beroperasi dan langkah-langkah yang
perusahaan telah diambil untuk melaksanakan tujuan mereka.
Di banyak negara, pengungkapan tersebut diperlukan untuk perusahaan besar, biasanya
sebagai bagian dari laporan manajemen mereka, atau perusahaan mengungkapkan informasi
non-keuangan secara sukarela. Ini mungkin termasuk pengungkapan sumbangan untuk tujuan
politik, terutama di mana informasi tersebut tidak mudah tersedia melalui saluran
pengungkapan lainnya.
Beberapa negara memerlukan pengungkapan tambahan untuk perusahaan besar,
misalnya net angka turnover atau pembayaran yang dilakukan kepada pemerintah dipecah
oleh kategori aktivitas dan negara (negara-oleh-negara pelaporan).
3. kepemilikan saham Mayor, termasuk pemilik menguntungkan, dan hak suara.
Salah satu hak dasar investor adalah untuk diberitahu tentang struktur kepemilikan
perusahaan dan hak-hak mereka serta hak-hak pemilik lainnya. Hak atas informasi tersebut
juga harus meliputi informasi tentang struktur kelompok perusahaan dan hubungan intra-
group. pengungkapan tersebut harus membuat transparan tujuan, sifat dan struktur kelompok.
Pengungkapan data kepemilikan harus disediakan sekali batas tertentu kepemilikan
dilewatkan. pengungkapan tersebut mungkin termasuk data pemegang saham utama dan lain-
lain yang, langsung atau tidak langsung, secara signifikan mempengaruhi atau kontrol atau
mungkin secara signifikan mempengaruhi atau mengendalikan perusahaan melalui, misalnya,
hak suara khusus, perjanjian pemegang saham, kepemilikan mengendalikan atau blok besar
saham, signifikan hubungan kepemilikan saham silang dan lintas jaminan.
Terutama untuk tujuan penegakan hukum, dan untuk mengidentifikasi potensi konflik
kepentingan, transaksi pihak terkait dan insider trading, informasi tentang kepemilikan rekor
perlu dilengkapi dengan informasi terkini tentang kepemilikan menguntungkan. Dalam kasus
di mana kepemilikan saham utama diadakan melalui struktur atau pengaturan perantara,
informasi tentang pemilik menguntungkan karenanya dapat diperoleh setidaknya oleh
peraturan dan penegakan lembaga dan / atau melalui proses peradilan. Selain itu, template
OECD Pilihan untuk Memperoleh Menguntungkan Kepemilikan dan Informasi Control dan
Action Task Force Keuangan Pedoman Transparansi dan Kepemilikan Menguntungkan dapat
berguna dalam hal ini.
4. Remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci.

Informasi tentang papan dan remunerasi eksekutif juga menjadi perhatian kepada
pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara remunerasi dan kinerja perusahaan
jangka panjang. Perusahaan umumnya diharapkan untuk mengungkapkan informasi tentang
remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci sehingga investor dapat menilai biaya dan
manfaat dari rencana remunerasi dan kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham,
perusahaan

kinerja. Pengungkapan secara individual (termasuk pemutusan dan ketentuan pensiun)

semakin dianggap sebagai praktek yang baik dan sekarang diamanatkan di banyak negara.
Dalam kasus ini, beberapa yurisdiksi panggilan untuk remunerasi sejumlah eksekutif bayaran
tertinggi untuk diungkapkan, sementara di lain itu terbatas pada posisi tertentu.
5. Informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses seleksi, jabatan
direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh dewan.
Investor membutuhkan informasi tentang anggota dewan individu dan eksekutif kunci
untuk mengevaluasi pengalaman dan kualifikasi mereka dan menilai setiap potensi konflik
kepentingan yang mungkin mempengaruhi penilaian mereka. Untuk anggota dewan, informasi
harus mencakup kualifikasi mereka, kepemilikan saham di perusahaan, keanggotaan dewan
lainnya, posisi eksekutif lainnya, dan apakah mereka dianggap oleh dewan menjadi anggota
independen. Hal ini penting untuk mengungkapkan keanggotaan dewan lainnya bukan hanya
karena itu adalah indikasi dari pengalaman dan tekanan waktu yang mungkin dihadapi anggota
dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan potensi konflik kepentingan dan membuat
transparan sejauh mana ada antar papan penguncian.
prinsip-prinsip nasional, dan dalam beberapa undang-undang kasus, berbaring tugas

khusus untuk anggota dewan yang dapat dianggap sebagai independen dan merekomendasikan
bahwa bagian penting, dalam beberapa kasus mayoritas, dewan harus independen. Ini harus
incumbent pada papan untuk menyebutkan alasan mengapa anggota dewan dapat dianggap
independen. Hal ini kemudian sampai ke pemegang saham, dan akhirnya pasar, untuk
menentukan apakah alasan tersebut dibenarkan. Beberapa negara telah menyimpulkan bahwa
perusahaan harus mengungkapkan proses seleksi dan terutama apakah itu terbuka untuk
bidang yang luas calon. Informasi tersebut harus disediakan sebelum keputusan apapun oleh
rapat pemegang saham umum atau secara berkelanjutan jika situasi telah berubah secara
material.
6. transaksi pihak terkait.

Untuk memastikan bahwa perusahaan sedang dijalankan dengan memperhatikan
kepentingan semua investor, adalah penting untuk sepenuhnya mengungkapkan semua
transaksi dengan pihak materi terkait dan persyaratan transaksi tersebut ke pasar individual.
Dalam banyak yurisdiksi ini memang sudah menjadi persyaratan hukum. Dalam hal yurisdiksi
tidak mendefinisikan materialitas, perusahaan harus diminta untuk juga mengungkapkan
kebijakan / kriteria diadopsi untuk menentukan transaksi material terkait partai. pihak terkait
setidaknya harus mencakup entitas yang mengontrol atau berada di bawah pengendalian
bersama dengan perusahaan, pemegang saham signifikan termasuk anggota keluarga mereka
dan karyawan kunci. Sedangkan definisi dari pihak terkait dalam standar akuntansi yang
berlaku secara internasional menyediakan

referensi yang berguna, kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa semua
pihak terkait diidentifikasi dengan benar dan bahwa dalam kasus di mana kepentingan
tertentu dari pihak terkait yang hadir, transaksi material dengan anak perusahaan konsolidasi
juga diungkapkan.
Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau keluarga mereka dekat,
hubungan, dll), baik secara langsung maupun tidak langsung, berpotensi jenis yang paling
sulit dari transaksi. Dalam beberapa yurisdiksi, pemegang saham di atas batas serendah
persen kepemilikan saham 5 per diwajibkan untuk melaporkan transaksi. persyaratan
pengungkapan termasuk sifat hubungan di mana kontrol ada dan sifat dan jumlah transaksi
dengan pihak terkait, dikelompokkan sesuai. Mengingat kekaburan yang melekat pada
banyak transaksi, kewajiban mungkin perlu untuk ditempatkan pada penerima untuk
menginformasikan papan tentang transaksi, yang pada gilirannya harus membuat
pengungkapan ke pasar. Hal ini seharusnya tidak membebaskan perusahaan dari
mempertahankan pemantauan sendiri, yang merupakan tugas penting bagi dewan.
Untuk membuat pengungkapan yang lebih informatif, beberapa wilayah hukum

membedakan terkait transaksi dengan pihak yang sesuai dengan materialitas dan kondisi
mereka. pengungkapan yang sedang berlangsung transaksi material yang diperlukan, dengan
kemungkinan pengecualian untuk transaksi berulang pada “kondisi pasar”, yang dapat
diungkapkan hanya dalam laporan berkala. Agar efektif, ambang batas pengungkapan
mungkin perlu terutama didasarkan pada kriteria kuantitatif, tetapi menghindari
pengungkapan melalui pemisahan transaksi dengan pihak terkait yang sama seharusnya tidak
diizinkan.
7. diduga memiliki faktor resiko.

Pengguna informasi dan pasar keuangan peserta membutuhkan informasi tentang risiko
material layak dapat diduga bahwa mungkin termasuk: risiko yang khusus untuk industri atau
wilayah geografis di mana perusahaan beroperasi; ketergantungan pada komoditas; risiko
pasar keuangan termasuk tingkat suku bunga atau risiko mata uang; risiko yang terkait
dengan derivatif dan off-balance sheet transaksi; perilaku bisnis risiko; dan risiko yang
berhubungan dengan lingkungan.
Prinsip membayangkan pengungkapan informasi yang memadai dan komprehensif

untuk sepenuhnya menginformasikan investor dari bahan dan mendatang risiko perusahaan.
Pengungkapan risiko adalah paling efektif jika disesuaikan dengan perusahaan tertentu dan
industri yang bersangkutan. Pengungkapan tentang sistem untuk memantau dan mengelola
risiko semakin dianggap sebagai praktik yang baik.
8. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan wajib, untuk memberikan
informasi tentang isu-isu kunci yang relevan dengan karyawan dan stakeholder lainnya yang
mungkin secara material mempengaruhi kinerja perusahaan atau yang memiliki dampak
signifikan pada mereka. Pengungkapan dapat mencakup hubungan manajemen / karyawan,
termasuk remunerasi, cakupan perundingan bersama, dan mekanisme perwakilan karyawan,
dan hubungan dengan para pemangku kepentingan lainnya seperti kreditor, pemasok, dan
masyarakat setempat.

Beberapa negara mengharuskan pengungkapan informasi yang luas pada sumber daya
manusia. kebijakan sumber daya manusia, seperti program untuk pengembangan sumber daya
manusia dan pelatihan, tingkat retensi karyawan dan rencana kepemilikan saham oleh
karyawan, dapat berkomunikasi informasi penting pada kekuatan kompetitif perusahaan
pelaku pasar.
9. struktur pemerintahan dan kebijakan, termasuk isi dari kode tata kelola perusahaan atau
kebijakan dan proses yang diimplementasikan.
Perusahaan harus melaporkan praktik tata kelola perusahaan mereka, dan pengungkapan
tersebut harus diberi mandat sebagai bagian dari pelaporan rutin. Perusahaan harus
menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang ditetapkan, atau didukung, oleh
otoritas atau daftar dengan pelaporan wajib pada “mematuhi atau menjelaskan” atau dasar
yang sama. Pengungkapan struktur pemerintahan dan kebijakan perusahaan, termasuk, dalam
kasus perusahaan non-operating holding, yang anak perusahaan yang signifikan, penting untuk
penilaian tata kelola perusahaan dan harus mencakup pembagian wewenang antara pemegang
saham, manajemen dan dewan anggota. Perusahaan harus jelas mengungkapkan peran yang
berbeda dan tanggung jawab CEO dan / atau Ketua dan, di mana satu orang menggabungkan
kedua peran, alasan untuk pengaturan ini.
Sebagai soal transparansi, prosedur untuk pertemuan pemegang saham harus

memastikan bahwa orang yang benar dihitung dan dicatat, dan bahwa pengumuman tepat
waktu hasilnya dibuat.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar kualitas yang tinggi
akuntansi dan pelaporan keuangan dan non-keuangan.
Penerapan standar akuntansi dan pengungkapan kualitas tinggi diharapkan dapat secara
signifikan meningkatkan kemampuan investor untuk memantau perusahaan dengan
menyediakan peningkatan relevansi, keandalan dan komparabilitas pelaporan, dan
peningkatan wawasan kinerja perusahaan. Sebagian besar negara mandat penggunaan standar
yang diakui secara internasional untuk pelaporan keuangan, yang dapat berfungsi untuk
meningkatkan transparansi dan daya banding laporan keuangan dan pelaporan keuangan
lainnya antar negara. standar tersebut harus dikembangkan melalui proses yang terbuka,
independen, dan publik yang melibatkan sektor swasta dan pihak berkepentingan lainnya
seperti asosiasi profesional dan ahli independen. standar domestik kualitas tinggi dapat dicapai
dengan membuat mereka konsisten dengan salah satu standar akuntansi yang diakui secara
internasional.
C. Audit tahunan harus dilakukan oleh independen, kompeten dan berkualitas, auditor sesuai
dengan standar auditing berkualitas tinggi untuk memberikan jaminan eksternal dan
objektif untuk papan dan

pemegang saham bahwa laporan keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja
perusahaan dalam semua hal yang material.
Selain menyatakan bahwa laporan keuangan merupakan wajar posisi keuangan suatu
perusahaan, pernyataan Audit juga harus mencakup pendapat atas cara di mana laporan
keuangan telah disusun dan disajikan. Ini harus berkontribusi untuk lingkungan kontrol
ditingkatkan dalam perusahaan. Dalam beberapa yurisdiksi, auditor eksternal juga diharuskan
untuk melaporkan tata kelola perusahaan.
Independensi auditor dan akuntabilitas mereka kepada pemegang saham harus diminta.
Penunjukan sebuah regulator audit independen dari profesi, konsisten dengan Prinsip Dasar
dari Forum Internasional Regulator Audit Independen (IFIAR), merupakan faktor penting
dalam meningkatkan kualitas audit.
Ini adalah praktik yang baik untuk auditor eksternal untuk direkomendasikan oleh
komite audit independen dari dewan atau badan setara dan untuk diangkat baik oleh panitia /
badan atau oleh pemegang saham secara langsung. Selain itu, Prinsip IOSCO dari Auditor
Kemerdekaan dan Peran Corporate Governance di Pemantauan Kemerdekaan Auditor
menyatakan bahwa, “standar independensi auditor harus menetapkan kerangka prinsip,
didukung oleh kombinasi larangan, pembatasan, kebijakan lain dan prosedur dan
pengungkapan, yang membahas setidaknya ancaman berikut untuk kemerdekaan:
kepentingan, self-review, advokasi, keakraban dan intimidasi”.
Komite audit atau badan setara harus memberikan pengawasan kegiatan audit internal
dan juga harus bertugas mengawasi hubungan secara keseluruhan dengan auditor eksternal
termasuk sifat layanan non-audit yang diberikan oleh auditor kepada perusahaan. Penyediaan
layanan non-audit oleh auditor eksternal untuk sebuah perusahaan dapat secara signifikan
merusak independensi mereka dan mungkin melibatkan mereka mengaudit pekerjaan mereka
sendiri. Untuk menghadapi insentif miring yang mungkin timbul, pengungkapan pembayaran
kepada auditor eksternal untuk layanan non-audit harus diminta. Contoh ketentuan lain yang
dirancang untuk mempromosikan independensi auditor meliputi, larangan total atau
pembatasan parah pada sifat pekerjaan non-audit yang dapat dilakukan oleh auditor untuk
klien audit mereka, rotasi wajib auditor (baik mitra atau dalam beberapa kasus kemitraan
Audit), masa jabatan tetap untuk auditor, audit bersama, larangan sementara kerja dengan
mantan auditor oleh perusahaan yang telah diaudit dan melarang auditor atau tanggungan
mereka dari memiliki keuangan saham atau peran manajemen dalam perusahaan mereka
mengaudit. Beberapa negara mengambil pendekatan regulasi yang lebih langsung dan
membatasi persentase dari pendapatan non-audit yang auditor dapat menerima dari klien
tertentu atau membatasi persentase total pendapatan auditor yang dapat datang dari satu klien.

Masalah yang telah muncul dalam beberapa wilayah yurisdiksi menyangkut kebutuhan
mendesak untuk memastikan kompetensi profesi audit. Proses pendaftaran bagi individu untuk
mengkonfirmasi kualifikasi mereka dianggap praktik yang baik. Hal ini perlu, bagaimanapun,
harus didukung oleh pelatihan dan pemantauan pengalaman pekerjaan yang sedang
berlangsung untuk memastikan tingkat yang tepat kompetensi profesional dan skeptisisme.
D. auditor eksternal harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang
kewajiban kepada perusahaan untuk melakukan perawatan profesional karena dalam
pelaksanaan audit.
Praktek bahwa auditor eksternal yang direkomendasikan oleh komite audit independen
dari dewan atau badan yang setara dan bahwa auditor eksternal yang ditunjuk baik oleh panitia
/ badan atau oleh rapat pemegang saham langsung dapat dianggap sebagai praktek yang baik
karena menjelaskan bahwa eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang
saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa auditor eksternal berutang tugas perawatan
profesional karena perusahaan daripada individu atau kelompok manajer perusahaan yang
mereka dapat berinteraksi dengan untuk tujuan pekerjaan mereka.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk sama, akses yang tepat
dan hemat biaya untuk informasi yang relevan oleh pengguna.
Saluran untuk penyebaran informasi dapat sama pentingnya dengan isi informasi itu
sendiri. Sedangkan pengungkapan informasi sering disediakan oleh undang-undang,
pengajuan dan akses ke informasi dapat rumit dan mahal. Pengajuan laporan hukum telah
sangat ditingkatkan di beberapa negara dengan pengajuan dan pengambilan data sistem
elektronik. Negara harus pindah ke tahap berikutnya dengan mengintegrasikan berbagai
sumber informasi perusahaan, termasuk pengajuan pemegang saham. website perusahaan juga
memberikan kesempatan untuk meningkatkan penyebaran informasi, dan beberapa negara
sekarang memerlukan perusahaan untuk memiliki website yang menyediakan informasi yang
relevan dan signifikan tentang perusahaan itu sendiri.
Ketentuan untuk pengungkapan yang sedang berlangsung yang meliputi pengungkapan

periodik dan pengungkapan terus menerus atau saat ini yang harus disediakan secara ad hoc
harus diminta. Sehubungan dengan terus menerus / pengungkapan saat ini, praktik yang baik
adalah untuk menyerukan pengungkapan “segera” perkembangan material, apakah ini berarti
“sesegera mungkin” atau didefinisikan sebagai jumlah maksimum yang ditentukan hari yang
ditentukan. Prinsip IOSCO Pengungkapan periodik oleh Badan Terdaftar mengatur pedoman
untuk laporan berkala dari perusahaan yang memiliki efek yang tercatat atau mengaku
perdagangan di pasar yang diatur di mana investor ritel berpartisipasi. Prinsip IOSCO
Pengungkapan sedang berlangsung dan Pelaporan Pengembangan Bahan oleh Entitas
Terdaftar ditetapkan prinsip-prinsip umum dari pengungkapan yang sedang berlangsung dan
pelaporan pengembangan bahan untuk perusahaan yang terdaftar.

© OECD 2015
VI. Tanggung jawab dewan
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bimbingan strategis

perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan
akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.
struktur dan prosedur bervariasi baik di dalam dan di antara negara-negara. Beberapa negara
memiliki dua-tier papan yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen ke dalam
tubuh yang berbeda. Sistem seperti biasanya memiliki “pengawas dewan” yang terdiri dari anggota
dewan non-eksekutif dan “pengurus” seluruhnya terdiri dari eksekutif. Negara-negara lain memiliki
“kesatuan” papan, yang mempertemukan eksekutif dan anggota dewan non-eksekutif. Di beberapa
negara ada juga sebuah badan hukum tambahan untuk tujuan audit. Prinsip dimaksudkan untuk
berlaku untuk struktur dewan apa pun yang dibebankan dengan fungsi yang mengatur perusahaan
dan pemantauan manajemen.
Bersama dengan mengarahkan strategi perusahaan, dewan ini terutama bertanggung jawab
untuk memantau kinerja manajerial dan mencapai pengembalian yang memadai bagi pemegang
saham, sementara mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada
korporasi. Agar papan untuk secara efektif memenuhi tanggung jawab mereka mereka harus mampu
melakukan penilaian objektif dan independen. Tanggung jawab lain papan penting adalah untuk
mengawasi sistem manajemen risiko dan sistem yang dirancang untuk memastikan bahwa korporasi
mematuhi hukum yang berlaku, termasuk pajak, kompetisi, tenaga kerja, lingkungan, kesempatan
yang sama, kesehatan dan hukum keselamatan. Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu
berguna untuk secara eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab bahwa dewan mengasumsikan dan
orang-orang yang manajemen bertanggung jawab.
Dewan ini tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi juga
memiliki kewajiban untuk bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu, papan diharapkan
untuk mengambil memperhatikan dari, dan berurusan secara adil dengan, kepentingan stakeholder
lainnya termasuk karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat lokal. Ketaatan standar
lingkungan dan sosial yang relevan dalam konteks ini.
A. anggota dewan harus bertindak secara penuh informasi, dengan itikad baik, dengan due
diligence dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.
45
VI. THE TANGGUNG JAWAB DEWAN YANG
Di beberapa negara, dewan secara hukum diperlukan untuk bertindak dalam kepentingan
perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham, karyawan, dan
kepentingan publik. Bertindak dalam kepentingan terbaik perusahaan harus tidak mengizinkan
manajemen untuk menjadi berurat berakar.
Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas fidusia anggota dewan: tugas
perawatan dan tugas loyalitas. Tugas perawatan membutuhkan anggota dewan untuk bertindak
atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan due diligence dan perawatan.
Dalam beberapa yurisdiksi ada standar acuan yang merupakan perilaku yang orang cukup
bijaksana akan berolahraga dalam kondisi yang sama. Dalam hampir semua yurisdiksi, tugas
perawatan tidak mencakup kesalahan penilaian bisnis selama anggota dewan tidak terlalu lalai
dan keputusan dibuat dengan due diligence, dll panggilan prinsip anggota dewan untuk
bertindak secara sepenuhnya diberitahu . Praktek yang baik membutuhkan ini berarti bahwa
mereka harus puas bahwa kunci informasi perusahaan dan kepatuhan sistem secara
fundamental suara dan mendukung peran monitoring kunci dari papan dianjurkan oleh Prinsip.
Dalam banyak yurisdiksi makna ini sudah dianggap sebagai elemen dari tugas perawatan,
sementara di lain itu diperlukan oleh peraturan sekuritas, standar akuntansi, dll Tugas loyalitas
adalah sangat penting, karena mendasari pelaksanaan yang efektif dari prinsip-prinsip lain
dalam hal ini dokumen yang berkaitan dengan, misalnya, pengobatan adil pemegang saham,
pemantauan transaksi dengan pihak terkait dan pembentukan kebijakan remunerasi bagi
eksekutif kunci dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama bagi anggota dewan
yang bekerja dalam struktur dari kelompok perusahaan:
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda
berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat, atau bertindak, sebagai majelis
perwakilan individu untuk berbagai konstituen. Sementara anggota dewan tertentu mungkin
memang dicalonkan atau dipilih oleh pemegang saham tertentu (dan kadang-kadang
diperebutkan oleh orang lain) itu merupakan fitur penting dari pekerjaan dewan yang anggota
dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka melaksanakan tugasnya secara adil
sehubungan dengan semua pemegang saham. Prinsip ini sangat penting untuk membangun di
hadapan pemegang saham pengendali yang de facto mungkin dapat memilih semua anggota
dewan.
C. dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan
kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etika perusahaan, tidak hanya
dengan tindakan sendiri, tetapi juga dalam pengangkatan dan mengawasi eksekutif kunci dan

akibatnya manajemen pada umumnya. standar etika yang tinggi dalam kepentingan jangka
panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan dapat dipercaya, tidak
hanya dalam operasi sehari-hari tetapi juga sehubungan dengan komitmen jangka panjang.
Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak perusahaan telah
menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode etik perusahaan berdasarkan, antara
lain, standar profesi dan kode kadang-kadang lebih luas dari perilaku, dan untuk
berkomunikasi mereka di seluruh organisasi. Yang terakhir ini mungkin termasuk komitmen
sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman OECD
untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan semua empat prinsip yang terkandung
dalam Deklarasi ILO tentang Prinsip dan Hak Mendasar di Tempat Kerja. Demikian pula,
Kode seluruh perusahaan berfungsi sebagai standar untuk perilaku baik oleh dewan dan
eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penghakiman dalam
menangani berbagai dan sering konstituen bertentangan. Minimal, kode etik harus
menetapkan batas yang jelas tentang mengejar kepentingan pribadi, termasuk transaksi di
saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk perilaku etis melampaui kepatuhan
hukum, yang harus selalu menjadi suatu kebutuhan mendasar.
D. dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:

1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama aksi, kebijakan dan
prosedur manajemen risiko, anggaran tahunan dan rencana usaha; menetapkan tujuan
kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi utama
belanja modal, akuisisi dan divestasi.
Suatu daerah semakin penting untuk papan dan yang berkaitan erat dengan strategi
perusahaan adalah pengawasan manajemen risiko perusahaan. pengawasan manajemen risiko
tersebut akan melibatkan pengawasan dari akuntabilitas dan tanggung jawab untuk mengelola
risiko, menentukan jenis dan tingkat risiko bahwa perusahaan bersedia untuk menerima
dalam mengejar tujuannya, dan bagaimana hal itu akan mengelola risiko menciptakan melalui
operasi dan hubungan . Dengan demikian pedoman penting untuk manajemen yang harus
mengelola risiko untuk memenuhi profil risiko yang diinginkan perusahaan.
2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang
diperlukan.
Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga termasuk meninjau secara terus menerus
dari struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada akuntabilitas yang jelas untuk
manajemen di seluruh organisasi. Sebagai tambahannya

membutuhkan pemantauan dan pengungkapan praktik tata kelola perusahaan secara teratur,
banyak negara telah pindah untuk merekomendasikan, atau memang mandat, self-assessment
oleh dewan kinerja mereka serta ulasan kinerja anggota dewan individu dan Ketua dan CEO.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, menggantikan eksekutif kunci dan
mengawasi perencanaan suksesi.
Pada kebanyakan sistem papan dua tingkat dewan pengawas juga bertanggung jawab
untuk menunjuk pengurus yang biasanya akan terdiri sebagian besar eksekutif kunci.
4. Menyelaraskan kunci eksekutif dan remunerasi papan dengan kepentingan jangka

panjang perusahaan dan pemegang saham.
Hal ini dianggap sebagai praktik yang baik untuk papan untuk mengembangkan dan
mengungkapkan pernyataan kebijakan remunerasi meliputi anggota dewan dan eksekutif
kunci. pernyataan kebijakan seperti menentukan hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan
termasuk standar terukur yang menekankan lagi menjalankan kepentingan perusahaan atas
pertimbangan jangka pendek. pernyataan kebijakan umumnya cenderung untuk mengatur
kondisi untuk pembayaran kepada anggota dewan adalah untuk kegiatan ekstra-board, seperti
konsultasi. Mereka juga sering menentukan hal yang harus diamati oleh anggota dewan dan
eksekutif kunci tentang memegang dan perdagangan saham perusahaan, dan prosedur yang
harus diikuti dalam pemberian dan re-pricing pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga
mencakup pembayaran harus dibuat ketika menyewa dan / atau mengakhiri kontrak seorang
eksekutif.
Di perusahaan besar, itu dianggap praktik yang baik bahwa kebijakan remunerasi dan
kontrak untuk anggota dewan dan eksekutif kunci ditangani oleh sebuah komite khusus dari
dewan yang terdiri dari baik seluruhnya atau sebagian besar direktur independen dan eksekutif
tidak termasuk yang melayani di komite remunerasi masing-masing, yang dapat menyebabkan
konflik kepentingan. Pengenalan ketentuan malus dan cakar-kembali dianggap praktik yang
baik. Mereka memberikan perusahaan hak untuk menahan dan memulihkan kompensasi dari
eksekutif dalam kasus penipuan manajerial dan keadaan lain, misalnya ketika perusahaan
dituntut untuk menyajikan kembali laporan keuangan karena ketidakpatuhan bahan dengan
persyaratan pelaporan keuangan.
5. Memastikan proses papan nominasi dan pemilihan formal dan transparan.

Prinsip ini mempromosikan peran aktif bagi pemegang saham dalam pencalonan dan
pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki peran penting untuk bermain dalam memastikan
bahwa ini dan aspek lain dari nominasi dan proses pemilihan dihormati. Pertama, sementara
prosedur sebenarnya untuk nominasi mungkin berbeda antara negara-negara, dewan atau
komite nominasi memiliki tanggung jawab khusus untuk memastikan bahwa prosedur yang
ditetapkan transparan dan dihormati. Kedua, dewan memiliki peran kunci dalam
mendefinisikan profil umum atau individu anggota dewan bahwa perusahaan mungkin perlu
setiap diberikan

waktu, mengingat pengetahuan yang sesuai, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi
keterampilan yang ada dari papan. Ketiga, papan atau nominasi komite memiliki tanggung
jawab untuk mengidentifikasi calon potensial untuk memenuhi profil yang diinginkan dan
mengusulkan mereka untuk pemegang saham, dan / atau mempertimbangkan para kandidat
diajukan oleh pemegang saham dengan hak untuk membuat nominasi. Ada peningkatan
panggilan untuk proses pencarian terbuka memperluas ke berbagai orang.
6. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan dari manajemen, anggota

dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyalahgunaan dalam transaksi pihak terkait.
Ini adalah fungsi penting dari papan untuk mengawasi sistem pengendalian internal
yang meliputi pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan untuk menjaga
terhadap transaksi pihak terkait kasar. Fungsi-fungsi ini sering ditugaskan untuk auditor
internal yang harus menjaga akses langsung ke papan. Di mana pejabat perusahaan lainnya
bertanggung jawab seperti penasihat umum, adalah penting bahwa mereka mempertahankan
tanggung jawab pelaporan yang sama sebagai auditor internal.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol penting bagi dewan untuk
mendorong pelaporan yang tidak etis perilaku / melanggar hukum tanpa takut akan
pembalasan. Adanya kode perusahaan etik harus membantu proses ini yang harus didukung
oleh perlindungan hukum bagi individu yang bersangkutan. Sebuah titik kontak untuk
karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang perilaku yang tidak etis atau ilegal
yang mungkin juga membahayakan integritas laporan keuangan harus ditawarkan oleh
komite audit atau oleh komite etik atau setara tubuh.
7. Memastikan integritas akuntansi dan pelaporan keuangan sistem korporasi, termasuk

audit independen, dan bahwa sistem yang tepat dari kontrol berada di tempat,
khususnya, sistem manajemen risiko, kontrol keuangan dan operasional, dan kepatuhan
dengan hukum dan standar yang relevan.
Dewan harus menunjukkan peran kepemimpinan untuk memastikan bahwa cara yang
efektif untuk pengawasan risiko di tempat. Memastikan integritas pelaporan penting dan
pemantauan sistem akan membutuhkan papan untuk mengatur dan menegakkan garis yang
jelas dari tanggung jawab dan akuntabilitas di seluruh organisasi. Dewan juga akan perlu
untuk memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh manajemen senior. Biasanya, ini
termasuk pembentukan sistem audit internal langsung kepada dewan. Hal ini dianggap
praktik yang baik untuk auditor internal untuk melaporkan kepada komite audit independen
dari dewan atau badan setara yang juga bertanggung jawab untuk mengelola hubungan
dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan respon dikoordinasi oleh dewan. Hal ini
juga harus dianggap sebagai praktek yang baik untuk ini

komite, atau setara tubuh, untuk meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan akuntansi
yang paling penting yang merupakan dasar untuk laporan keuangan. Namun, dewan harus
mempertahankan tanggung jawab akhir untuk pengawasan sistem manajemen risiko
perusahaan dan untuk memastikan integritas sistem pelaporan. Beberapa yurisdiksi telah
disediakan untuk kursi dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal. Perusahaan
dengan risiko besar atau kompleks (keuangan dan non-keuangan), tidak hanya di sektor
keuangan, harus mempertimbangkan memperkenalkan sistem pelaporan yang sama, termasuk
pelaporan langsung ke papan, berkaitan dengan manajemen risiko.
Perusahaan juga disarankan untuk membangun dan memastikan efektivitas pengendalian

internal, etika, dan program kepatuhan atau langkah-langkah untuk mematuhi hukum yang
berlaku, peraturan, dan standar, termasuk statuta mengkriminalisasikan penyuapan pejabat
publik asing, sebagaimana yang disyaratkan dalam Anti OECD suap Konvensi, dan bentuk lain
dari penyuapan dan korupsi. Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan dengan hukum dan
peraturan lainnya seperti yang mencakup sekuritas, kompetisi dan kondisi kerja dan
keselamatan. undang-undang lain yang mungkin berlaku termasuk yang berkaitan dengan
perpajakan, hak asasi manusia, lingkungan hidup, penipuan, dan pencucian uang. program
kepatuhan tersebut juga akan mendukung kode etik perusahaan. Agar efektif, struktur insentif
bisnis harus selaras dengan standar etika dan profesional sehingga kepatuhan terhadap nilai-
nilai ini dihargai dan pelanggaran hukum terpenuhi dengan konsekuensi bersifat larangan atau
hukuman. program kepatuhan seharusnya juga ditujukan kepada anak perusahaan dan mana
mungkin kepada pihak ketiga, seperti agen dan perantara lainnya, konsultan, perwakilan,
distributor, kontraktor dan pemasok, konsorsium, dan mitra usaha patungan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.

Fungsi dan tanggung jawab dewan dan manajemen sehubungan dengan pengungkapan
dan komunikasi perlu ditetapkan dengan jelas oleh dewan. Dalam beberapa yurisdiksi,
penunjukan seorang perwira hubungan investasi yang melaporkan langsung ke papan
dianggap praktik yang baik bagi perusahaan terdaftar besar.
E. dewan harus mampu memberikan penilaian independen obyektif tentang urusan

perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial, mencegah konflik
kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada korporasi, adalah penting bahwa
papan mampu melakukan penilaian objektif. Dalam contoh pertama ini akan berarti
independensi dan objektivitas sehubungan dengan manajemen dengan implikasi penting untuk
komposisi dan struktur dewan. kemerdekaan papan dalam keadaan ini biasanya membutuhkan
bahwa jumlah yang memadai anggota dewan harus independen dari manajemen.

Di negara-negara dengan sistem papan lapis tunggal, objektivitas dewan dan

kemerdekaan dari manajemen dapat diperkuat dengan pemisahan peran kepala eksekutif dan
Ketua. Pemisahan dua posting umumnya dianggap sebagai praktek yang baik, karena dapat
membantu untuk mencapai keseimbangan yang tepat dari kekuasaan, meningkatkan
akuntabilitas dan meningkatkan kapasitas dewan untuk membuat keputusan independen dari
manajemen. Penunjukan direktur utama juga dianggap sebagai alternatif praktik yang baik
dalam beberapa wilayah yurisdiksi jika peran yang didefinisikan dengan kewenangan yang
cukup untuk memimpin dewan dalam kasus di mana manajemen memiliki konflik yang jelas.
Mekanisme tersebut juga dapat membantu untuk memastikan tata kelola kualitas tinggi dari
perusahaan dan fungsi efektif dari papan.
Ketua atau Direktur memimpin mungkin, di beberapa negara, didukung oleh sekretaris
perusahaan. Dalam kasus dua sistem papan lapis, pertimbangan harus diberikan untuk apakah
kekhawatiran tata kelola perusahaan mungkin timbul jika ada tradisi untuk kepala dewan
rendah menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana papan objektivitas mungkin didukung juga tergantung pada struktur
kepemilikan perusahaan. Seorang pemegang saham dominan memiliki kekuatan yang cukup
untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun, dalam kasus ini, dewan masih memiliki
tanggung jawab fidusia kepada perusahaan dan kepada semua pemegang saham termasuk
pemegang saham minoritas.
Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di berbagai negara sehingga
akan membutuhkan pendekatan yang berbeda untuk masalah papan objektivitas. Dalam
banyak kasus objektivitas mengharuskan jumlah yang cukup anggota dewan tidak
dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dan tidak terkait erat dengan perusahaan atau
manajemen melalui signifikan ekonomi, keluarga atau ikatan lainnya. Ini tidak mencegah
pemegang saham dari menjadi anggota dewan. Pada orang lain, kemerdekaan dari pemegang
saham pengendali atau badan pengendali lain akan perlu ditekankan, khususnya jika hak ex
ante pemegang saham minoritas yang lemah dan kesempatan untuk memperoleh ganti rugi
terbatas. Hal ini telah menyebabkan kedua kode dan hukum di kebanyakan yurisdiksi untuk
memanggil beberapa anggota dewan untuk menjadi independen dari pemegang saham
dominan, kemerdekaan memperluas untuk tidak menjadi perwakilan mereka atau memiliki
hubungan bisnis yang dekat dengan mereka. Dalam kasus lain, pihak seperti kreditor tertentu
juga dapat mempunyai pengaruh signifikan. Di mana ada pesta di posisi khusus untuk
mempengaruhi perusahaan, harus ada tes ketat untuk menjamin penilaian yang obyektif dari
papan.
Dalam mendefinisikan kemerdekaan bagi anggota dewan, beberapa prinsip nasional

tata kelola perusahaan yang telah ditentukan praduga cukup rinci untuk non-kemerdekaan
yang sering tercermin dalam persyaratan daftar. Sambil membentuk kondisi yang diperlukan,
seperti “negatif” kriteria mendefinisikan

ketika seorang individu tidak dianggap sebagai independen berguna dapat dilengkapi dengan
contoh-contoh “positif” dari kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan kemerdekaan
yang efektif.
anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi signifikan terhadap

pengambilan keputusan dewan. Mereka dapat membawa pandangan obyektif untuk evaluasi
kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan peran penting di daerah di
mana kepentingan manajemen, perusahaan dan pemegang saham mungkin menyimpang
seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi, perubahan pengendalian perusahaan,
mengambil-alih pertahanan, akuisisi besar dan fungsi audit. Dalam rangka bagi mereka untuk
memainkan peran kunci ini, diharapkan bahwa papan menyatakan yang mereka anggap
sebagai independen dan kriteria untuk penghakiman ini. Beberapa yurisdiksi juga
membutuhkan pertemuan terpisah dari direktur independen secara periodik.
1. Papan harus mempertimbangkan menetapkan jumlah yang memadai anggota dewan

non-eksekutif mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas di mana ada
potensi konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut memastikan
integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan, review transaksi pihak terkait,
pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan nominasi sering
dengan papan secara keseluruhan, independen anggota dewan non-eksekutif dapat
memberikan jaminan tambahan untuk pelaku pasar bahwa kepentingan mereka dijaga. dewan
harus mempertimbangkan pembentukan komite khusus untuk dipertimbangkan pertanyaan di
mana ada potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini harus memerlukan jumlah minimum
atau seluruhnya terdiri dari anggota non-eksekutif. Di beberapa negara, pemegang saham
memiliki tanggung jawab langsung untuk pencalonan dan pemilihan direktur non-eksekutif
untuk fungsi khusus.
2. Papan harus mempertimbangkan menyiapkan komite khusus untuk mendukung full

board dalam melakukan fungsinya, terutama dalam hal audit, dan, tergantung pada
profil ukuran dan risiko perusahaan, juga dalam hal manajemen risiko dan remunerasi.
Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur kerja harus
didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.
Dimana dibenarkan dalam hal ukuran perusahaan dan dewan, penggunaan komite dapat
meningkatkan kerja dewan. Dalam rangka untuk mengevaluasi manfaat dari komite dewan
adalah penting bahwa pasar menerima gambaran penuh dan jelas dari tujuan mereka, tugas
dan komposisi. Informasi tersebut sangat penting dalam banyak yurisdiksi di mana papan telah
membentuk komite audit independen dengan kekuasaan untuk mengawasi hubungan dengan
auditor eksternal dan bertindak dalam banyak kasus secara independen.

komite audit juga harus mampu mengawasi efektivitas dan integritas sistem pengendalian
internal. komite tersebut lainnya termasuk yang berhubungan dengan nominasi, kompensasi,
dan risiko. Pembentukan komite tambahan kadang-kadang dapat membantu menghindari
komite audit yang berlebihan dan untuk memberikan waktu papan lebih didedikasikan untuk
isu-isu tersebut. Namun demikian, akuntabilitas sisa papan dan papan secara keseluruhan
harus jelas. Pengungkapan tidak perlu memperpanjang komite dibentuk untuk menangani,
misalnya, transaksi komersial rahasia.
3. anggota dewan harus mampu berkomitmen secara efektif dengan tanggung jawab
mereka.
Layanan pada terlalu banyak papan dapat mengganggu kinerja anggota dewan.
Beberapa negara telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat diselenggarakan.
keterbatasan tertentu mungkin kurang penting daripada memastikan bahwa anggota dewan
menikmati legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang saham. Oleh karena itu
pengungkapan tentang keanggotaan dewan lainnya kepada pemegang saham adalah instrumen
kunci untuk meningkatkan nominasi papan. Mencapai legitimasi juga akan difasilitasi oleh
publikasi catatan kehadiran untuk anggota dewan individu (misalnya apakah mereka telah
melewatkan sejumlah besar pertemuan) dan pekerjaan lain yang dilakukan atas nama dewan
dan remunerasi terkait.
4. Papan harus secara teratur melakukan evaluasi untuk menilai kinerja mereka dan
menilai apakah mereka memiliki campuran yang tepat dari latar belakang dan
kompetensi.
Dalam rangka meningkatkan praktek papan dan kinerja anggotanya, peningkatan

jumlah yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk terlibat dalam pelatihan papan dan
papan evaluasi sukarela yang memenuhi kebutuhan perusahaan individu. Terutama di
perusahaan besar, papan evaluasi dapat didukung oleh fasilitator eksternal untuk
meningkatkan objektivitas. Kecuali kualifikasi tertentu yang diperlukan, seperti untuk
lembaga keuangan, ini mungkin termasuk yang anggota dewan memperoleh keterampilan
yang sesuai pada janji. Setelah itu, anggota dewan dapat tetap mengikuti relevan undang-
undang baru, peraturan, dan mengubah risiko komersial dan lainnya melalui pelatihan di-
rumah dan kursus eksternal. Untuk menghindari groupthink dan membawa keragaman
pemikiran untuk papan diskusi,
Negara mungkin ingin mempertimbangkan langkah-langkah seperti target sukarela,

persyaratan pengungkapan, kuota ruang rapat, dan inisiatif pribadi yang meningkatkan
keragaman jenis kelamin pada papan dan manajemen senior.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki
akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
anggota dewan membutuhkan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk
mendukung pengambilan keputusan mereka. anggota dewan non-eksekutif tidak

biasanya memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai manajer kunci dalam
perusahaan. Kontribusi dari anggota dewan non-eksekutif untuk perusahaan dapat
ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer kunci tertentu dalam perusahaan seperti,
misalnya, sekretaris perusahaan, auditor internal, dan kepala manajemen risiko atau kepala
risiko, dan jalan lain untuk saran eksternal yang independen dengan mengorbankan
perusahaan. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus
memastikan bahwa mereka memperoleh informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu. Di
mana perusahaan bergantung pada model manajemen risiko yang kompleks, anggota dewan
harus dibuat sadar akan kekurangan yang mungkin dari model tersebut.
G. Ketika perwakilan karyawan di papan diberi mandat, mekanisme harus dikembangkan

untuk memfasilitasi akses terhadap informasi dan pelatihan bagi perwakilan karyawan,
sehingga representasi ini dilaksanakan secara efektif dan terbaik kontribusi terhadap
peningkatan keterampilan papan, informasi dan kemerdekaan.
Ketika perwakilan karyawan di papan diamanatkan oleh perjanjian hukum atau kolektif,
atau diadopsi secara sukarela, harus diterapkan dengan cara yang memaksimalkan
kontribusinya terhadap independensi, kompetensi dan informasi dewan. perwakilan karyawan
harus memiliki tugas dan tanggungjawab yang sama seperti semua anggota dewan lainnya,
dan harus bertindak dalam kepentingan terbaik perusahaan.
Prosedur harus dibentuk untuk memfasilitasi akses ke informasi, pelatihan dan keahlian,
dan independensi anggota dewan karyawan dari CEO dan manajemen. Prosedur ini juga harus
mencakup memadai, prosedur pengangkatan transparan, hak untuk melaporkan kepada
karyawan secara teratur - asalkan persyaratan papan kerahasiaan sepatutnya dihormati -
pelatihan, dan prosedur yang jelas untuk mengelola konflik kepentingan. Sebuah kontribusi
positif terhadap pekerjaan dewan juga akan membutuhkan penerimaan dan kolaborasi
konstruktif dengan anggota lain dari dewan serta oleh manajemen.

REKOMENDASI DEWAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
SEBUAHNNEX
Rekomendasi Dewan
Prinsip Tata Kelola Perusahaan
8 Juli 2015
DEWAN,
MEMPERHATIKAN Pasal 5b) dari Konvensi Organisasi untuk Kerjasama Ekonomi dan
Pembangunan 14 Desember 1960;
MEMPERHATIKAN ke Rekomendasi Dewan tentang Pedoman OECD tentang Tata Kelola
Perusahaan Badan Usaha Milik Negara yang menetapkan pedoman pelengkap untuk
perusahaan milik negara;
MEMPERHATIKAN Pedoman untuk Perusahaan Multinasional, yang merupakan bagian
yang tidak terpisahkan dari Deklarasi tentang Investasi Internasional dan Perusahaan
Multinasional, Konvensi tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Asing Umum dalam
Transaksi Bisnis Internasional, dan Rekomendasi dari Dewan Kesetaraan Gender dalam
Pendidikan, Pekerjaan dan Kewirausahaan;
Menimbang bahwa Prinsip telah mendapat pengakuan di seluruh dunia dan berfungsi sebagai
dasar penting bagi upaya nasional dan internasional untuk meningkatkan tata kelola
perusahaan;
MENGAKUI bahwa pelaksanaan Prinsip tergantung pada berbagai pengaturan hukum,

ekonomi, sosial, dan peraturan;
Pada usulan Komite Corporate Governance:
I. Merekomendasikan kepada anggota dan non-anggota telah ditaati Rekomendasi ini
(selanjutnya disebut “Penganut”) memperhitungkan akibat dari Prinsip yang ditetapkan dalam
Lampiran untuk Rekomendasi ini dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
padanya;
II. Mengajak Sekretaris Jenderal untuk menyebarkan Rekomendasi ini;

III. Mengajak Penganut untuk menyebarkan Rekomendasi ini;
IV. Mengajak non-Penganut untuk memperhatikan dan mematuhi Rekomendasi ini;

REKOMENDASI DEWAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
V. MENGINSTRUKSIKAN Komite Corporate Governance untuk menindaklanjuti
pelaksanaan Rekomendasi ini dan melaporkan kepada Dewan paling lambat lima tahun setelah
adopsi dan sesuai setelahnya.

ORGANISASI UNTUK EKONOMI KERJASAMA
DAN PENGEMBANGAN
OECD adalah forum yang unik di mana pemerintah bekerja sama untuk mengatasi tantangan ekonomi, sosial
dan lingkungan globalisasi. OECD juga di garis depan upaya untuk memahami dan membantu pemerintah
menanggapi perkembangan baru dan kekhawatiran, seperti tata kelola perusahaan, ekonomi informasi dan
tantangan populasi yang menua. Organisasi menyediakan pengaturan dimana pemerintah dapat membandingkan
pengalaman kebijakan, mencari jawaban untuk masalah umum, mengidentifikasi praktik yang baik dan bekerja
untuk mengkoordinasikan kebijakan domestik dan internasional.
Negara-negara anggota OECD adalah: Australia, Austria, Belgia, Kanada, Chili, Republik Ceko, Denmark,
Estonia, Finlandia, Perancis, Jerman, Yunani, Hungaria, Islandia, Irlandia, Israel, Italia, Jepang, Korea,
Luksemburg, Meksiko, Belanda, Selandia Baru, Norwegia, Polandia, Portugal, Republik Slovakia, Slovenia,
Spanyol, Swedia, Swiss, Turki, Inggris dan Amerika Serikat. Uni Eropa mengambil bagian dalam pekerjaan
OECD.
OECD Publishing menyebarkan secara luas hasil statistik Organisasi pengumpulan dan penelitian tentang
isu-isu ekonomi, sosial dan lingkungan, serta konvensi, pedoman dan standar yang telah disepakati oleh para
anggotanya.
OECD PENERBITAN, 2, rue André-Pascal, 75.775 PARIS CEDEX 16

(26 2015 02 1 P) ISBN 978-92-64-23687-5 - 2015
G20 / OECD Principles of Corporate
Governance
G20 / OECD Principles of pembuat kebijakan bantuan Corporate Governance
mengevaluasi dan memperbaiki kerangka hukum, peraturan, dan kelembagaan untuk tata
kelola perusahaan. Mereka juga memberikan bimbingan untuk bursa saham, investor,
perusahaan, dan lain-lain yang memiliki peran dalam proses pengembangan tata kelola
perusahaan yang baik. Pertama diterbitkan pada tahun 1999, Prinsip-prinsip telah
menjadi patokan internasional dalam tata kelola perusahaan. Mereka telah diadopsi
sebagai salah satu Standar Key Stabilitas Dewan Keuangan untuk Sistem Keuangan
Suara dan disahkan oleh G20.
Edisi 2015 ini memperhitungkan perkembangan akun baik di sektor keuangan dan
korporasi yang dapat mempengaruhi efisiensi dan relevansi kebijakan dan praktek tata
kelola perusahaan.
Konsultasikan publikasi ini jalur di http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en.

Karya ini diterbitkan pada OECD iLibrary, yang mengumpulkan semua buku OECD, majalah
dan database statistik.
Kunjungi www.oecd-ilibrary.org untuk informasi lebih lanjut.
isbn 978-92-64-23687-5
26 2015 02 1 P

2 - G20-Oecd Principles of CG 2015.en - Id

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

2 - G20-Oecd Principles of CG 2015.en - Id

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

G20 / Prinsip OECD

Tata Kelola Perusahaan

ISBN: 978-92-64-23687-5 (cetak)

kredit foto: © ann triling / Thinkstock.com.

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 3

4 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

SAYA. Memastikan dasar untuk tata kelola perusahaan yang efektif

IV. Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

V. Pengungkapan dan transparansi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

VI. Tanggung jawab dewan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Mencaplok. Rekomendasi Dewan Prinsip Corporate Tata Kelola

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 5

6 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 7

Corporate governance melibatkan satu set hubungan antara manajemen perusahaan,

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 9

Prinsip dikembangkan dengan pemahaman bahwa kebijakan tata kelola perusahaan

10 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 11

I. Memastikan dasar untuk efektif

Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan untuk pertumbuhan.

mendistorsi dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan maksud

II. Hak dan perlakuan yang adil

3. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan ke papan,

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 21

6. Hambatan untuk menyeberangi voting perbatasan harus dihilangkan.

D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 23

2. Pengungkapan struktur modal dan pengaturan kontrol harus diminta.

24 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

Mengingat kapasitas dari mekanisme ini untuk mendistribusikan pengaruh pemegang

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 25

Potensi penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum memungkinkan, dan pasar

26 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

2. perangkat anti-mengambil-alih tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 27

Dalam beberapa yurisdiksi, perusahaan mempekerjakan perangkat anti-mengambil-alih.

III. investor institusi, pasar saham, dan perantara

Prinsip menyarankan investor institusi mengungkapkan kebijakan mereka sehubungan dengan

A. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan kebijakan

Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan kebijakan tata kelola perusahaan

30 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

Mengingat pentingnya - dan kadang-kadang ketergantungan pada - berbagai layanan

32 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

Konsekuensi penting lain dari meningkatnya internasionalisasi dan integrasi pasar

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 33

IV. Peran stakeholder

B. Di mana kepentingan stakeholder dilindungi oleh hukum, pemangku kepentingan harus

C. Mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk berkembang.

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 35

36 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

V. Pengungkapan dan transparansi

Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa pengungkapan yang

Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat dikaitkan dengan kegagalan untuk

2. Tujuan Perusahaan dan informasi non-keuangan.

38 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

4. Remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci.

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 39

kinerja. Pengungkapan secara individual (termasuk pemutusan dan ketentuan pensiun)

prinsip-prinsip nasional, dan dalam beberapa undang-undang kasus, berbaring tugas

6. transaksi pihak terkait.

40 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

Untuk membuat pengungkapan yang lebih informatif, beberapa wilayah hukum