Laporan perkembangan MEMATUHI STANDAR DAN KODE (ROSC)

Negara Penilaian Tata Kelola Perusahaan

REPUBLIK INDONESIA

Agustus 2004

SAYA. Ringkasan bisnis plan

II. Tinjauan Pasar Modal dan Kerangka Kelembagaan

AKU AKU AKU. Ulasan Prinsip Tata Kelola Perusahaan

IV. Ringkasan Rekomendasi Kebijakan

V. Lampiran
A: Ringkasan Ketaatan OECD Principles Corporate Governance B: Ringkasan
Rekomendasi Kebijakan

Penilaian tata kelola perusahaan selesai sebagai bagian dari program Bank Dunia-IMF bersama Laporan mengenai Kepatuhan Standar dan
Kode (ROSC). Ini benchmark ketaatan negara tata kelola perusahaan terhadap Prinsip-prinsip OECD Corporate Governance dan didasarkan
pada template yang dikembangkan oleh Bank Dunia. Penilaian ini telah dilakukan oleh Behdad Nowroozi dari Asia Timur dan Pasifik Bank
Dunia, berdasarkan template diselesaikan oleh Emmy Yuhassarie dan temuan dari misi pada bulan Oktober 2003. Rancangan laporan dibahas
dengan pemerintah pada bulan Juni 2004. penilaian praktik didasarkan pada wawancara dengan regulator, investor institusi, lembaga
keuangan, dan agen reputasi seperti analis pasar, pengacara, akuntan dan auditor, serta aktivis pemegang saham. Kami ingin mengucapkan
terima kasih kepada Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam), Bursa Efek Jakarta, dan Komite Nasional untuk Tata Kelola Perusahaan untuk
kerjasama yang signifikan dan kontribusi. Kami juga ingin mengucapkan terima kasih kepada perusahaan-perusahaan swasta, akuntan, ahli
masalah hukum, bankir investasi, dan aktivis pemegang saham dengan siapa kita berbicara. Draft ini telah disusun bekerja sama dengan Unit
Corporate Governance Iklim Departemen Investasi dari Bank Dunia, dan koleganya dari unit dan Asia Timur dan Pasifik disediakan komentar
dan saran. Penilaian ROSC dibersihkan untuk publikasi oleh Bapepam pada tanggal 5 September 2004. dan Komite Nasional untuk Tata
Kelola Perusahaan untuk kerjasama yang signifikan dan kontribusi. Kami juga ingin mengucapkan terima kasih kepada
perusahaan-perusahaan swasta, akuntan, ahli masalah hukum, bankir investasi, dan aktivis pemegang saham dengan siapa kita berbicara.
Draft ini telah disusun bekerja sama dengan Unit Corporate Governance Iklim Departemen Investasi dari Bank Dunia, dan koleganya dari unit
dan Asia Timur dan Pasifik disediakan komentar dan saran. Penilaian ROSC dibersihkan untuk publikasi oleh Bapepam pada tanggal 5
September 2004. dan Komite Nasional untuk Tata Kelola Perusahaan untuk kerjasama yang signifikan dan kontribusi. Kami juga ingin
mengucapkan terima kasih kepada perusahaan-perusahaan swasta, akuntan, ahli masalah hukum, bankir investasi, dan aktivis pemegang
saham dengan siapa kita berbicara. Draft ini telah disusun bekerja sama dengan Unit Corporate Governance Iklim Departemen Investasi dari Bank Dunia, dan kolegan
 SAYA. RINGKASAN BISNIS PLAN

Sejak tahun 2000, Indonesia telah mengambil langkah-langkah penting untuk mengatasi kelemahan yang memberikan kontribusi
terhadap krisis ekonomi tahun 1997. Akibatnya, kerangka tata kelola perusahaan telah diperkuat. Agenda reformasi, bagaimanapun,
tetap belum selesai. Pasar ekuitas tumbuh secara signifikan di
2003. 1 Pasar ekuitas relatif terhadap negara-negara Asia Timur lainnya, bagaimanapun, tetap kecil, dengan kapitalisasi pasar
sekitar 26 persen dari PDB pada tahun 2003. 2

Struktur kepemilikan perusahaan di Indonesia ditandai dengan kepemilikan terkonsentrasi, bisnis milik keluarga, dan
pemegang saham pengendali. Budaya bisnis dikenal hubungan berbasis daripada aturan berbasis. perusahaan yang
paling terdaftar yang baik dikendalikan oleh keluarga atau, dalam kasus perusahaan milik negara, oleh pemerintah.

Dalam mereformasi tata kelola perusahaan dan dalam membangun budaya bisnis berbasis aturan, Indonesia menghadapi banyak
tantangan. Tantangan utama adalah:

Penegakan hukum dan peraturan perlu diperkuat. sanksi administratif atas pelanggaran sekuritas atau aturan pengungkapan
mungkin tidak memadai. Upaya harus dikeluarkan untuk memastikan bahwa para pejabat perusahaan dalam posisi
kepercayaan yang bertanggung jawab ketika mereka melanggar hukum. Sanksi harus melampaui denda, dan sistem insentif
harus diubah sehingga pelanggar yang benar-benar putus asa dan perilaku perusahaan yang baik dipromosikan. Hal ini
memerlukan kapasitas penegakan penguatan Bapepam untuk pelanggaran surat berharga dan kemerdekaan sebagai
regulator sekuritas.

UUPT harus secara eksplisit merujuk pada tugas fidusia direksi dan manajer untuk melanggar undang-undang sekuritas.
upaya saat ini untuk mengubah UU Perusahaan perlu dipercepat. upaya lebih lanjut juga harus dikeluarkan untuk
mengembangkan alternatif (non-peradilan) mekanisme, seperti aktivisme pemegang saham, untuk mendorong kepatuhan ..

Transparansi dan keandalan laporan keuangan dan kecukupan pengungkapan tetap merupakan tantangan besar. Transparansi merupakan
prasyarat untuk akuntabilitas. Sementara standar akuntansi Indonesia yang sebagian besar konsisten dengan standar internasional, ada
kesenjangan antara standar dan praktek yang sebenarnya. Auditor eksternal perusahaan publik di masa lalu belum memberikan jaminan yang
diharapkan. Ada kebutuhan untuk pengungkapan yang lebih besar dan transparansi dalam laporan tahunan dan laporan keuangan, dan audit
kualitas yang lebih baik dari perusahaan publik. Cara di mana perusahaan melaporkan pajak penghasilan dan sering menghindari membayar pajak -
serta kekuatan discretionary otoritas pajak dalam menilai pajak - adalah daerah yang memerlukan perhatian khusus. Karena konsep komisaris
independen baru telah diperkenalkan untuk perusahaan publik dan BUMN, masih ada pertanyaan apakah komisaris tersebut bertindak independen
dari pemegang saham pengendali dan melakukan pengawasan yang efektif. Proses nominasi dan seleksi komisaris independen perlu diperkuat.
Melakukan pelatihan dan mempromosikan kesadaran di antara semua pemangku kepentingan sangat penting untuk mengubah budaya bisnis.
Upaya untuk meningkatkan keterampilan dan pengetahuan anggota dewan independen perlu dipercepat. Meningkatkan peran dan tanggung jawab
komite audit harus menjadi prioritas tinggi. Pemisahan manajemen dari pemilik dan penunjukan tetap ada pertanyaan apakah komisaris tersebut
bertindak independen dari pemegang saham pengendali dan melakukan pengawasan yang efektif. Proses nominasi dan seleksi komisaris
independen perlu diperkuat. Melakukan pelatihan dan mempromosikan kesadaran di antara semua pemangku kepentingan sangat penting untuk
mengubah budaya bisnis. Upaya untuk meningkatkan keterampilan dan pengetahuan anggota dewan independen perlu dipercepat. Meningkatkan
peran dan tanggung jawab komite audit harus menjadi prioritas tinggi. Pemisahan manajemen dari pemilik dan penunjukan tetap ada pertanyaan
apakah komisaris tersebut bertindak independen dari pemegang saham pengendali dan melakukan pengawasan yang efektif. Proses nominasi dan seleksi komisaris inde

1 Kapitalisasi pasar meningkat dari Rp 268 triliun pada tahun 2002 menjadi Rp 460 triliun di tahun 2003.
2 Di negara-negara OECD, kapitalisasi pasar meningkat dari 50 persen dari PDB pada 1990-131 persen pada tahun 1999 sebelum jatuh agak selama 2000. Sebaliknya,
pangsa di Indonesia adalah 21 persen pada tahun 2002, dibandingkan dengan 178 persen di Malaysia; 165 persen di Singapura; 44 persen di Thailand; dan 28 persen di
Filipina.

1
manajer profesional harus lebih dipromosikan.

perbaikan lebih lanjut akan diperlukan untuk meningkatkan hak-hak pemegang saham minoritas dan kemudahan yang pemegang
saham menggunakan hak mereka. Ini dapat mencakup langkah-langkah untuk lebih meningkatkan hak-hak pemegang saham
dengan memungkinkan pemegang saham minoritas suara lebih besar dalam pemilihan komisaris (yaitu kumulatif voting). Selain
itu, langkah-langkah lebih lanjut harus diambil untuk meningkatkan proses untuk pencalonan komisaris independen dengan
mewajibkan pembentukan komite nominasi. Sementara class action dan tindakan derivatif diperbolehkan, ini mahal dan, oleh
karena itu, telah dibatasi sejauh hanya beberapa kasus dan tidak dengan hasil yang menguntungkan. ganti rugi yang tersedia
untuk pemegang saham jika hak-hak mereka dilanggar masih terbatas. Sementara Indonesia memiliki sistem yang rumit dari
aturan formal tata kelola perusahaan, yang dalam beberapa hal mungkin tidak secara substansial berbeda dari negara-negara
OECD, praktik tata kelola perusahaan sering jatuh pendek dari rekomendasi Prinsip OECD. Tantangannya sekarang terletak dalam
meningkatkan kesadaran dan meningkatkan efektivitas pelaksanaan dan penegakan hukum dan peraturan untuk meningkatkan
budaya dan praktik perusahaan.

II. OVEVIEW PASAR MODAL DAN KERANGKA KELEMBAGAAN

Pada Desember 2003, total kapitalisasi pasar di Bursa Efek Jakarta (BEJ) sebesar sekitar USD 54.4billion, sekitar 25,8
persen dari PDB negara itu. Pada April 2004, jumlah perusahaan yang diperdagangkan di BEJ adalah 335. Rasio
perputaran pada tahun 2003 adalah 28 persen, naik dari 18 persen pada tahun 2002. BEJ adalah SRO tapi belum
demutualisasi. perusahaan yang terdaftar wajib memiliki pelampung minimal bebas dari 35 persen atau 50 juta saham,
mana yang lebih rendah. Dalam prakteknya, perkiraan free float diyakini kurang dari 20 persen. Bursa Efek Surabaya
(BES) pasar saham terutama dirancang untuk perusahaan-perusahaan kecil, sekuritas pendapatan tetap, dan untuk
perdagangan di atas meja. BES jauh lebih kecil dari BEJ, dan sebagian besar saham yang tercatat di BES juga terdaftar di
BEJ. Pada April 2004, ada 211 perusahaan yang terdaftar di BES. investor institusi tidak bermain sebagai peran penting
dalam meningkatkan tata kelola perusahaan di Indonesia karena mereka memiliki di pasar lain. Badan Pengawas Pasar
Modal, yang dikenal sebagai Bapepam, adalah regulator sekuritas. Ini bukan lembaga sepenuhnya independen; itu
bertanggung jawab kepada Menteri Keuangan, yang menunjuk ketua (tidak ada jangka waktu tertentu). Laporan tahunan
Bapepam disampaikan kepada Menteri Keuangan dan tersedia untuk umum di Pusat Referensi Pasar Modal.

Komite Nasional Corporate Governance didirikan pada tahun 1999 melalui keputusan menteri. Hal ini bertanggung jawab
untuk memperkuat, menyebarluaskan, dan mempromosikan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik di sektor
swasta. Sejak berdirinya, ia telah mengembangkan Tata Kelola Perusahaan yang baik. 3 Hukum utama yang mengatur
perusahaan-perusahaan saham adalah Hukum Perusahaan No 1/1995, dan UU pokok yang mengatur pasar saham adalah
Hukum Pasar Modal (CML) No. 8/1995. CML berisi sejumlah aturan khusus yang berlaku untuk perusahaan yang terdaftar.
CML dilaksanakan oleh Bapepam.

3 Selain itu, NCCG telah mengeluarkan Pedoman Tata kelola Perusahaan untuk bank dan bimbingan untuk komite audit dan komisaris independen.

2
 AKU AKU AKU. REVIEW DARI PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

Ulasan ini menilai kepatuhan Indonesia untuk masing-masing OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan. Setiap
pernyataan diberikan patokan, berdasarkan tingkat negara dari ketaatan Prinsip. 4

Bagian I: Hak Pemegang Saham

Prinsip IA. Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi hak-hak pemegang saham. hak-hak dasar pemegang saham meliputi hak untuk: (1) metode Aman pendaftaran kepemilikan;
(2) Sampaikan atau mengalihkan saham; (3) Mendapatkan informasi yang relevan pada perusahaan secara tepat waktu dan teratur; (4) Berpartisipasi dan suara pada rapat pemegang saham
umum; (5) anggota Rekayasa dewan; dan (6) Share pada laba korporasi.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: (1) metode Aman pendaftaran kepemilikan. Bukti kepemilikan yang sah adalah pendaftaran dalam Daftar Perusahaan Saham
(DPS). DPS dikelola oleh sekretaris masing-masing perusahaan dan merupakan dokumen perusahaan. Menurut hukum Indonesia, investor yang
terdaftar di DPS penerbit adalah pemegang saham hukum berhak menggunakan hak pemegang saham. Ini adalah praktek umum di Indonesia untuk
perusahaan yang terdaftar untuk menunjuk Biro Share Pendaftaran untuk mengelola pemegang saham mereka dan mendaftar kepemilikan saham di
DPS mereka. Depository resmi sentral di Indonesia adalah Indonesia Sentral Efek Kustodian (KSEI), yang bertanggung jawab untuk menyediakan
berbagai layanan kustodian. Untuk saham Deposit, KSEI terdaftar sebagai pemegang saham di DPS untuk kepentingan investor. Berpartisipasi
perusahaan sekuritas atau kustodian yang, pada gilirannya, terdaftar KSEI. Investor dapat mendaftarkan / menyetorkan surat berharga mereka di
KSEI melalui berpartisipasi perusahaan sekuritas atau kustodian. Ketika mendaftar dengan KSEI, semua perusahaan sekuritas diwajibkan untuk
membuka sub-rekening atas nama pelanggan mereka. Jika seperti akun sub dibuka, pelanggan menjadi menguntungkan dan pemilik yang sah, dan
kemudian berhak untuk manfaat dari saham. Pemilik yang sah juga bisa menjadi orang yang memegang kuasa dari prinsipal atau wali dari beneficial
owner. Yang terakhir adalah praktek umum di Indonesia. dan kemudian berhak untuk manfaat dari saham. Pemilik yang sah juga bisa menjadi orang
yang memegang kuasa dari prinsipal atau wali dari beneficial owner. Yang terakhir adalah praktek umum di Indonesia. dan kemudian berhak untuk
manfaat dari saham. Pemilik yang sah juga bisa menjadi orang yang memegang kuasa dari prinsipal atau wali dari beneficial owner. Yang terakhir
adalah praktek umum di Indonesia.

(2) Sampaikan atau mengalihkan saham. Pada prinsipnya, saham emiten yang ditransfer secara bebas, kecuali bagi
mereka BUMN 5 di sektor-sektor strategis dan bank. Model Anggaran Dasar (AOA) yang ditetapkan oleh Bapepam tidak
memungkinkan pembatasan pengalihan bebas saham. The pengalihan saham, bagaimanapun, dapat dibatasi oleh perjanjian
pemegang saham.

(3) Mendapatkan informasi yang relevan pada korporasi secara tepat waktu dan teratur.
Informasi tentang perusahaan dapat diperoleh melalui berbagai cara. UUPT mengharuskan perusahaan untuk membuat laporan
tahunan yang tersedia bagi pemegang saham. 6 perusahaan yang terdaftar juga diperlukan oleh BEJ untuk mengadakan pertemuan
investor publik setahun sekali. Dalam prakteknya, bagaimanapun, tidak jarang bagi investor harus mengeluarkan usaha tambahan
untuk mendapatkan informasi melebihi apa yang diperlukan untuk dipublikasikan. Kualitas informasi yang diungkapkan dapat
ditingkatkan.

(4) Berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat pemegang saham umum. Pemegang saham berhak untuk menghadiri

4 diamati berarti bahwa semua kriteria penting umumnya dipenuhi tanpa kekurangan yang signifikan. sebagian besar diamati berarti bahwa hanya kekurangan kecil yang
diamati, yang tidak menaikkan pertanyaan tentang kemampuan dan niat pemerintah untuk mencapai ketaatan penuh dalam jangka pendek. sebagian diamati berarti
bahwa sementara kerangka hukum dan peraturan sesuai dengan Prinsip-prinsip OECD, praktik dan penegakan menyimpang. Material tidak diamati Artinya, meskipun
kemajuan, kekurangan yang cukup untuk meningkatkan keraguan tentang kemampuan pemerintah untuk mencapai ketaatan. tidak diamati berarti bahwa ada kemajuan
substantif terhadap ketaatan telah dicapai.

5 Badan Usaha Milik Negara.

6 Hukum Perusahaan, Pasal 62.

3
RUPS. 7 Dalam prakteknya, bagaimanapun, pemegang saham minoritas jarang menghadiri RUPS. Berdasarkan Undang-Undang Perseroan,
pemegang saham yang mewakili 10 persen dari total saham (atau persen lebih rendah sebagaimana diatur dalam AOA) dapat meminta
Direksi (BOD) atau Dewan Komisaris (BOC) untuk mengadakan GSM. 8

(5) anggota Rekayasa dewan. Berdasarkan Undang-Undang Perusahaan, perseroan terbatas harus memiliki sistem papan
dua-tier terdiri dari Direksi dan Dewan Komisaris. Direksi bertanggung jawab atas hari-manajemen-hari perusahaan, sedangkan
Dewan Komisaris memiliki tugas pemantauan, mengawasi dan memberikan saran Direksi. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris
keduanya terpilih pada GSM. Prinsip “satu saham, satu suara” berlaku untuk resolusi pemegang saham. Sementara voting
kumulatif tidak secara eksplisit dilarang 9, voting kumulatif tidak ditetapkan secara eksplisit. Hanya beberapa perusahaan yang
terdaftar telah membentuk komite nominasi. 10 AOA menetapkan prosedur pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian anggota
Direksi dan Dewan Komisaris. Dalam prakteknya, nominasi biasanya dibuat oleh manajemen (atau pemegang saham pengendali,
terutama di BUMN). Pada GSM, suara biasanya dilakukan untuk seluruh batu tulis calon, tanpa meninggalkan alternatif untuk
pemegang saham daripada menyetujui seluruh paket. Tidak ada mekanisme yang jelas tersedia untuk pemegang saham untuk
mencalonkan anggota dewan.

(6) Bagian keuntungan korporasi. GSM memiliki kekuatan untuk memutuskan pembagian laba bersih. Dalam kasus
BUMN, di bawah kendali pemerintah, pemegang saham dominan, keputusan pembagian keuntungan adalah dengan
pemerintah.

Rekomendasi kebijakan: Mempertimbangkan untuk mengambil langkah-langkah untuk memungkinkan pemegang saham minoritas suara lebih
besar dalam pemilihan direksi (komisaris), termasuk pengenalan suara kumulatif wajib bagi direksi dan komisaris. Pertimbangkan mewajibkan
semua perusahaan yang terdaftar untuk membentuk komite nominasi. Mempertimbangkan langkah-langkah untuk mempromosikan kepentingan
pemegang saham minoritas seperti dukungan untuk aktivisme pemegang saham dan advokasi kelompok.

Prinsip IB. Pemegang Saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan akan cukup informasi tentang, keputusan mengenai perubahan perusahaan yang mendasar, seperti: (1)
Perubahan terhadap dokumen-dokumen yang mengatur perusahaan; (2) Otorisasi saham tambahan; (3) transaksi Luar Biasa yang dalam hasil efek dalam penjualan perusahaan.

Penilaian: sebagian besar diamati

Deskripsi praktek: Revisi AOA adalah untuk diputuskan pada GSM yang luar biasa. GSM memiliki kekuatan untuk
memutuskan penerbitan saham. Kekuatan ini, bagaimanapun, dapat didelegasikan kepada Dewan Komisaris untuk
maksimal lima tahun, dan delegasi ini dapat ditarik oleh GSM setiap saat. Persyaratan voting biasanya diatur oleh AOA
perusahaan. transaksi perusahaan besar yang dalam hasil efek dalam penjualan perusahaan harus disetujui oleh GSM.
Hal ini memerlukan mayoritas tiga perempat. Untuk keputusan lain, kuorum tercapai dengan memiliki mayoritas dua
pertiga. Bagi perusahaan yang terdaftar, Bapepam mengatur hal-hal ini secara lebih rinci. 11

Prinsip IC. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan suara dalam rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur
pemungutan suara, yang mengaturnya.

7 Rapat Umum Pemegang Saham.

8 Direksi analog dengan benua Eropa “Dewan Manajemen” dan Dewan Komisaris kepada “Dewan Pengawas.” Jika Direksi atau Komisaris menolak untuk
mengadakan pertemuan, para pemegang saham dapat mengambil permintaan mereka ke Pengadilan Negeri (UUPT , Pasal 67).

9 Hukum Perusahaan, Pasal 46 dan Pasal 72 memungkinkan setiap jenis suara jika disepakati oleh pemegang saham dan diatur dalam AOA.
10 BUMN yang terdaftar dan BUMN non-terdaftar besar diwajibkan untuk memiliki kedua nominasi dan remunerasi komite.
11 Bapepam Aturan IX.E.1, IX.E.2, dan IX.J.1

4
Penilaian: sebagian besar diamati
Deskripsi praktek: Ada dua jenis RUPS: RUPS tahunan dan luar biasa RUPS. Untuk mengadakan GSM, di bawah aturan
Bapepam, perusahaan diwajibkan untuk menyerahkan rincian agenda GSM ke Bapepam tujuh hari sebelum
pengumuman kepada publik. Pengumuman dan pemberitahuan kepada publik akan dilakukan dalam dua surat kabar
harian setidaknya 28 hari sebelum tanggal GSM. Oleh karena itu, dibutuhkan minimal 35 hari untuk mengadakan GSM.
Sebuah pemberitahuan kepada pemegang saham berisi informasi dari tempat, waktu, dan agenda GSM. bahan
pendukung tidak dipublikasikan, tetapi dibuat tersedia untuk pemegang saham di kantor perusahaan, atau di tempat
pertemuan GSM.

12
Pemegang Saham dapat menempatkan item dalam agenda. Pemegang saham juga dapat meningkatkan item dalam rapat, namun hak ini jarang
dilaksanakan. Pemegang Saham jarang menempatkan item dalam agenda atau berpartisipasi secara aktif dalam rapat umum pemegang saham.

Pemegang Saham dapat menggunakan hak pilihnya dengan proxy. Di bawah CL, BODs dan BOCS, serta karyawan dari perusahaan
induk GSM, dilarang bertindak sebagai proxy dari pemegang saham untuk menghadiri dan hak latihan suara pemegang saham. Voting
melalui surat diperbolehkan, jika diatur dalam AOA perusahaan. Meskipun CL memungkinkan penggunaan “cara lain” untuk resolusi dari
GSM, dalam prakteknya, penggunaan teknologi dalam pemungutan suara langka. Tidak ada aturan tentang bagaimana suara diberikan.
suara mungkin akan dilemparkan oleh pertunjukan tangan, atau dalam kasus perusahaan yang terdaftar lebih besar, dengan
menggunakan kartu bar-code. Dalam prakteknya, voting biasanya dilakukan dengan mengajukan pertanyaan “apakah ada orang yang
tidak setuju?” Pemegang saham setuju sering diminta untuk menjelaskan mengapa. Praktek ini cenderung untuk mencegah pemegang
saham dari voting terhadap pemegang saham mayoritas.

rekomendasi kebijakan: Pertimbangkan memperkuat akses pemegang saham untuk informasi tentang item pada agenda
GSM. pemegang saham minoritas harus memiliki hak untuk membuat proposal sehubungan dengan GSM. Disarankan
bahwa penggunaan teknologi dipromosikan untuk lebih memfasilitasi partisipasi pemegang saham di GSM. Pemegang
Saham harus diizinkan untuk memberikan suara secara elektronik. Kerangka hukum (yaitu UU Pasar Modal) juga harus
mengakui teknologi seperti bukti hukum dalam kasus sengketa hukum.

Prinsip ID. struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan.

Penilaian: Material tidak diamati

Deskripsi praktek: Aturan 5 persen membutuhkan setiap orang memperoleh lebih dari 5 persen dari modal disetor untuk
melaporkan kepada Bapepam sehubungan dengan kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikan dalam jangka waktu
selambat-lambatnya sepuluh hari kerja dari tanggal transaksi. Dalam prakteknya, tidak mudah untuk mencari tahu siapa
pemilik utamanya adalah karena aturan 5 persen dapat dielakkan. Periode pelaporan 10 hari terlalu panjang. Klasifikasi saham
diungkapkan dalam laporan keuangan, tetapi tidak secara rinci. Informasi tentang kepemilikan silang atau struktur piramida
hanya minimal diungkapkan dalam laporan tahunan atau laporan keuangan. Seorang pemilik mayoritas perusahaan yang
terdaftar diperlukan untuk diungkapkan dalam laporan tahunan. pengungkapan berhenti di kepemilikan langsung. Informasi
seperti nama dan alamat pemegang saham dan jumlah saham yang dapat ditemukan di DPS. 13, atas permintaan tertulis dari
pemegang saham, Direksi (BOD) akan mengizinkan pemegang saham untuk melakukan pemeriksaan DPS. Direksi dapat,

12 Hukum Perusahaan, Pasal 70.

13 Hukum Perusahaan, Pasal 86.

5
Namun, menolak permintaan pemegang saham karena kerahasiaan dan persaingan pertimbangan. Di bawah CL,
lintas-kepemilikan saham dibatasi. Bagi perusahaan yang terdaftar, lintas-kepemilikan dilarang oleh aturan listing. Selain itu,
perjanjian pemegang saham biasanya tidak diungkapkan.

rekomendasi kebijakan: Mempertimbangkan membutuhkan pengungkapan yang memadai dari perbedaan antara hak aliran kas dan hak suara
dari pemegang saham pengendali dan kepemilikan silang perusahaan-perusahaan yang berafiliasi.

Prinsip IE. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan transparan.

Penilaian : Material tidak diamati

Deskripsi praktek: Akuisisi perusahaan publik dapat dilakukan melalui penawaran tender, seorang debt to equity swap,
atau transaksi melalui pasar sekunder untuk merayap pengambilalihan. 14

Transaksi perubahan kontrol, bagaimanapun, adalah langka sebagai aturan dianggap rumit. perangkat
anti-pengambilalihan umumnya tidak tersedia di Indonesia. Mereka tidak diatur oleh Bapepam, tapi bisa diatur
secara khusus dalam AOA.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa penelitian dilakukan tentang bagaimana membuat pasar untuk pekerjaan
pengendalian perusahaan lebih efektif.

Prinsip IF. Pemegang saham, termasuk investor institusi, harus mempertimbangkan biaya dan manfaat dari berolahraga hak suara mereka.

Penilaian: Material tidak diamati

Deskripsi praktek: investor institusional memiliki kekuatan untuk memilih saham mereka. Dalam prakteknya, sebagian besar investor institusi
jarang menghadiri GSM. Tidak ada persyaratan untuk investor institusi untuk mengungkapkan kebijakan suara mereka kepada publik.
pengungkapan tersebut dapat mencegah penyalahgunaan hak suara mereka dengan imbalan keuntungan pribadi dari manajemen.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia diminta untuk mengungkapkan
kebijakan voting mereka.

Bagian II: Pengobatan Pemerataan Pemegang Saham

IIA prinsip. Kerangka tata kelola perusahaan harus menjamin perlakuan yang sama dari semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus
memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka. Semua pemegang saham dari kelas yang sama harus diperlakukan sama. (1) Dalam setiap kelas, semua
pemegang saham harus memiliki hak suara yang sama. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak suara yang melekat pada semua kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap
perubahan dalam hak suara harus tunduk pemegang saham suara. (2) Suara harus dilemparkan oleh penjaga atau calon dengan cara yang disepakati dengan pemilik yang menikmati pangsa ini.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Di bawah CL, setiap pemegang saham individu memiliki hak untuk mengajukan gugatan terhadap perusahaan untuk
mengkompensasi kerugian yang timbul dari tindakan yang tidak adil dan tidak masuk akal dari perusahaan, GSM, 15 Direksi atau Dewan
Komisaris. Pemegang Saham memegang setidaknya sepersepuluh dari total saham voting dapat mengajukan gugatan (tindakan derivatif)
terhadap anggota Direksi atau Dewan Komisaris untuk kerugian perusahaan akibat kelalaian mereka. Ambang 10 persen tampaknya
terlalu tinggi dibandingkan dengan negara-negara lain. 16 Sementara gugatan class action diperbolehkan, hanya ada beberapa kasus class
action terkait dengan hukum pasar modal sejauh ini. Biaya memulai gugatan tersebut dan kurangnya pemahaman tentang gugatan class
action dianggap hambatan utama. Namun, untuk meminimalkan

14 Hukum Perusahaan, Pasal 102-109 dan Peraturan Bapepam (IX.H.1, IX.F.1, IX.F.2, IX.F.3).
15 Hak untuk mengajukan gugatan terhadap GSM tidak secara langsung dimaksudkan untuk menghasilkan ganti rugi keuangan, tetapi secara tidak langsung melalui permintaan bahwa perusahaan

mengakhiri tindakan merugikan dan mengambil langkah untuk ovecome konsekuensi yang dihasilkan dari tindakan tersebut.
16 Di Korea, ambang batas memegang bagi pemegang saham untuk mengajukan tindakan derivatif terhadap direktur, auditor hukum dan pemegang saham pengendali telah berkurang 5-1

persen untuk perusahaan non-terdaftar, dan serendah 0,01 persen untuk perusahaan yang terdaftar.

6
biaya dan mempersingkat proses penyelesaian sengketa, Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia didirikan pada tahun 2002 sebagai
alternatif untuk penyelesaian pengadilan. Peraturan Mahkamah Agung dikeluarkan pada tahun 2002 memberikan panduan tentang
prosedur.

saham non-umum dengan hak suara khusus harus ditetapkan dalam AOA. perusahaan yang terdaftar harus mengeluarkan saham
biasa dengan satu suara. 17 Di BUMN, pemerintah memegang “saham emas.” Bank Kustodian dapat memilih saham dalam tahanan
jika pemilik sejati mereka memberikan proxy, yang umum. Ketika seorang investor membuka rekening di perusahaan sekuritas,
investor dapat menentukan apakah atau tidak ia / dia ingin mendelegasikan hak suara untuk perusahaan keamanan. Meskipun CL
atau aturan Bapepam tidak secara eksplisit mengakui prinsip bahwa pemegang saham harus diperlakukan sama dalam proporsi
kepemilikan saham mereka, prinsip kesetaraan diakui dalam berbagai konteks. Misalnya, aturan Bapepam pada penawaran tender
mencegah perlakuan yang berbeda dari para pemegang saham dari kelas yang sama.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa langkah-langkah harus diambil untuk membuat lebih mudah bagi pemegang saham dan investor untuk
mengajukan gugatan class terhadap direksi dan manajer untuk pelanggaran tugas dan pelanggaran hukum, seperti menurunkan ambang batas
untuk mengajukan tuntutan hukum terhadap anggota Direksi atau Dewan Komisaris.

Prinsip IIB. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Insider trading: perdagangan Efek berdasarkan informasi non-publik materi sangat dilarang di
bawah Hukum dan Bapepam Aturan Pasar Modal. Bapepam memiliki tanggung jawab untuk memonitor insider
trading dan manipulasi pasar. Penegakan aturan insider trading, bagaimanapun, dapat ditingkatkan. Sejauh ini,
dua kasus telah diajukan sehubungan dengan pelanggaran insider trading selama lima tahun terakhir.
Kurangnya penegakan pidana aturan insider trading mungkin karena pemahaman yang tidak memadai dari UU
Pasar Modal pada bagian dari polisi, jaksa dan hakim. Bapepam dapat mengenakan sanksi administratif,
seperti denda. Persepsi publik, bagaimanapun, adalah bahwa tingkat sanksi administratif tidak cukup tinggi
untuk mencegah penyimpangan. Pelanggar juga dikenakan sanksi pidana,

Self-dealing: Bapepam menetapkan satu set rinci aturan tentang transaksi pihak terkait. Aturan Bapepam membutuhkan transaksi
pihak terkait tertentu harus disetujui oleh pemegang saham independen, lain maka pemegang saham pengendali. 18 Ruang lingkup
yang transaksi dengan pihak yang terkait dengan persetujuan pemegang saham telah secara eksplisit dijelaskan dalam Peraturan
Baprpaem, tetapi dalam prakteknya, tidak dipahami dengan baik. Dalam prakteknya, tingkat tertentu ketidakpastian hukum ada di
daerah ini.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa pengawasan pasar pada bagian dari Bapepam dan BEJ diperkuat, termasuk
aturan insider trading. Menyediakan program pelatihan khusus untuk meningkatkan pemahaman aturan insider trading
pada bagian dari mereka yang terlibat dalam penegakan hukum secara teratur. Hal ini juga dianjurkan bahwa definisi
transaksi dengan pihak berelasi lebih lanjut diperjelas untuk meminimalkan ketidakpastian hukum.

Prinsip IIC. Anggota dewan dan manajer harus diminta untuk mengungkapkan setiap kepentingan material dalam transaksi atau hal-hal yang mempengaruhi korporasi.

17 Hukum Perusahaan, Pasal 46.

18 Peraturan Bapepam 1X.E.1.

7
Penilaian: sebagian diamati
Deskripsi praktek: Tidak ada persyaratan khusus di CL untuk pengungkapan konflik kepentingan pada bagian direksi atau manajer.
Sebagai aturan Bapepam memerlukan persetujuan pemegang saham untuk transaksi dengan pihak hubungan istimewa, 19 mungkin
masuk akal untuk menyimpulkan bahwa direksi dan komisaris (dari perusahaan terbuka setidaknya) tunduk kewajiban untuk
mengungkapkan kepada perusahaan setiap potensi konflik dengan perusahaan. GAAP Indonesia juga memiliki seperangkat rinci
aturan yang memerlukan pengungkapan transaksi dengan pihak hubungan istimewa.

rekomendasi kebijakan: Ini harus dibuat lebih eksplisit di bawah aturan Bapepam, atau CL, bahwa direksi, pemegang saham
pengendali dan pihak terkait lainnya memiliki tugas untuk membuat pengungkapan penuh kepada perusahaan pada konflik
kepentingan atau transaksi pihak terkait yang bersangkutan.

Bagian III: Peran Stakeholder dalam Corporate Governance

Prinsip IIIA. Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak para pemangku kepentingan seperti yang ditetapkan oleh hukum dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan
dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan keberlanjutan perusahaan finansial suara. Kerangka tata kelola perusahaan harus menjamin hak-hak stakeholder
yang dilindungi oleh hukum dihormati.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Indonesia adalah negara hukum perdata. Meskipun tidak mengakui hak karyawan di perusahaan proses
pengambilan keputusan, perusahaan harus mempertimbangkan kepentingan karyawannya. 20 Hak-hak dasar karyawan
disediakan di bawah CL. Hukum perburuhan menyediakan untuk “perjanjian kerja bersama” untuk menyelesaikan
perselisihan perburuhan, yang perusahaan menetapkan tubuh tiga partai yang terdiri dari perwakilan pemerintah, serikat
buruh, dan penyedia kerja. Di bawah baru-baru ini Buruh / Hukum Tenaga Kerja, ketentuan tambahan yang terkait dengan
pembayaran pesangon dan pemutusan disediakan.

Dalam proses restrukturisasi, kreditur dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Niaga, atau bernegosiasi sendiri, atau
mencari-of-pengadilan permukiman. Sejak informasi yang akurat tentang aset aman tidak tersedia, hak-hak kreditur tidak dilindungi
dengan baik. Tidak ada database terpusat di mana kreditur dapat memverifikasi apakah aset bergerak atau tidak bergerak telah
ditempatkan sebagai jaminan atau dijaminkan. Dalam kasus saham yang dijaminkan, KSEI tidak memiliki akses ke perjanjian yang
mendasari dan harus bergantung pada itikad baik dari kedua pemberi gadai dan gadai tersebut.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa berjanji saham diminta untuk dilaporkan ke dan terdaftar di DPS oleh
kedua debitur dan kreditur. Hal ini juga penting bahwa informasi yang sama diberikan kepada KSEI.

Prinsip IIIB. Di mana kepentingan stakeholder dilindungi oleh hukum, pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek : Tidak ada mekanisme yang menyediakan metode yang efisien, transparan, dan dapat diprediksi
menilai status aset pulih, termasuk penyitaan dan penjualan aset tidak bergerak dan bergerak. Di bawah CL, kreditur
memiliki hak untuk melikuidasi jaminan ganti rugi. Untuk masalah pemangku kepentingan lainnya, seperti masalah
karyawan dan lingkungan, dalam prakteknya, media yang digunakan sebagai saluran utama untuk mengekspresikan
keluhan. Pelaporan ke LSM saat ini mekanisme lazim.

19 Peraturan Bapepam 1X.E.1.

20 Hukum Perusahaan, Pasal 36 dan 104.

8
Prinsip IIIC. Kerangka tata kelola perusahaan harus mengizinkan mekanisme meningkatkan kinerja untuk partisipasi stakeholder.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek : Kecuali ditentukan lain dalam AOA, di bawah Undang-Undang Perusahaan, dalam kasus mengeluarkan modal
baru, perusahaan harus menawarkan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada. Konsep opsi
saham telah dilaksanakan untuk perusahaan publik sejak tahun 1999. 21

Prinsip IIID. Di mana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses ke informasi yang relevan.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Sementara kreditur memiliki hak untuk mengakses informasi perusahaan, hak-hak mereka terbatas. akses pemangku
kepentingan terhadap informasi perusahaan tidak memadai.

rekomendasi kebijakan : Disarankan bahwa informasi perusahaan yang memadai dapat diakses oleh semua pemangku
kepentingan dengan membuat laporan tahunan dan informasi perusahaan lainnya dapat diakses publik di situs
perusahaan atau situs publik.

Bagian IV: Pengungkapan dan Transparansi

IVA prinsip. Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai perusahaan, termasuk
situasi keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata kelola perusahaan. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada: (1) keuangan dan hasil operasi
perusahaan; (2) tujuan Perusahaan; (3) kepemilikan saham dan voting hak Mayor; (4) Anggota dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi mereka; (5) Bahan diduga memiliki faktor resiko;
(6) masalah Material mengenai karyawan dan stakeholder lainnya; dan (7) struktur dan kebijakan Pemerintahan.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: perusahaan publik harus tunduk kepada Bapepam, tahunan (diaudit) dan semi-tahunan (Ulasan) pernyataan
mereka disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, dan setiap perusahaan publik harus
mempublikasikan laporan keuangan tahunan di surat kabar. 22 Selain itu, BEJ dan BES mewajibkan perusahaan publik untuk
menyampaikan laporan keuangan kuartalan. Berdasarkan Undang-Undang Perusahaan, Direksi wajib menyampaikan laporan
tahunan kepada GSM. 23 Perusahaan wajib melaporkan kepada Bapepam, dan mengumumkan kepada publik, bahan informasi
publik atau peristiwa yang dapat mempengaruhi harga efek atau keputusan investor, selambat-lambatnya dua hari kerja setelah
acara telah terjadi. Peristiwa tersebut termasuk merger dan perubahan kontrol atau perubahan signifikan dalam manajemen 24. Kelalaian
pengungkapan atau kegagalan untuk melaporkan / mengungkapkan secara tepat waktu menyebabkan pengenaan sanksi
administratif. 25 Dalam prakteknya, pemegang saham minoritas sering tidak memiliki akses ke risalah rapat direksi.

tujuan perusahaan dinyatakan dalam anggaran dasar, prospektus dan / atau dalam Pernyataan Pendaftaran. Perusahaan
diharuskan untuk memasukkan informasi laporan tahunan mereka mengenai tujuan masa depan, perkembangan
perusahaan, perubahan materi karena kegiatan pendaftaran, dan bisnis. 26

Informasi tentang kepemilikan dan hak voting share tercatat dalam DPS dan Khusus Share Register, di mana daftar
saham yang dimiliki oleh direksi, komisaris, dan anggota keluarga atau

21 Bapepam telah menyiapkan draft Karyawan Stock Options Rencana dijadwalkan akan dirilis dalam waktu dekat.
22 Peraturan Bapepam XK2
23 Hukum 1/1995, Pasal 56 dan Peraturan Bapepam VIII.G.2.
24 Peraturan Bapepam XK1.
25 Jumlah perusahaan didenda karena pelanggaran persyaratan pengungkapan bervariasi antara 295 pada tahun 1999 dan 186 pada tahun 2002.
26 Peraturan Bapepam VIII.G.2.

9
afiliasi dipertahankan. Semua perusahaan yang terdaftar sekarang scripless. Untuk perdagangan tanpa warkat, DPS secara
otomatis diperbarui. Direksi, komisaris dan pemegang saham dengan kepemilikan lebih dari 5 persen dari modal disetor wajib
melaporkan rincian kepemilikan mereka kepada Bapepam dan mengungkapkan detail dalam laporan keuangan. 27 Informasi tentang
hak istimewa dan hak istimewa dan keterbatasan khusus untuk setiap jenis saham harus diungkapkan secara terpisah dalam
catatan atas laporan keuangan. 28 Tidak ada persyaratan untuk mengungkapkan identitas pemilik menguntungkan akhir dari saham.
Dalam prakteknya, perusahaan diidentifikasi dengan tertentu konglomerat utama dan pemegang saham mayoritas mengungkapkan
nama-nama pemegang saham tingkat pertama, afiliasi kelompok dan pihak-pihak terkait, yang mungkin termasuk nama-nama
pemilik menguntungkan utama. Tidak ada persyaratan bagi anggota direksi dan komisaris untuk melaporkan kepada perusahaan
pada keluarga mereka kepemilikan saham di perusahaan. 29 Namun, Peraturan Bapepam mengharuskan anggota dewan, komisaris
dan pemegang saham dengan kepemilikan lebih dari 5 persen dari modal disetor untuk melaporkan kepada Bapepam atas
kepemilikan saham mereka di perusahaan. 30

Perusahaan diwajibkan untuk menyertakan dalam laporan tahunan mereka nama-nama anggota dewan dan komisaris, dan gaji
mereka dan tunjangan lainnya. 31 Gaji dan kompensasi kepada direktur, komisaris dan pemegang saham mayoritas yang juga
karyawan diperlakukan sebagai masalah konflik kepentingan jika jumlah keseluruhan kompensasi tersebut tidak diungkapkan
dalam laporan keuangan berkala dan dengan demikian memerlukan persetujuan dari pemegang saham dalam RUPS. 32 Dalam
prakteknya, remunerasi biasanya diungkapkan dalam agregat. Perusahaan diharuskan untuk memasukkan dalam laporan
tahunan mereka (sebagai bagian dari Pembahasan Manajemen dan Analisis), antara lain, eksposur risiko yang disebabkan oleh
persaingan, pasokan bahan baku, aturan dan peraturan internasional, tukar mata uang asing atau suku bunga dan
langkah-langkah apa saja yang telah mereka lakukan untuk melindungi risiko dari posisi mata uang asing. 33 Tidak ada diskusi
tentang risiko yang terkait dengan pengendalian internal. Perusahaan harus mengungkapkan jumlah karyawan pada akhir
periode. Hal-hal dan transaksi yang mempengaruhi karyawan juga wajib diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan.
Dalam prakteknya, bagaimanapun, tidak semua perusahaan bersedia untuk mengungkapkan informasi tersebut.

Pernyataan Pendaftaran, Prospektus dan Anggaran Dasar perusahaan termasuk diskusi tentang pembagian
kewenangan antara pemegang saham, Direksi dan Dewan Komisaris serta kualifikasi, tugas dan tanggung jawab, dan
pertemuan para anggota dewan direksi dan komisaris, dan pertemuan para pemegang saham. 34. Tidak ada persyaratan
bagi perusahaan untuk mengungkapkan kepatuhan mereka dengan Kode Tata kelola perusahaan yang baik. Namun,
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik telah diadopsi dalam aturan Bapepam. Ada, bagaimanapun,
persyaratan baru bahwa Presiden Direktur dan Direktur Keuangan membuktikan keakuratan laporan keuangan yang
disampaikan kepada Bapepam. 35

rekomendasi kebijakan: Untuk perusahaan yang terdaftar, langkah-langkah tambahan harus diambil untuk memfasilitasi akses investor terhadap
informasi perusahaan, termasuk membuat laporan tahunan tersedia untuk para pemegang saham melalui Internet. Disarankan bahwa
pertimbangan diberikan untuk meminta perusahaan yang terdaftar

27 Bapepam Aturan XM1, VIII.G.7 dan Surat Edaran SE-02 / PM / 2002.

28 PSAK 21.
29 Hukum Perusahaan 1/1995.
30 Peraturan Bapepam XM1.
31 Hukum Perusahaan, Pasal 56.
32 Peraturan Bapepam IX.E.1.
33 Bapepam Aturan IX.B.1, IX.C.2 dan VIII.G.2.
34 Bapepam Aturan IX.B.1 dan IX.C.2.
35 Peraturan Bapepam VIII.G.11 dikeluarkan pada bulan Desember 2003.

10
untuk melaporkan keadaan mereka kontrol internal dan auditor eksternal memberikan pendapat atas laporan tersebut di
masa depan. Disarankan bahwa pengungkapan yang berhubungan dengan struktur tata kelola perusahaan ditingkatkan,
khususnya yang berkaitan dengan independensi komisaris, pemegang saham minoritas, dan tanggung jawab direksi /
komisaris.

IVB prinsip. Informasi harus disiapkan, diaudit dan diungkapkan sesuai dengan standar tinggi kualitas akuntansi, pengungkapan keuangan dan non-keuangan, dan audit.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Laporan keuangan tahunan harus disusun sesuai dengan Standar Pelaporan Keuangan Indonesia
(PSAK), yang sebagian besar diadaptasi dari Standar Pelaporan Keuangan Internasional (IFRS) dan diterbitkan oleh
Ikatan Akuntan Indonesia (IAI). 36 Dalam kasus di mana standar akuntansi tertentu belum dikeluarkan, IFRS atau US
Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) yang diikuti. The IIA memiliki tanggung jawab utama untuk
mengeluarkan standar akuntansi dan aturan. Itu masalah Standar Akuntansi Keuangan dan, sejak tahun 1994, telah
mengikuti program untuk menyelaraskan dengan Standar Pelaporan Keuangan Internasional dalam mengembangkan
standar Indonesia. Namun demikian, inkonsistensi antara standar akuntansi Indonesia dan IFRS, terutama bagi
mereka standar yang telah dimodifikasi untuk menyesuaikan dengan kebutuhan lokal. Bank Sentral dan Bapepam juga
mengeluarkan standar akuntansi dan prinsip-prinsip untuk sektor perbankan dan pasar modal. Dalam melakukan audit
perusahaan yang terdaftar auditor harus mengikuti Standar umum di Indonesia Diterima Audit (GaAs) yang dikeluarkan
oleh Akuntan Publik Kompartemen IAI. Standar-standar ini dikatakan material sesuai dengan Standar Internasional
tentang Auditing (ISA). 37 Sementara Bapepam telah mengeluarkan pedoman penyusunan laporan keuangan, 38 dalam
praktek, kualitas laporan keuangan tidak sepenuhnya konsisten dengan standar dan praktek internasional.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa Indonesia meningkatkan standar akuntansi nasional dan praktek dengan
sepenuhnya mengadopsi Standar Pelaporan Keuangan Internasional, menerbitkan pedoman terkait, dan memberikan
pelatihan.

Prinsip IVC. Audit tahunan harus dilakukan oleh auditor independen untuk memberikan jaminan eksternal dan obyektif tentang cara di mana laporan keuangan telah disusun dan
disajikan.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Pengangkatan dan pemberhentian auditor, seperti yang diusulkan oleh Direksi, tunduk
konfirmasi oleh GSM. Etika dan standar auditor diatur oleh Akuntan Publik Kompartemen (PAC) dari IAI. Salah
satu bagian dari Kode Etik dan Akuntan Publik Standar Profesional (SPAP) direvisi pada tahun 2001, terdiri
dari integritas, independensi dan obyektivitas. SPAP mendefinisikan apa yang merupakan “independensi
auditor” dan, untuk memastikan objektivitas, menguraikan beberapa aspek standar profesional untuk diamati
dalam melakukan audit. Untuk meningkatkan kemandirian, perusahaan yang terdaftar dan perusahaan non
publik, yang diperlukan untuk mengubah auditor setiap tiga tahun dan perusahaan audit setiap lima tahun.
praktek multi disiplin dilarang memberikan jasa non-audit oleh auditor dari sebuah perusahaan. 39 SPAP ini
didasarkan pada Standar Profesional American Institute Akuntan Publik (AICPA). mengingat

36 Ikatan Akuntan Indonesia.

37 Sebuah Akuntansi dan Audit ROSC direncanakan untuk tahun 2004.
38 Peraturan Bapepam V111.G.7.
39 Peraturan Bapepam VIII.A.2 / 2002.

11
perubahan standar audit internasional, bagaimanapun, SPAP Indonesia perlu revisi lebih lanjut. Dalam prakteknya,
kualitas audit perusahaan publik bervariasi.

Meskipun ada persyaratan pelaporan yang rumit, lingkungan lemahnya penegakan meniadakan insentif dan sanksi
yang mendukung laporan keuangan yang kuat dan dapat diandalkan. Di bawah Perdata dan dalam hubungannya
dengan berbagai perusahaan, pasar modal dan hukum dan peraturan perbankan, pihak-pihak yang menderita
kerugian akibat mengaudit kegagalan bisa menuntut auditor. Namun, investor atau pemegang saham tidak pernah
mengajukan gugatan class terhadap kantor akuntan publik. Bank Indonesia (yang memiliki otoritas luas untuk
menjatuhkan sanksi dan denda) telah dihapus auditor dari Bank of daftar auditor Indonesia, namun tidak dianjurkan
mencabut izin mereka untuk instansi yang berwenang karena pelanggaran etika. Departemen terbaru dari Keputusan
Keuangan mengatur kinerja akuntan publik dan kewajiban. 40 Wewenang untuk menunjuk auditor independen terletak
dengan GSM. Namun, GSM dapat mendelegasikan kewenangan untuk penunjukan auditor independen untuk komite
audit. Dalam rangka memperkuat independensi auditor eksternal, peran komite audit dalam penunjukan auditor harus
diperkuat. 41

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa rancangan UU Akuntan Publik memadai memperkuat tanggung jawab
hukum akuntan, khususnya yang berkaitan dengan pihak ketiga dan sehubungan dengan kemudahan yang sesuai
hukum dapat diajukan terhadap akuntan dalam kasus penipuan dan kelalaian. Disarankan bahwa Auditing Standar
Internasional dan pernyataan terkait sepenuhnya diadopsi dan bahwa pelatihan yang memadai disediakan. Hal ini juga
dianjurkan bahwa auditor independen yang ditunjuk oleh komite audit, bukan oleh GSM. upaya lebih lanjut harus
dikeluarkan untuk meningkatkan kualitas audit perusahaan publik, termasuk penguatan review kualitas auditor.

IVD prinsip. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk akses tepat waktu dan hemat biaya adil untuk informasi yang relevan oleh pengguna.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Perusahaan dituntut untuk menerbitkan laporan tahunan mereka keuangan (termasuk pendapat
akuntan publik) di Indonesia di surat kabar lokal, paling lambat akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan. Di
bawah CL, laporan tahunan perusahaan diwajibkan untuk diserahkan ke GSM tidak lebih dari lima bulan setelah akhir
tahun fiskal. Perusahaan-perusahaan menerbitkan saham harus menyerahkan laporan tahunan mereka 14 hari sebelum
GSM. 42 Masyarakat diperbolehkan akses di Pasar Modal Referensi Center untuk dokumen yang terkait dengan pasar
modal, termasuk laporan tahunan, laporan keuangan berkala, pernyataan pendaftaran, prospektus, aplikasi izin usaha
dan berbagai macam dokumen yang diajukan oleh perusahaan-perusahaan dengan Bapepam. 43 Tidak ada biaya yang
terlibat selain biaya fotokopi. Dalam prakteknya, ada masalah pengungkapan selektif. perusahaan publik cenderung
untuk memberikan informasi tambahan atau lebih, di luar itu yang tersedia untuk umum, untuk beberapa kelompok
seperti fund manager dan analis. Namun, ini dianggap informasi orang dalam. 44 Sementara versi singkat diterbitkan di
surat kabar, laporan keuangan lengkap yang dibuat tersedia melalui sekretaris perusahaan perusahaan. Tidak ada
persyaratan bahwa laporan tahunan diposting di website perusahaan.

40 Keputusan Menteri Keuangan 359/2003.

41 The Sarbaes Oxley Act di AS memberikan contoh praktek yang baik untuk komite audit.
42 Hukum Perusahaan, Pasal 56 dan Peraturan Bapepam VIII.G.2.
43 Peraturan Bapepam III.AI
44 Hukum Perusahaan, Pasal 96.

12
rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa pertimbangan diberikan untuk mengurangi periode lima bulan untuk penyampaian
laporan tahunan untuk tiga bulan dan mewajibkan bahwa laporan tahunan dikirim ke semua pemegang saham dan diposting
di situs perusahaan.

Bagian V: Tanggung Jawab Dewan

Prinsip VA. Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bimbingan strategis perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap
perusahaan dan pemegang saham. anggota dewan harus bertindak secara penuh informasi, dengan itikad baik, dengan due diligence dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik dari
perusahaan dan pemegang saham.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Di bawah CL 45, perseroan terbatas harus memiliki sistem papan dua-tier terdiri dari Direksi dan
Dewan Komisaris. Direksi bertanggung jawab atas manajemen sehari-hari perusahaan, sedangkan Dewan Komisaris
memiliki tugas pemantauan, mengawasi dan memberikan saran Direksi. Kewenangan Direksi mencakup kewenangan
untuk bertindak, melakukan transaksi atas nama perusahaan, dan mewakili perusahaan dalam dan keluar dari proses
pengadilan. Ukuran rata-rata papan adalah sekitar 4-7 anggota dewan dan 3-5 komisaris. Sementara CL adalah diam,
peraturan BEJ mengharuskan 30 persen dari komisaris harus independen dari perusahaan. Ketua komite audit
diperlukan untuk menjadi komisaris independen. 46 Itu

CL, bagaimanapun, tidak termasuk ketentuan rinci tentang tugas fidusia, seperti tugas perawatan dan tugas loyalitas.
Sebagai Dewan Komisaris adalah untuk memantau kinerja Direksi, anggota Dewan Komisaris harus independen dari
Direksi.

rekomendasi kebijakan : Disarankan bahwa tugas dan akuntabilitas komisaris independen lebih lanjut
mengklarifikasi bawah CL dan UU Pasar Modal. Hal ini juga dianjurkan bahwa upaya saat ini untuk mengubah
CL akan dipercepat.

VB prinsip. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Direksi tidak diperbolehkan untuk membedakan antara pemegang saham dari kelas yang sama. Di bawah CL, pemegang
saham dapat menantang keputusan Direksi ini, bahkan mereka yang dibuat untuk kepentingan terbaik perusahaan, dengan alasan bahwa
keputusan mempengaruhi mereka tidak adil. 47

rekomendasi kebijakan : Disarankan bahwa CL secara eksplisit mengharuskan papan memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.
Berdasarkan ketentuan tersebut, akan lebih mudah bagi pemegang saham yang terkena dampak secara tidak adil oleh keputusan perusahaan
untuk mengajukan gugatan terhadap manajemen.

Prinsip VC. dewan harus memastikan kepatuhan dengan hukum yang berlaku dan memperhitungkan kepentingan stakeholders.

Penilaian : Sebagian diamati

Deskripsi praktek: Di bawah CL, tidak ada referensi eksplisit untuk tanggung jawab direksi dan komisaris untuk kepatuhan
terhadap hukum dan peraturan. Aturan Bapepam mengharuskan perusahaan yang terdaftar untuk memiliki sekretaris
perusahaan atau menetapkan fungsi untuk anggota Direksi atau pejabat di bawah Direksi. 48 Tugas Sekretaris Perusahaan
yang mirip dengan petugas kepatuhan. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. Sebuah peraturan BEJ 49

45 Hukum Perusahaan, Pasal 79.

46 Peraturan Bapepam 1X.15.

47 Hukum Perusahaan, Pasal 56, 85,98.

48 Peraturan Bapepam 1X 1,4 (1996).
49 BEJ Peraturan 10-1-A / 2001.

13
membutuhkan kegiatan komite audit untuk diungkapkan dalam laporan tahunan. Komite audit untuk mengawasi keputusan dan
tindakan perusahaan untuk memastikan bahwa itu tidak melanggar peraturan yang ada. Mengenai kepentingan stakeholder, CL
tidak memaksakan tugas apapun pada Direksi atau Komisaris. Dalam prakteknya, bagaimanapun, bank, perusahaan yang
terdaftar dan BUMN diharapkan untuk mematuhi Kode Tata Kelola Perusahaan.

rekomendasi kebijakan : Disarankan bahwa pertimbangan diberikan kepada yang membutuhkan Direksi dan Dewan Komisaris dari
perusahaan yang terdaftar untuk disertakan dalam laporan tahunan pernyataan tanggung jawab mereka untuk membangun dan
mempertahankan kontrol internal yang memadai atas pelaporan keuangan dan kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang
berlaku, serta penilaian dari efektivitas sistem pengendalian internal mereka konsisten dengan praktik terbaik internasional. Seperti
pernyataan harus disertifikasi oleh auditor eksternal. 50

VD prinsip. dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk yang berikut: (1) Mereview dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama aksi, kebijakan risiko, anggaran
tahunan dan rencana usaha; menetapkan tujuan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi pengeluaran modal utama, akuisisi dan divestasi; (2) Memilih,
kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, menggantikan eksekutif kunci dan mengawasi perencanaan suksesi; (3) Meninjau kunci eksekutif dan dewan remunerasi, dan memastikan proses
nominasi papan formal dan transparan; (4) Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan dari manajemen, anggota dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset
perusahaan dan penyalahgunaan dalam transaksi pihak terkait; (5) Memastikan integritas akuntansi dan pelaporan keuangan sistem korporasi, termasuk audit independen, dan bahwa
sistem yang tepat dari kontrol berada di tempat, khususnya, sistem untuk pemantauan risiko, kontrol keuangan, dan kepatuhan dengan hukum; (6) Memantau efektivitas praktik tata kelola di
mana ia beroperasi dan membuat perubahan yang diperlukan; dan (7) Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: Karena dua tier system, fungsi di atas dilakukan baik oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
Lembaga pemerintahan yang relevan dalam konteks ini adalah sebagian besar Dewan Komisaris. CL tidak
spesifik untuk fungsi Dewan Komisaris. Aturan BEJ, bagaimanapun, mengharuskan Dewan Komisaris
bertanggung jawab atas fungsi di atas, kecuali bahwa Dewan Komisaris tidak menunjuk anggota Direksi.
Aturan BEJ khusus mengharuskan perusahaan yang terdaftar untuk membentuk komite audit. Pembentukan
remunerasi dan nominasi komite tidak wajib. Ini adalah dalam kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris untuk
memutuskan apakah komite tersebut harus ditetapkan. Komite audit dibentuk oleh, dan bertanggung jawab
kepada, Dewan Komisaris. komite audit terdiri dari setidaknya satu komisaris independen dan setidaknya dua
orang luar, yang bukan anggota Dewan Komisaris. Konsep komite audit baru,

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa perusahaan yang terdaftar diminta untuk membangun remunerasi dan
nominasi komite. Disarankan bahwa efektivitas komite audit ditingkatkan, termasuk langkah-langkah untuk
memperjelas dan memperkuat peran dan fungsi komite audit, konsisten dengan praktik terbaik internasional. 51 anggota
komite audit harus terus meningkatkan pengetahuan dan keterampilan mereka, misalnya melalui salah satu lembaga
yang memberikan pelatihan direksi.

Prinsip VE. dewan harus mampu memberikan penilaian obyektif atas urusan perusahaan independen, khususnya, dari manajemen.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek: CL tidak memerlukan kemerdekaan bagi anggota Dewan Komisaris. Peraturan BEJ sekarang memerlukan perusahaan
yang terdaftar untuk mengisi setidaknya sepertiga dari Dewan Komisaris dengan

50 Contoh praktek yang baik adalah baru-baru ini Sarbanes-Oxley Act of 2002 di AS yang mewajibkan setiap laporan tahunan emiten untuk mengandung “laporan
pengendalian internal.” Auditor Setiap emiten perlu membuktikan dan melaporkan pernyataan yang dibuat oleh manajemen penerbit.

51 Contoh praktek yang baik adalah Rekomendasi Komite Ribbon Biru tentang Peningkatan Efektivitas Komite Audit Perusahaan dan rekomendasi

dari Komite Pencatatan NYSE diterbitkan pada tahun 2002.

14
komisaris independen. Komite audit harus diketuai oleh komisaris independen. Dalam prakteknya, tidak ada mekanisme yang
tersedia untuk pemegang saham untuk memilih komisaris independen / mencalonkan. GSM biasanya menyetujui usulan Direksi
untuk komisaris independen. CL dan Peraturan BEJ menentukan kualifikasi komisaris. Dalam prakteknya, bagaimanapun, Dewan
Komisaris sering tidak independen dari Direksi. catatan kehadiran pada rapat dewan disimpan oleh Direksi, tetapi daftar hadir tidak
diungkapkan bahkan ke badan pengawas. Berdasarkan undang-undang, tidak ada persyaratan khusus yang terkait dengan waktu
yang akan dihabiskan oleh anggota Direksi atau Dewan Komisaris pada melaksanakan tanggung jawab mereka. Untuk direktur di
sektor perbankan, namun, anggota Direksi tidak diperbolehkan untuk melayani lebih dari satu dewan direksi, mengisi lebih dari satu
posisi sebagai komisaris, atau melayani pada tingkat eksekutif di bank lain, perusahaan, atau lembaga keuangan. Dalam
prakteknya, istilah maksimum yang diizinkan untuk direktur bervariasi dari tiga sampai lima tahun sebagaimana diatur dalam AOA
tersebut. Ini bisa, bagaimanapun, akan diperpanjang untuk jangka lain. Mungkin lebih baik bagi Dewan Komisaris untuk memiliki
kekuatan untuk memecat anggota Direksi. Tanpa daya seperti itu, akan sulit bagi Dewan Komisaris untuk melakukan kontrol yang
efektif.

rekomendasi kebijakan: Disarankan bahwa kemerdekaan komisaris akan ditetapkan lebih lanjut di bawah Kode Tata Kelola
Perusahaan. Dalam rangka untuk memastikan bahwa fungsi Dewan Komisaris independen Direksi, mempertimbangkan
memperluas peran dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan meningkatkan proses nominasi dan seleksi komisaris
independen. Membutuhkan pembentukan nominasi dan remunerasi komite untuk semua perusahaan yang terdaftar.

Prinsip VF. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.

Penilaian: sebagian diamati

Deskripsi praktek : The CL tidak eksplisit untuk akses Dewan Komisaris untuk informasi perusahaan. Di bawah CL, Dewan Komisaris
diberdayakan untuk mengawasi dan memberikan masukan Direksi. Ini berarti bahwa Dewan Komisaris dapat meminta dan mengakses informasi
perusahaan untuk memenuhi tanggung jawab mereka. 52 BEJ aturan juga mensyaratkan bahwa perusahaan menunjuk komisaris independen. 53 Dalam
prakteknya, bagaimanapun, anggota Dewan Komisaris tidak menyadari hak dan tanggung jawab mereka.

rekomendasi kebijakan : Disarankan bahwa CL direvisi secara eksplisit memberikan hak Dewan Komisaris untuk memiliki akses
ke informasi perusahaan yang relevan. Selain itu, upaya lebih lanjut harus dikeluarkan untuk mengintensifkan pelatihan komisaris
pada tugas dan akuntabilitas mereka.

52 Hukum Perusahaan, Pasal 97 dan 98.

53 BEJ Peraturan 1-A.

15
 SEBUAH NNEX A: S UMMARY OF O BSERVANCE OF OECD C orporate G OVERNANCE P rinsip

PRINSIP O LO PO MO NO Komentar
SAYA T DIA R IGH T BEGITU F SH AREHOLDERS

• Dalam prakteknya, pemegang saham minoritas jarang menghadiri RUPS dan mengalami
hak pemegang saham IA Dasar X kesulitan mendapatkan beberapa informasi.
• Hanya beberapa perusahaan memiliki komite nominasi.

• GSM memutuskan penerbitan saham, delegasi mungkin.

IB Hak untuk berpartisipasi dalam mendasar X
keputusan. • transaksi perusahaan besar disetujui oleh ¾ GSM mayoritas.

• Pemegang Saham dapat menempatkan item agenda, pemungutan suara oleh proxy dan mail, meskipun

biasanya dengan mengacungkan tangan.

hak IC Pemegang Saham RUPS X
• Dalam prakteknya, setuju pemegang saham harus menjelaskan mengapa, mengecilkan
pemegang saham minoritas dari voting melawan.

• pengungkapan yang tidak cukup kepemilikan silang, struktur piramida, pemilik

mayoritas dan perjanjian pemegang saham.
ID pengungkapan kontrol yang tidak proporsional X
• Dewan dapat menolak permintaan pemegang saham untuk memeriksa Daftar
Perusahaan karena pertimbangan kerahasiaan.
• perangkat anti-pengambilalihan umumnya tidak tersedia.
pengaturan IE Kontrol harus X • Transaksi perubahan kontrol jarang terjadi karena aturan yang rumit.
diizinkan untuk berfungsi.

• investor institusi jarang menghadiri RUPS dan tidak diharuskan untuk

JIKA Biaya / manfaat untuk voting X
mengungkapkan kebijakan suara mereka kepada publik.

II. E QUITABL E TR E ATM E NT PEMEGANG SAHAM

• Pemegang Saham memegang 10% dari total saham voting dapat membawa
tindakan derivatif.
IIA Semua pemegang saham harus diperlakukan X
sama • Sangat sedikit gugatan class action dibawa, karena biaya dan kurangnya pemahaman
tentang gugatan class action.

• Penegakan aturan insider trading lemah.

IIB Melarang insider trading X
• ketidakpastian hukum di bidang transaksi pihak terkait.

• Tidak ada aturan eksplisit untuk direksi memiliki kewajiban untuk mengungkapkan
IIC Dewan / Mgrs. mengungkapkan kepentingan X
transaksi pihak terkait, meskipun dapat disimpulkan.

AKU AKU AKU. PERAN O FS T AKE H OL D ERS DI C orporate PEMERINTAHAN

• Terbaru Tenaga Kerja / UU Ketenagakerjaan untuk melindungi pekerja.

hak IIIA Stakeholder dihormati X
• Hak kreditur tidak dilindungi dengan baik.
• Tidak ada mekanisme untuk, transparan, metode diprediksi efisien menilai status
aset pulih.
IIIB Ganti Rugi untuk pelanggaran hak-hak X
• Untuk karyawan dan isu-isu lingkungan, media dan pelaporan LSM adalah
mekanisme lazim.
• Share pilihan konsep telah ada untuk perusahaan publik sejak tahun 1999.
Peningkatan Kinerja IIIC X

• Kreditur telah membatasi hak untuk mengakses informasi perusahaan.

IIID Akses informasi X
• akses pemangku kepentingan terhadap informasi perusahaan tidak memadai.

IV. D ADALAH C L OSU R EA N DT RANSPARENCY

• Dalam prakteknya, pemegang saham minoritas sering tidak memiliki akses ke

menit dari direksi, dan tidak semua perusahaan mengungkapkan masalah
standar IVA Pengungkapan X
material mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.

• Dalam prakteknya, kualitas laporan keuangan tidak sepenuhnya konsisten

IVB Standar akuntansi & Audit X
dengan standar dan praktek internasional.

• Lingkungan peradilan yang lemah meniadakan banyak insentif dan sanksi yang
mendukung laporan keuangan yang kuat dan dapat diandalkan.
IVC Audit Independen per tahun X
• Investor / pemegang saham tidak pernah mengajukan gugatan class action
terhadap kantor akuntan publik.

• Penyampaian laporan keuangan tahunan selambat-lambatnya lima bulan setelah

IVD Adil & penyebaran tepat waktu X akhir tahun fiskal.
• Dalam prakteknya, ada isu pengungkapan selektif.
V. R ESPONSIBILITIES DEWAN YANG

• UUPT tidak termasuk ketentuan rinci tentang fidusia tugas misalnya tugas
VA Kisah dengan due diligence, perawatan X
perawatan, tugas loyalitas.

1
 PRINSIP O LO PO MO NO Komentar

• hukum perusahaan tidak secara eksplisit mengharuskan papan memperlakukan semua pemegang
VB Perlakukan semua pemegang saham yang cukup X
saham yang cukup.

• perusahaan yang terdaftar wajib memiliki petugas Sekretaris / kepatuhan

perusahaan, dan kegiatan komite audit harus diungkapkan dalam laporan
VC Memastikan kepatuhan w / hukum X tahunan.
• CG Kode membahas kepentingan stakeholder, tetapi tidak wajib.

• Pembentukan komite audit adalah wajib, tetapi remunerasi dan nominasi komite
Dewan VD harus memenuhi kunci tertentu X
fungsi tidak.

• Dalam prakteknya, Dewan Komisaris sering tidak independen dari Direksi.

• Tidak ada persyaratan khusus yang terkait dengan waktu yang dihabiskan oleh
VE Dewan harus dapat X
melakukan penilaian obyektif anggota dewan pada melaksanakan tanggung jawab mereka.

• UUPT tidak secara spesifik memberikan hak Dewan Komisaris untuk memiliki
VF Akses informasi X
akses ke informasi perusahaan yang relevan.

2
 Lampiran B: Ringkasan Rekomendasi Kebijakan Key

I. HAK PEMEGANG SAHAM

• Biarkan suara pemegang saham minoritas yang lebih besar dalam pemilihan direktur, misalnya suara kumulatif.
IA hak-hak dasar pemegang saham • Mengharuskan perusahaan yang terdaftar untuk membangun nominasi dan remunerasi komite.
• Mempertimbangkan langkah-langkah untuk mempromosikan kepentingan pemegang saham minoritas, misalnya pemegang saham aktivisme

hak untuk ikut di

IB NA
keputusan fundamental.

• Memperkuat akses pemegang saham untuk informasi tentang item pada agenda GSM.
IC hak pemegang saham RUPS • Memberikan pemegang saham minoritas hak untuk membuat proposal sehubungan dengan GSM.
• Mempromosikan penggunaan teknologi untuk lebih memfasilitasi partisipasi pemegang saham di GSM.

disproporsional kontrol • Mempertimbangkan membutuhkan pengungkapan yang memadai dari perbedaan antara hak aliran kas dan hak suara dari pemegang
ID
penyingkapan saham pengendali, dan kepemilikan silang perusahaan-perusahaan yang berafiliasi.

pengaturan kontrol harus diizinkan untuk

YAITU • Melakukan studi tentang bagaimana membuat pasar untuk pekerjaan pengendalian perusahaan lebih efektif.
berfungsi.

JIKA Biaya / manfaat untuk voting • Membutuhkan investor institusi untuk mengungkapkan kebijakan voting mereka.

II. PENGOBATAN KEADILAN PEMEGANG SAHAM

Semua pemegang saham harus diperlakukan • Mengambil langkah-langkah untuk membuatnya lebih mudah bagi pemegang saham dan investor untuk mengajukan gugatan class action, termasuk menurunkan ambang
IIA
sama batas untuk tuntutan hukum pengajuan.

• Memperkuat pengawasan pasar pada bagian dari Bapepam dan BEJ.

• Memberikan pelatihan khusus pada aturan insider trading dan lebih memperjelas definisi transaksi dengan pihak berelasi.
IIB Melarang insider trading

• Definisi transaksi dengan pihak berelasi harus lebih diperjelas.

• Membuat eksplisit di bawah Bapepam atau Undang-undang Perseroan bahwa direktur dan pihak terkait memiliki tugas untuk membuat
IIC Dewan / Mgrs. mengungkapkan kepentingan pengungkapan penuh kepada perusahaan pada konflik transaksi dengan pihak terkait minat atau.

AKU AKU AKU. PERAN STAKEHOLDERS DALAM TATA KELOLA

hak IIIA Stakeholder dihormati • Mengharuskan saham yang dijaminkan dilaporkan dan terdaftar di Saham Perusahaan Daftar.

IIIB Ganti Rugi untuk pelanggaran hak-hak NA

Peningkatan Kinerja IIIC NA

• Membuat informasi perusahaan yang memadai dapat diakses oleh semua pemangku kepentingan dengan membuat laporan tahunan dan
IIID Akses informasi
informasi perusahaan lain yang tersedia pada perusahaan atau pada situs publik.

IV. PENGUNGKAPAN DAN TRANSPARANSI

• Mengharuskan perusahaan yang terdaftar untuk membuat laporan tahunan mereka tersedia untuk pemegang saham melalui internet.

standar IVA Pengungkapan

• Mengharuskan perusahaan yang terdaftar untuk melaporkan keadaan mereka pengendalian internal.

• Meningkatkan pengungkapan berkaitan dengan struktur tata kelola perusahaan.

IVB Standar akuntansi & Audit • Mengadopsi Standar Pelaporan Keuangan Internasional sepenuhnya.

• Mengadopsi Standar Auditing Internasional penuh dan pernyataan terkait.

IVC audit independen setiap tahun
• Memperkuat akuntan kewajiban hukum khususnya yang berkaitan dengan pihak ketiga.

IVD Adil & penyebaran tepat waktu • Mempertimbangkan mengurangi periode penyampaian laporan tahunan.

V. TANGGUNG JAWAB DEWAN YANG

VA Bertindak dengan due diligence, perawatan • Lebih memperjelas tugas dan akuntabilitas komisaris independen.

VB Memperlakukan semua pemegang saham yang cukup • Secara eksplisit mengharuskan dalam UU Pasar Modal bahwa papan memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.

1
 • Membutuhkan BODs dan BOCS untuk disertakan dalam laporan tahunan mereka pernyataan tanggung jawab mereka untuk
membangun dan mempertahankan pengendalian internal yang memadai atas pelaporan keuangan
VC Memastikan kepatuhan w / hukum
• Memerlukan penilaian efektivitas sistem pengendalian internal diletakkan di tempat terdiri dengan praktik terbaik internasional.

• Meningkatkan tugas dan efektivitas komite audit konsisten dengan praktik terbaik internasional.
Dewan VD harus memenuhi tertentu
fungsi utama

dewan harus mampu memberikan penilaian • Mempertimbangkan memperluas peran dan tanggung jawab BOCS. Membutuhkan pembentukan komite nominasi untuk perusahaan
VE
obyektif yang terdaftar.

• Merevisi Undang-Undang Pasar Modal secara eksplisit memberikan hak Dewan Komisaris untuk memiliki akses ke informasi perusahaan yang relevan.
VF Akses ke informasi