PERLINDUNGAN TERHADAP HAK PEMEGANG SAHAM

1. Hak Pemegang Saham

Pemegang saham mempunyai hak-hak dasar. Untuk perusahaan publik di
kebanyakan negara (termasuk negara anggota OECD) hak dasar tersebut dimuat dalam
undang-undang tentang perseroan dan ketentuan yang dikeluarkan badan pengawas pasar
modal setempat sehingga wajib dipatuhi perusahaan dan semua pemegang sahamnya.
Pada dasarnya, pemegang saham berhak mempertahankan haknya sehubungan
dengan saham yang dimilikinya dengan cara menggugat segala tindakan perseroan yang
merugikan kepentingannya dalam perseroan yang bersangkutan. Tindakan perseroan
tersebut dapat berupa tindakan RUPS, Komisaris dan atau Direksi (pasal 54 (1) Undang-
undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas atau UUPT). Perlu diperhatikan
bahwa perseroan didirikan dan dijalankan atas dasar Anggaran Dasar yang dibuat di antara
para pemegang saham. Sehingga segala hak dan kewajibannya pun harus dituangkan
sejelas mungkin di dalam Anggaran Dasar tersebut, yang dapat dikatakan sebagai
perjanjian di mereka. Karena dianggap sebagai perjanjian, maka Anggaran Dasar harus
tunduk pada UUPT, Undang-Undang dan peraturan lain yang terkait dengan hak dan
kewajiban pemegang saham.
Adapun Hak-hak dasar pemegang saham dapat dikelompokkan menjadi dua
golongan, yaitu :
1) Hak yang Berkaitan dengan Kepemilikan Perusahaan.
Karena memiliki saham, secara prorata pemegang saham ikut memiliki perusahaan.
Hak-hak pemegang saham yang berkaitan dengan kepemilikan perusahaan yaitu:
(1) Mendapat jaminan saham mereka didaftarkan di lembaga pemerintah yang
berwenang (di Indonesia lembaga pemerintah itu adalah Departemen Kehakiman)
(2) Hak memindah tangankan saham perusahaan yang ikut mereka miliki,
(3) Memperoleh laporan tentang kondisi dan perkembangan usaha dan keuangan
perusahaan secara regular, akurat, diungkapkan secara transparan dan tepat waktu
(4) Menghadiri rapat umum pemegang saham dan secara prorata ikut melakukan
pemungutan suara (voting)
(5) Secara prorata mendapat pembagian keuntungan perusahaan dalam bentuk
dividen.
(6) Ikut memilih dan mengganti anggota Dewan Komisaris (Board of Directors) dan
Direksi.
1
 2) Hak Untuk Ikut Memutuskan Hal-hal Penting
Untuk pengambilan keputusan penting yang menyangkut kelangsungan hidup
perusahaan, para pemegang saham mempunyai hak mengajukan pendapat dan ikut
memutuskannya. Termasuk dalam keputusan penting tersebut yaitu:
(1) Perubahan isi dokumen penting seperti akta pendirian, anggaran dasar dan
anggaran rumah tangga perusahaan.
(2) Perubahan hak para pemegang saham, Merjer dan akuisisi.
(3) Penjualan atau pembelian harta tetap perusahaan yang tinggi nilainya.
Sebagai contoh rencana merjer dan akuisisi membutuhkan persetujuan mayoritas
pemegang saham.Persetujuan tersebut diberikan dalam rapat umum pemegang
saham.Untuk mendapatkan persetujuan itu manajemen perusahaan wajib mengajukan
rencana merjer atau akuisisi. Dalam rencana tersebut dicantumkan antara lain:
(1) Nama perusahaan yang akan bergabung atau diambil alih.
(2) Alasan direncanakannya penggabungan atau pengambil alihan perusahaan.
(3) Manfaat (secara kuantitatif dan kualitatif) yang diharapkan dari merjer atau
akuisisi.
(4) Jenis dan nilai biaya dan pengorbanan merjer atau akuisisi
(5) Konversi saham masing-masing perusahaan dalam kasus merjer
(6) Konsekwensi penggabungan harta dan utang perusahaan setelah terjadinya merjer
atau pengambil alihan perusahaan
(7) Perubahan anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan setelah merjer
atau akuisisi.

2. Prinsip Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham

Salah satu prinsip CG yang disusun OECD adalah perlindungan terhadap hak
pemegang saham. Prinsip ini menjelaskan bahwa kerangka corporate governance harus
melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Disamping itu,
terdapat enam prinsip GCG yang dianggap ideal yang harus tercakup dalam setiap
penerapan corporate governance. Jika keenam prinsip tersebut dijabarkan dan dianalisis
ke dalam hukum Perseroan Terbatas di Indonesia, maka dapat diketahui hal-hal sebagai
berikut :

2
1) Perlindungan terhadap Hak-hak Pemegang Saham
Hak-hak para Pemegang saham, yang harus diberi informasi dengan benar dan
tepat pada waktunya mengenai perusahaan, dapat ikut berperan serta dalam
pengambilan keputusan mengenai perubahan-perubahan yang mendasar atas
perusahaan, dan turut memperoleh bagian dari keuntungan perusahaan. UUPT
(Undang-Undang Perseroan Terbatas) mengenal beberapa prinsip ini, misalnya prinsip
pencatatan saham atau bukti pemilikan maupun prinsip perolehan informasi yang
relevan mengenai perseroan pada waktu yang tepat, demikian juga pada perusahaan
publik.
2) Persamaan Perlakuan terhadap Seluruh Pemegang Saham
Perlakuan yang sama terhadap para Pemegang Saham, terutama kepada Pemegang
Saham minoritas dan Pemegang Saham asing, dengan keterbukaan informasi yang
penting serta melarang pembagian untuk pihak sendiri dan perdagangan saham oleh
orang dalam (Insider Trading). Hukum Perusahaan di Indonesia telah mengatur prinsip
ini, seperti yang diatur dalam UUPT ditegaskan bahwa saham memberikan hak kepada
pemiliknya untuk:
(1) Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS
(2) Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
(3) Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.
3) Peranan Pemegang Saham
Peranan Pemegang Saham harus diakui sebagaimana ditetapkan oleh hukum dan
kerja sama yang aktif antara perusahaan serta pemegang kepentingan dalam
menciptakan kekayaan, lapangan kerja dan perusahaan yang sehat dari aspek
keuntungan.
4) Penyelenggaraan RUPS yang Transparan, Wajar, dan Akuntabel
Pengertian Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) menurut Pasal 1 angka 4
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) adalah
Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau
Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau
anggaran dasar. Penyelenggaraan RUPS yang transparan, wajar, dan akuntabel haruslah
memenuhi prosedur yang harus dipenuhi dalam RUPS seperti jenis RUPS, tempat
penyelenggaraan dan tata cara RUPS, permintaan dan pemanggilan RUPS, dan peserta
RUPS.

3
 5) Akuntabilitas Dewan Komisaris (Board of Directors)
Kerangka Corporate Governace harus menjamin adanya pedoman strategis perusahaan,
pengawasan yang efektif terhadap manajemen yang dilaksanakan oleh dewan
komisaris, serta akuntabilitas dewan komisaris terhadap pemegang saham maupun
perseroan.
6) Peran Investor Institusi
Investor institusi merupakan suatu organisasi yang menginvestasikan asetnya
sendiri atau aset-aset pihak lain yang dipercayakan padanya melalui bursa efek (pasar
modal). Investor institusi bukan investor perorangan tetapi investor yang merupakan
lembaga. Misalnya dana pensiun, perusahaan asuransi, dan perusahaan lain melakukan
investasi. Investor institusi yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus
mengungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan dan pemungutan suara mereka secara
keseluruhan sehubungan dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka
miliki di tempat untuk memutuskan penggunaan hak pilihnya. Investor institusi yang
bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola
konflik kepentingan material yang dapat mempengaruhi pelaksanaan hak kepemilikan
kunci mengenai investasi mereka.
7) Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitas Pelaksanaan Hak Pemegang
Saham
Audit tahunan harus dilakukan oleh auditor independen, kompeten dan berkualitas,
dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan dan
pemegang saham bahwa laporan keuangan yang cukup mewakili posisi keuangan dan
kinerja perusahaan dalam semua hal yang material. Auditor eksternal harus
bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang tugas untuk perusahaan
dalam melaksanakan pemeriksaan professional.

3. Perlindungan Hukum Terhadap Hak Pemegang Saham

1) Perlindungan dari Perundang-Undangan
Secara mendasar bahwa sejak awal perusahaan akan melakukan aktivitas di
pasar modal, sudah disiapkan seperangkat peraturan yang maksudnya sebagai
rangkaian tindakan preventif, agar emiten adalah emiten yang benar-benar dapat
dipertanggungjawabkan dengan itikad baik akan membagi power dan intensisnya
kepada masyarakat. Peraturan yang mengatur tentang syarat materil maupun formal,
prosedur dan pelaksanaan emisi saham tersebut merupakan upaya awal kepada
4
 pemegang saham publik, perlindungan tahap berikutnya dan antisipasi oleh peraturan-
peraturan yang dikeluarkan oleh bappepam sebagai institusi yang berwenang untuk
mengawasi pasar modal di Indonesia. Bapepam adalah otoritas dari pasar modal yang
berwenang untuk mengawasi jalannya aktivitas di pasar modal. Karena seperti
dijelaskan diatas bahwa kepentingan pemegang saham harus dilindungi untuk
menciptakan citra pasar modal yang baik agar dapat lebih menarik investor untuk
menanamkan modalnya di pasar modal. Dengan kata lain bahwa sebagian dari sistem
perlindungan hukum bagi pemegang saham publik berada di tangan Bapepam.
Perlindungan terhadap pemegang saham dimuat dalam ketentuan perundang-undangan
dalam pasar modal, seperti UU pasar modal dan perlindungan terhadap pemegang
saham yang dilakukan Bapepam dapat dilihat dari UU Pasar Modal Pasal 82 ayat (2)
Peraturan No. IX.E.1.
2) Perlindungan dari Penerapan Good Corporate Governance
Penerapan GCG dalam pengelolaan perusahaan dapat memberikan
perlindungan terhadap pemegang saham karena dalam GCG terdapat prinsip-prinsip
yang dapat melindungi kepentingan perusahaan, pemegang saham, manajemen, dan
investor serta pihak-pihak yang terkait dengan perusahaan. Ide dasar dari GCG adalah
memisahkan fungsi dan kepentingan diantara para pihak dalam suatu perusahaan,
seperti perusahaan yang menyediakan modal atau pemegang saham, pengawas dan
pelaksana sehari-hari usaha perusahaan dan masyarakat luas. Dan GCG juga dijadikan
sebagai suatu aturan atau standar yang mengatur perilaku pemilik perusahaan, Direksi,
Manajer, dengan merinci tugas dan wewenang serta bentuk pertanggung jawaban
kepada pemegang saham. Melindungi kepentingan pemegang saham minoritas yang
beresiko dirugikan oleh kekuasaan pemegang saham mayoritas. Ini beberapa pasal yang
dapat berusaha mengatur kepentingan pemegang saham baik mayoritas dan minoritas
3) Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)
telah mengatur hak-hak pemegang saham minoritas. Bentuk-bentuk hak pemegang
saham minoritas tersebut adalah sebagai berikut:
(1) Personal Right (Hak Perseorangan)
Secara umum, semua orang adalah sama kedudukannya dalam hukum, berhak atas
pekerjaan dan penghidupan yang layak bagi kemanusiaan. Pemegang saham
minoritas sebagai subjek hukum mempunyai hak perseorangan untuk menggugat

5
 Direksi atau Komisaris, apabila Direksi atau Komisaris melakukan kesalahan atau
kelalaian yang merugikan pemegang saham minoritas melalui pengadilan negeri.
Personal Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah: Pasal 61 Ayat (1),
Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke
Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap
tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau
Dewan Komisaris. (Setiap pemegang saham dalam pasal ini memberikan
pembatasan bagi para pemegang saham yang mempunyai saham minimal 10%
dalam perusahaan)
(2) Appraisal Right
Appraisal Right adalah hak pemegang saham minoritas untuk membela
kepentingannya dalam rangka menilai harga saham. Hak ini dipergunakan oleh
pemegang saham pada saat meminta kepada perseroan agar sahamnya dinilai dan
dibeli dengan harga yang wajar, karena pemegang saham tersebut tidak menyetujui
tindakan perseroan yang dapat merugikannya atau merugikan perseroan itu sendiri.
Appraisal Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah: Pasal 62 Ayat (1),
Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli
dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan
Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa :
a. perubahan anggaran dasar
b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih
dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan.
c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.
(3) Pre-Emptive Right
Pre-Emptive Right adalah hak untuk meminta didahulukan atau hak untuk
memiliki lebih dahulu atas saham yang ditawarkan. Dalam anggaran dasar
perseroan dapat diatur pembatasan mengenai keharusan menawarkan saham, baik
ditawarkan kepada pemegang saham intern maupun ekstern, atau pelaksanaanya
harus mendapat persetujuan dahulu dari organ perseroan. Jadi, dalam anggaran
dasar perseroan dapat ditentukan bahwa kepada pemegang saham minoritas
diberikan hak untuk membeli saham terlebih dahulu daripada pemegang saham

6
 lainnya. Harga yang ditawarkan kepada pemegang saham minoritas harus sama
dengan harga yang ditawarkan kepada pemegang saham lainnya.
Pre-Emptive Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undan
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah:
a. Pasal 43 Ayat (1) dan Ayat (2), Seluruh saham yang dikeluarkan untuk
penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang
saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama.
b. Dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal merupakan
saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli
terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan
jumlah saham yang dimilikinya.
(4) Derivative Right
Kewenangan pemegang saham minoritas untuk menggugat Direksi dan
Komisaris yang mengatasnamakan perseroan. Pemegang saham minoritas memiliki
hak untuk membela kepentingan perseroan melalui otoritas lembaga peradilan,
gugatan melalui lembaga peradilan harus membuktikan adanya kesalahan atau
kelalaian Direksi atau Komisaris. Dengan gugatan tersebut, apabila gugatan
dimenangkan, maka yang berhak menerima pembayaran ganti rugi dari tergugat
adalah perseroan. Hak ini juga meliputi hak untuk menuntut diselenggarakannya
RUPS atas nama perseroan.
Derivative Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah :
Pasal 79 Ayat (2), Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada Ayat (1)
dapat dilakukan atas permintaan :
a. Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10
(satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil;
(Pemegang Saham perseroan meminta diselenggarakannya Rapat Umum
Pemegang Saham, pemegang saham minoritas hanya sekedar mengusulkan
tanpa ada kewenangan untuk memutuskan diadakannya RUPS).
b. Pasal 144 Ayat (1), Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang
saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul
pembubaran Perseroan kepada RUPS.
7
(5) Enquete Recht (Hak Enquete)
Enquete Recht atau hak angket adalah hak untuk melakukan pemeriksaan.
Hak angket diberikan kepada pemegang saham minoritas untuk mengajukan
permohonan pemeriksaan terhadap perseroan melalui pengadilan, mengadakan
pemeriksaan berhubung terdapat dugaan adanya kecurangan-kecurangan atau hal-
hal yang disembunyikan oleh Direksi, Komisaris atau pemegang saham mayoritas.
Pada dasarnya, pengawasan terhadap Direksi dalam pengelolaan perseroan
dilaksanakan oleh komisaris. Tetapi dalam praktik, sering terjadi Direksi maupun
Komisaris karena kesalahan atau kelalaiannya mengakibatkan kerugian pada
perseroan, pemegang saham atau pihak ketiga. Oleh karena itu, pemegang saham
minoritas berhak melakukan pemeriksaan terhadap kegiatan operasional perseroan.
Enquete Recht pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah sebagai berikut :
a. Pasal 97 Ayat (6), Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling
sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota
Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada
Perseroan.
b. Pasal 114 Ayat (6), Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan
atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.
c. Pasal 138 Ayat (3), Permohonan pemeriksaan Perseroan dapat diajukan oleh :
a) 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu
persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
b) pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran
dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk
mengajukan permohonan pemeriksaan
c) kejaksaan untuk kepentingan umum. (Meminta diadakannya pemeriksaan
terhadap perseroan, dalam hal terdapat dugaan bahwa perseroan, anggota
Direksi atau Komisaris perseroan melakukan perbuatan melawan hukum
yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga).

8
 DAFTAR PUSTAKA

BAPEPAM.2009. Peraturan No.IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan,

Jakarta: Departemen Keuangan dan Bapepam RI

Fauzi, Abdul Wahid. 2010. Bapepam Turut Periksa Kasus Saham Matahari
http://investasi.kontan.co.id/news/bapepam-turut-periksa-kasus-saham-matahari
(Diakses pada tanggal 9 Oktober 2015)
Misahardi, Wilamarta. 2002. Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam Rangka Good
Corporate Governance. Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas
Indonesia. hal. 275-319 OECD. 2004. OECD Corporate Governance Principles.

Republik Indonesia. 2007. Undang-undang No. 40 Tentang Perseroan Terbatas, Jakarta:

Sekretariat Negara.

Tjager, I Nyoman, F. Antonius Alijoyo, Humphrey R. Djemat, dan Bambang Soembodo. 2003.
Corporate Governance, Tantangan dan Kesempatan bagi Komunitas Bisnis Indonesia.
Jakarta: PT Prenhallindo.