PENDAHULUAN
Tujuan utama didirikannya perusahaan adalah agar dapat survive atau hidup terus.
Adakalanya perusahaan hanya bertahan dua atau tiga tahun kemudian bubar dan ada pula yang
sampai beranak pinak dari generasi ke generasi berikutnya. Hal ini disebabkan berbagai faktor,
terutama disebabkan oleh faktor manajemennya. Untuk mencapai tujuan agar tetap survive,
memang tidak mudah. Hal ini disebabkan banyak hal-hal yang sulit untuk diprediksi apa yang
bakal terjadi di masa depan.
Bagi perusahaan yang mengalami kesulitan dan kemudian akan mengancam
kehidupannya banyak cara yang dapat dilakukan agar tetap hidup dan berkembang terus. Salah
satu caranya adalah bergabung dengan perusahaan lainnya. Hal ini akan lebih baik daripada
dibubarkan begitu saja.
Sebelum melakukan penggabungan pihak perusahaan dapat memilih beberapa bentuk
penggabungan. Masing-masing bentuk mempunyai keunggulan dan kerugian sendiri dan tentu
saja pemilihan ini didasarkan kepada tujuan perbankan tersebut. Adapun penggabungan yang
dapat dipilih atau yang bisa dilakukan yaitu : merger, akuisisi dan konsolidasi.
Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukanlah perkara yang mudah.
Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan
penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud tertentu yang
ingin dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan dengan
berbagai macam pertimbangan. Merger (Penggabungan) adalah penggabungan dari 2 (dua)
Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan
membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Konsolidasi (Peleburan)
adalah penggabungan 2 (dua) bank atau lebih, dengan cara mendirikan bank baru dan
membubarkan Bank-Bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu Akuisisi
(Pengambilalihan) adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan
beralihnya pengendalin terhadap Bank. Merupakan salah satu metode untuk melakukan
restrukturisasi perusahaan dalam rangka ekspansi perusahaan yang dikenal dalam UU Nomor
10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang
Perbankan.
PEMBAHASAN
A. Merger
Merger adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan membubarkan Bank-bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu. Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau
restrukturisasi perusahaan dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam
merger hanya ada satu perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya
dibubarkan tanpa likuidasi. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana
perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang
di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan
perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah
uang tunai atau saham di perusahaan yang baru. 1 Definisi merger yang lain yaitu sebagai
penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang
membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil
baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli
akan kehilangan/berhenti beroperasi.2
1
Brealy, R. M. (1999). Foundamental Of Corporate Finance. Irwin Megraw-Hill: Boston.
2
Harianto, S. (2001). Merger Dan Akuisis. Jurnal Manajemen, 640.
2. MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam PP
28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang
pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.
3. MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara khusus dalam
Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan
public atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan
Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.
4. MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP
43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan perubahan bentuk Badan
Hukum BUMN.
5. MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan Menteri
Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman pelaksanaan
kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.
Merger, Bank yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan, wajib terlebih dahulu
memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia.
Kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia, berlaku
pula untuk Merger yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam
rangka penyehatan
perbankan.
Merger tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan
harga yang wajar.
Pemegang saham minoritas hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliki
dibeli oleh Bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang
Nomor Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Pelaksanaan hak pemegang saham minoritas tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger.
www.hukumonline.com
www.hukumonline.com
Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum pemegang Saham bagi Bank
yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum
lainnya.
Merger dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.
Bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan, maka syarat kehadiran
dan pengambilan keputusan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
1. Direksi Bank yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-
masing usulan rencana Merger.
2. Usulan tersebu wajib mendapat persetujuan komisaris dan sekurangnya memuat:
a) Nama dan tempat kdudukan Bank yang akab melakukan Merger.
b) Alasan serta penjelasan masing-masing direksi Bank yang akan melakukan
Merger
c) Tata cara konversi saham dari masing-masing Bank yang akan melakukan
Merger terhadap sahan Bank hasil Merger
d) Rancangan perubahan anggaran dasar
e) Neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir yang dari
semua Bank yang akan melakukan Merger
f) Hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing Bank
antaralain:
1) Neraca perfima Bank hasil Merger sesuai dengan standar akuntansi
keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan
keuntungan dan kerugian serta masa depan Bank yang dapat diperoleh
dari Merger berdasarkan hasil penelitian akhir yang independen
2) Cara penyelesaian status karyawan Bank yabg akan melakukan Merger
3) Cara penyelesaian Hak dan kewajiban Bank terhadap pihak ketiga
4) Cara penyelesaian hak-hak pemegang sham minoritas
5) Susunan, gaji, dan tunjangan lain bagi direksi dan komisaris Bank hasil
Merger
6) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Merger
7) Laporan mengenai keadaan dan jalannya Bank serta yang telah di capai
8) Kegiatan utama Bank dan perubahan selama tahun buku yang berjalan
9) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan
yang smempengaruhi kegiatan Bank
10) Nama anggota direksi dan komisaris
11) Gaji dan tunjangan lain bagi anggota direksi dan komisaris
Rancangan Merger wajib disampaikan pada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing
Bank. Konsep akta Merger yang telah mendapatkan persetujuan RUPS dituangkan dalam Akta
Merger yang dibuat dihadapan Notaris. Setelah mendapat persetujuan RUPS untuk melakukan
Merger, Direksi masing-masing Bank secara bersama-sama mengajukan permohonan izin
Merger kepada Bank Indonesia dalam waktu paling lama 30 hari sejak permohonan diterima
secara lengkap. Apabila melebihi waktu 30 hari Bank Indonesia tidak memberikan tanggapan
izin Merger, maka Bank Indonesia dianggap menyetujui permohonan izin Merger.
a. Contoh Merger
3
Harianto, S. (2001). Merger dan Akuisisi. Jurnal Manajemen, 643-644.
Contoh Merger yang dilakukan Oleh Bank Lippo dan Bank Niaga. Mereka Menyetujui untuk
menggabungkan perusahaan dengan kriteria Merger. Dari Merger kali ini Perusahaan yang
relative lebih kecil ukuranya adalah Bank Lippo. Sehingga bank Lippo merelakan untuk diganti
saham yang beredar dengan saham Bank Niaga. Dengan demikian dengan harga tertentu yang
telah disepakati mereka berdua. tiap saham Bank Lippo dihargai dengan harga tertentu
sehingga mendapatkan nilai yang cocok untuk dibeli oleh Bank Niaga. Sehingga saham Bank
Lippo berganti nama dengan Saham Bank Niaga. Setelah kesepakatan keduanya. Kedua Bank
ini menyetujui untuk mengubah nama mereka after merger menjadi Bank CIMB Niaga.
PT Bank BTPN Tbk d.h PT Bank Tabungan PT Bank sumitomo Mitsui Indonesia
Pensiunan Nasional Tbk
PT Bank Woori saudara Indonesia Tbk d.h PT PT Bank Saudara Indonesia 1906 Tbk
Bank Woori Indonesia
Bank Artha Graha Inteernasional Tbk. d.h Bank Bank Artha Graha
Interpasific Tbk.
Bank UFJ Indonesia d.h Sanwa Indonesia Bank Tokai Lippo Bank
BAB III
PENUTUP
3.1. Kesimpulan
Dari berbagai analisa para ekonom dapat disimpulkan, bahwa salah satu strategi untuk
menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam
bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-
divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting
sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business
combination). Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi,
merger,akuisisi. Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar
perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pada
umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah.
Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua tambah dua sama dengan
empat, tetapi merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai tambah yang
dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat sementara
saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger tidak bisa dilihat sesaat setelah merger
itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi sebagai akibat dari
penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun sinergi keuangan
yang berupa kenaikan modal.
3.2. Saran
Sebelum melakukan merger kedua perusahaan harus memperhatikan budaya yang ada di
perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan
permasalahan baru bagi perusahaan
Selain itu merger hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama,
karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan merger dan akuisisi kemungkinan
dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan
DAFTAR PUSTAKA