BAB I

PENDAHULUAN

1.1. Latar Belakang Masalah

Tujuan utama didirikannya perusahaan adalah agar dapat survive atau hidup terus.
Adakalanya perusahaan hanya bertahan dua atau tiga tahun kemudian bubar dan ada pula
yang sampai beranak pinak dari generasi ke generasi berikutnya. Hal ini disebabkan berbagai
faktor, terutama disebabkan oleh faktor manajemennya. Untuk mencapai tujuan agar tetap
survive, memang tidak mudah. Hal ini disebabkan banyak hal-hal yang sulit untuk diprediksi
apa yang bakal terjadi di masa depan.
Bagi perusahaan yang mengalami kesulitan dan kemudian akan mengancam
kehidupannya banyak cara yang dapat dilakukan agar tetap hidup dan berkembang terus.
Salah satu caranya adalah bergabung dengan perusahaan lainnya. Hal ini akan lebih baik
daripada dibubarkan begitu saja.
Sebelum melakukan penggabungan pihak perusahaan dapat memilih beberapa bentuk
penggabungan. Masing-masing bentuk mempunyai keunggulan dan kerugian sendiri dan
tentu saja pemilihan ini didasarkan kepada tujuan perbankan tersebut. Adapun penggabungan
yang dapat dipilih atau yang bisa dilakukan yaitu : merger, akuisisi dan konsolidasi.
Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukanlah perkara yang mudah.
Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan
penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud tertentu yang
ingin dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan
dengan berbagai macam pertimbangan.  Merger (Penggabungan) adalah penggabungan dari 2
(dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan
membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Konsolidasi (Peleburan)
adalah penggabungan 2 (dua) bank atau lebih, dengan cara mendirikan bank baru dan
membubarkan Bank-Bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu Akuisisi
(Pengambilalihan) adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan
beralihnya pengendalin terhadap Bank. Merupakan salah satu metode untuk melakukan
restrukturisasi perusahaan dalam rangka ekspansi perusahaan yang dikenal dalam UU Nomor
10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang
Perbankan.

1.2. Rumusan Masalah

1. Apa yang dimaksud dengan Merger, kondosidasi, Akuisisi

2. Dasar Hukum Merger, konsilidasi, Akuisisi
3. Tata Cara Melakukan Merger, Konsolidasi, Akuisisi
4. Kelebihan dan kekurangan Merger, Konsolidasi, Akuisisi

1.3. Tujuan Penulisan

1. Untuk mengetahui apa yang dimaksud dengan Merger, Kondosidasi, Akuisisi

2. Untuk mengetahui dasar Hukum Merger, Konsilidasi, Akuisisi
3. Untuk mengetahui tata cara melakukan Merger, Konsolidasi, Akuisisi
4. Untuk mengetahui kelebihan dan kekurangan Merger, Konsolidasi, Akuisisi
 BAB II

PEMBAHASAN

2.1.    Pengertian Merger, Konsolidasi, Akuisisi

A. Merger
Merger adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan membubarkan Bank-bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu.  Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau
restrukturisasi perusahaan dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam
merger hanya ada satu perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya
dibubarkan tanpa likuidasi. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu,
dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities
perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak
50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya
menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru.1 Definisi merger yang
lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini
perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga
akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger,
perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi.2

2.2.    Dasar Hukum Merger

1. Merger, Konsolidasi, Akuisisi secara lengkap dapat diterapkan pada PT berdasarkan UU

40/2007 tentang perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham yang terkait dengan Perseroan
Terbatas.

2. MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam PP
28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang
pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.

1
Brealy, R. M. (1999). Foundamental Of Corporate Finance. Irwin Megraw-Hill: Boston.
2
Harianto, S. (2001). Merger Dan Akuisis. Jurnal Manajemen, 640.
3. MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara khusus dalam
Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan
public atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan
Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.

4. MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP
43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan perubahan bentuk Badan
Hukum BUMN.

5. MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan Menteri
Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman pelaksanaan
kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.

2.3.   Alasan-Alasan perusahaan mengambil keputusan Merger

a. Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki
resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi,
maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b.  Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger.
Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang
sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal
ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
 manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian
pajak.Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan
setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang
diakuisisi. 
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan
dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah
diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya
dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003)

2.3 Syarat Melakukan Merger

Merger dapat dilakukan atas:
a. inisiatif Bank yang bersangkutan; atau
b. permintaan Bank Indonesia; atau
c. inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Merger, Bank yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan, wajib terlebih dahulu
memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia.
Kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia, berlaku
pula untuk Merger yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam
rangka penyehatan
perbankan.
Merger Bank dilakukan dengan memperhatikan:
a. kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan Bank; dan
b. kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha Bank.

Merger tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan
harga yang wajar.
Pemegang saham minoritas hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliki
dibeli oleh Bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang
Nomor Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Pelaksanaan hak pemegang saham minoritas tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger.

www.hukumonline.com
www.hukumonline.com
Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum pemegang Saham bagi Bank
yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum
lainnya.
Merger dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.
Bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan, maka syarat kehadiran
dan pengambilan keputusan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2.4 Tata Cara Melakukan Merger, Konsolidasi, Akuisisi

1. Direksi Bank yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-
masing usulan rencana Merger.
2. Usulan tersebu wajib mendapat persetujuan komisaris dan sekurangnya memuat:
a) Nama dan tempat kdudukan Bank yang akab melakukan Merger.
b) Alasan serta penjelasan masing-masing direksi Bank yang akan melakukan
Merger
c) Tata cara konversi saham dari masing-masing Bank yang akan melakukan
Merger terhadap sahan Bank hasil Merger
d) Rancangan perubahan anggaran dasar
e) Neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir yang dari
semua Bank yang akan melakukan Merger
 f) Hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing Bank
antaralain:
1) Neraca perfima Bank hasil Merger sesuai dengan standar akuntansi
keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan
keuntungan dan kerugian serta masa depan Bank yang dapat diperoleh
dari Merger berdasarkan hasil penelitian akhir yang independen
2) Cara penyelesaian status karyawan Bank yabg akan melakukan
Merger
3) Cara penyelesaian Hak dan kewajiban Bank terhadap pihak ketiga
4) Cara penyelesaian hak-hak pemegang sham minoritas
5) Susunan, gaji, dan tunjangan lain bagi direksi dan komisaris Bank
hasil Merger
6) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Merger
7) Laporan mengenai keadaan dan jalannya Bank serta yang telah di
capai
8) Kegiatan utama Bank dan perubahan selama tahun buku yang berjalan
9) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan
yang smempengaruhi kegiatan Bank
10) Nama anggota direksi dan komisaris
11) Gaji dan tunjangan lain bagi anggota direksi dan komisaris

Rancangan Merger wajib disampaikan pada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing
Bank. Konsep akta Merger yang telah mendapatkan persetujuan RUPS dituangkan dalam
Akta Merger yang dibuat dihadapan Notaris. Setelah mendapat persetujuan RUPS untuk
melakukan Merger, Direksi masing-masing Bank secara bersama-sama mengajukan
permohonan izin Merger kepada Bank Indonesia dalam waktu paling lama 30 hari sejak
permohonan diterima secara lengkap. Apabila melebihi waktu 30 hari Bank Indonesia tidak
memberikan tanggapan izin Merger, maka Bank Indonesia dianggap menyetujui permohonan
izin Merger.

2.5.   Kelebihan dan kekurangan Merge

A. Kelebihan dan Kekurangan Merger:

a) Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan
yang lain
b) Kekurangan Merger
Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang
saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang lama. 3

2.6. Contoh Merger

a. Contoh Merger  

3
Harianto, S. (2001). Merger dan Akuisisi. Jurnal Manajemen, 643-644.
Contoh Merger yang dilakukan Oleh Bank Lippo dan Bank Niaga. Mereka Menyetujui untuk
menggabungkan perusahaan dengan kriteria Merger. Dari Merger kali ini Perusahaan yang
relative lebih kecil ukuranya adalah Bank Lippo. Sehingga bank Lippo merelakan untuk
diganti saham yang beredar dengan saham Bank Niaga.  Dengan demikian dengan harga
tertentu yang telah disepakati mereka berdua. tiap saham Bank Lippo dihargai dengan harga
tertentu sehingga mendapatkan nilai yang cocok untuk dibeli oleh Bank Niaga. Sehingga
saham Bank Lippo berganti nama dengan Saham Bank Niaga. Setelah kesepakatan keduanya.
Kedua Bank ini menyetujui untuk mengubah nama mereka after merger menjadi Bank CIMB
Niaga.

Bank-Bank lain yang melakukan Merger:

PT IBK Indonesia Tbk. d.h PT Bank Agris Tbk PT Bank Mitra Niaga Tbk

PT Bank BTPN Tbk d.h PT Bank Tabungan PT Bank sumitomo Mitsui Indonesia
Pensiunan Nasional Tbk
PT Bank Woori saudara Indonesia Tbk d.h PT PT Bank Saudara Indonesia 1906 Tbk
Bank Woori Indonesia
Bank Artha Graha Inteernasional Tbk. d.h Bank Bank Artha Graha
Interpasific Tbk.
Bank UFJ Indonesia d.h Sanwa Indonesia Bank Tokai Lippo Bank

BAB III

PENUTUP

3.1.  Kesimpulan

Dari berbagai analisa para ekonom dapat disimpulkan, bahwa salah satu strategi untuk
menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam
bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat
divisi-divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital
budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha
(business combination). Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu:
konsolidasi, merger,akuisisi. Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum
dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan
berkembang. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau
 nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua tambah
dua sama dengan empat, tetapi merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima.
Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah
yang bersifat sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger tidak bisa
dilihat sesaat setelah merger itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi
yang terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala
ekonomis, maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.

3.2.  Saran

Sebelum melakukan merger kedua perusahaan harus memperhatikan budaya yang ada di
perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan
permasalahan baru bagi perusahaan
Selain itu merger hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama,
karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan merger dan akuisisi kemungkinan
dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan

DAFTAR PUSTAKA

Brealy, R. M. (1999). Foundamental Of Corporate Finance. Irwin Megraw-Hill: Boston.

Harianto, S. (2001). Merger Dan Akuisis. Jurnal Manajemen, 640.