Salinan Terjemahan 20210929 - UB MM - Corporate Action - Acquisitions
Salinan Terjemahan 20210929 - UB MM - Corporate Action - Acquisitions
PERUSAHAAN TINDAKAN:
AKUISISI
◻ Akuisisi:
1) perolehan kepemilikan atau kendali atas sesuatu (akuisisi aset
perusahaan target). (Black's Law Dictionary, Edisi Kesembilan) 2) satu
perusahaan mengambil alihpengendali kepentingandi perusahaan lain.
(Jack Friedman)
◻ KONTROL
Pengendalian dapat diukur:
1) jika
seseorang (badan) memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) saham (voting shares) dalam
suatu perusahaan; atau
2) Jika
seseorang (badan) memiliki kemampuan untuk mengarahkan pengelolaan atau operasional
perusahaan secara langsung atau tidak langsung.
7
◻ Akuisisi
PT ABC
PT XYZ
PT ABC
Pemegang Saham
Kedua perusahaan
bertahan
◻ Merger
anak perusahaan
PT ABC
PT XYZ
Pembubaran Perusahaan
…
8
PT MNO
MOTIF AKUISISI
9
dengan memperoleh akses ke pasar yang telah ditembus oleh perusahaan target. 3)
Untuk melindungi pangsa pasar: Akuisisi juga digunakan sebagai alat untuk melindungi
pasar pengakuisisi dengan mengakuisisi pesaing. Namun dalam melakukan akuisisi,
pihak pengakuisisi harus mematuhi batasan-batasan yang ditetapkan oleh
undang-undang anti trust.
4) Untuk memperoleh produk tertentu: untuk diversifikasi portofolio produk dan untuk
menghemat sumber daya dari penelitian panjang dan pengujian produk.
5) Memperkuat bisnis inti pengakuisisi: dengan mengakuisisi pemasok dan bisnis
pendukung lainnya dalam rantai pasokan pengakuisisi.
• Acquirer ini ekuitas/ cash
AKUISISI DI • pihak ketiga ini
RANGKUMAN 10
• Saham
Pihak Ketiga
Acquirer
Sukarela
AKUISISI
(Manajemen
Beli Out) • Share Swap
•Aset
•Bisnis • pinjaman Convertible •
Akuisisi oleh Wajib obligasi Tukar
Manajemen
pembiayaan
SAHAM AKUISISI 13
sahamyang dimiliki oleh PT 2 di
PT ABC
PT ABC PT ABC membeli saham milik PT B di PT 2
pembelianPT ABC
Pemegang saham mayoritas saham mayoritas PT 1 PT 2
PT A PT B
Pemegang saham minoritas Pemegang
PT 1
Pemegang saham minoritas
Perusahaan Sasaran
PT 2
TARGET pemegang saham tidak langsung di
Pemegang saham minoritas Pemegang saham mayoritas
PT ABC menjadi
PT ABC menjadi pemegang saham pengendali) di Target Target dengan memegang saham di PT
langsung (pemegang saham B (pemegang saham pengendali)
TARGET
AKUISISI DIBIAYAI DENGAN UTANG
14
Pinjaman
PT ABC
Akuisisi
TARGET
PT 1 PT 2 LENDER
Pemegang saham minoritas Pemegang saham mayoritas
AKUISISI DENGAN
SAHAM SWAP
15 PT ABC
PT XZ
Share PT XZ
swap
PT ABC
Pemegang saham mayoritas
PT XY PT XY
PT 2 PT 1 PT 2
PT 1 Pemegang saham minoritas Pemegang saham mayoritas Pemegang saham minoritas
Pemegang saham mayoritas
TARGET
SASARAN
DASAR HUKUM
16
melibatkan penanamasing modal, atau penanam modal dalam negeri di bawah yurisdiksi
Undang-Undang Penanaman Modal
5.Undang-undang yang mengatur pasar modal dan peraturan pelaksanaannya, jika para pihak yang
terlibat dalam akuisisi tunduk pada peraturan-peraturan tersebut
Peraturan perundang-undangan yang mengatur usaha para pihak yang terlibat dalam akuisisi yang
6.
bersangkutan (yaitu undang-undang pertambangan , undang-undang minyak dan gas bumi dll.)
17
AKUISISI SAHAM
• Persetujuan dari otoritas terkait terkait akuisisi (Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia
, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral, BKPM dll)
• Penandatanganan perjanjian akuisisi, pembayaran nilai akuisisi
• Pendaftaran kepemilikan saham baru pada daftar saham
24
MASALAH
Tbk terafiliasi?
PERATURANTERKAIT:
◻ OJK Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender
◻ Peraturan OJK IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Publik ◻ OJK Peraturan
IX E.1 tentang Afiliasi dan benturan Kepentingan Transaksi
◻ OJK Peraturan IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan KegiatanUtama
Usaha
26
ITEM KUNCI DALAM PEROLEHAN PUBLIK PERUSAHAAN
1. Pengungkapan Kewajiban
Akuisisi perusahaan publik wajib diumumkan dan
diungkapkan kepada publik dan OJK. Semua informasi material
sehubungan dengan akuisisi harus diungkapkan dengan cara
yang ditetapkan oleh OJK.
◻ Akuisisi harus dilakukan sesuai dengan prinsip persaingan yang sehat (Pasal 126
UUPT 2007)
◻ praktisi Bisnis dilarang untuk mengakuisisi perusahaan lain yang akan
mengakibatkan terjadinya persaingan usaha monopoli atau tidak adil
(Peraturan Pemerintah Pasal 2 No. 57 dari 2010)
◻ Akuisisi perusahaan yang melewati ambang batas pendapatan tahunan tertentu
harus memberitahu Komite Pengawas Persaingan Usaha (KPPU - Komisi
Pengawas Persaingan Usaha) secara tertulis.
◻ KPPU memiliki kewenangan untuk mengevaluasi akuisisi dan memaksakan denda
jika akuisisi yang relevan melanggar ketentuan Anti Trust danPersaingan
HukumFair.
28
STUDI KASUS:
AKUISISI A COAL MINING COMPANY
KEY DAFTAR PERIKSA
29
peraturan Pertambangan
Bahan perjanjian
Anggaran
Dasar
Perjanjian Materi
◻Apakah ada pembatasan pada perubahan kendali dalam perjanjian materi? ◻
persetujuan Apa yang diperlukan dari bagian counter dalam kasus akuisisi?
Anggaran Dasar
◻ Bagaimana prosedur untuk transfer saham?
◻ Apakah Anggaran Dasar mengadopsi Hak Penolakan Pertama (ROFR)?
◻ Dalam kasus langsung Akuisisi, bagaimana dengan ketentuan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu?
TERIMA KASIH
adri.kurnia@adrikurnia.com
08115808572