PERUBAHAN DAN PERNYATAAN KEMBALI PERJANJIAN KERJASAMA OPERASIONAL

antara
PT. MAHAKARYA SENTRA MINERAL
dengan
PT. PUTRA SULAWESI MINING
No: 001/MSM-PSM/KSO/VIII/2021[2022]

1. Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Kerjasama Operasional ini (“Perjanjian”) dibuat
dan ditandatangani pada tanggal [x] oleh dan antara:Pada hari ini Senin, tanggal tiga puluh
bulan Agustus tahun dua ribu duapuluh satu (30-08-2021) di Jakarta telah ditandatangani
Perjanjian Kerjasama Penambangan untuk selanjutnya disebut “Perjanjian” oleh dan antara:
2.
3. PT. MAHAKARYA SENTRA MINERAL, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan Jl.
Pluit Barat No.45, Pluit, Penjaringan, Jakarta Utara, dalam hal ini diwakili oleh Handoko
Kurniawan dalam kedudukannya sebagai Direktur Utama, dari dan oleh karena itu sah dan
berwenang untuk mewakili PT MAHAKARYA SENTRA MINERAL, yang selanjutnya dalam
Perjanjian ini disebut “MSM”.
dan
2. PT. PUTRA SULAWESI MINNING, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jend.
Ahmad Yani No.18 Kelurahan Besusu Tengah, Kecamatan Palu Timur, Sulawesi Tengah,
dalam hal ini diwakili oleh Haji Karlan A. Mannessa dalam kedudukannya sebagai Direktur
Utama, dari dan oleh karena itu sah dan berwenang untuk mewakili PT PUTRA SULAWESI
MINNING, yang selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut “PSM”.
MSM dan PSM secara sendiri-sendiri selanjutnya disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-
sama disebut sebagai “PARA PIHAK”.

PENDAHULUAN:
A. Bahwa PSM merupakan Perusahaan yang memiliki IUP OP (Izin Usaha Pertambangan Operasi
Produksi) No. 540.3/SK.004/DESDM/XII/2013 tertanggal 27 desember 2013 untuk komoditas
Nikel yang diperoleh secara sah dan diterbitkan berdasarkan Keputusan Bupati Morowali,
Sulawesi Tengah;Para Pihak sebelumnya telah menandatangani Perjanjian Kerjasama
Operasional pada tanggal 30 Agustus 2021 dengan nomor referensi perjanjian 001/MSM-
PSM/KSO/VIII/2021 ("Perjanjian Awal");
B. Bahwa Para Pihak berniat untuk memperbaharui syarat dan ketentuan yang diatur pada
Perjanjian Awal dan tunduk seluruhnya pada syarat dan ketentuan yang diatur pada
Perjanjian ini;
C. Bahwa sebelumnya Para Pihak juga telah menandatangani Perubahan dan Pernyataan
Kembali atas Perjanjian Pengikatan Jual Beli tertanggal 30 Agustus 2021 tentang pembelian
80% (delapan puluh persen) saham pada PSM oleh MSM (selanjutnya disebut "PPJB") dan
Addendum I atas PPJB pada tanggal [x] (selanjutnya disebut "Addendum I PPJB") yang
secara keseluruhan disebut "PPJB" yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan
dengan Perjanjian ini;
D. Bahwa, luasan lahan konsesi IUP OP PSM seluas 650 Ha yang berada di Desa Torete dan
Lafeu Kecamatan Bungku Pasir, kabupaten Morowali, Propinsi Sulawesi Tengah dengan kode
Wilayah MW050.
E.
Sehubungan dengan hal tersebut di atas, maka Para Pihak dalam kedudukan sebagaimana
tersebut di atas, sepakat untuk membuat Perjanjian dengan syarat dan ketentuan
sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini sebagai berikut:
Bahwa, MSM dan PSM sepakat untuk melakukan kerjasama Operasional untuk melakukan
penambangan Nikel di IUP OP PT Putra Sulawesi Minning.

2
 Bahwa, Obyek lahan pertambangan tersebut dijamin legalitas kepemilikannya oleh PSM sesuai
dengan perundangan yang berlaku.
Berdasarkan kesepatan diatas PARA PIHAK sepakat untuk melakukan Kerjasama Operasional
untuk melaksanakan proyek eksploitasi pertambangan dengan ketentuan dan persyaratan,
sebagai berikut:
Pasal 1
DEFINISI
I. Definisi dan Penafsiran

1.1 Kecuali konteks menyatakan sebaliknya, istilah-istilah berikut ini mengandung arti sebagai
berikut:

a. “Afiliasi” adalah sehubungan dengan suatu Pihak, yang baik secara langsung maupun
tidak langsung mengendalikan, dikendalikan oleh atau berada di bawah pengendalian,
berdasarkan hukum perseroan yang berlaku di Indonesia, secara langsung maupun
tidak langsung, atas kuasa untuk mengarahkan atau memerintahkan pengarahan
manajemen dan kebijakan Pihak tersebut, baik melalui kepemilikan efek dengan hak
suara, berdasarkan Perjanjian atau lainnya yang sama dengan Pihak tersebut. terkait
dengan Orang (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), Orang lain yang
mengendalikan, dikendalikan oleh atau berada di bawah kendali bersama dengan Orang
pertama tersebut. Istilah “mengendalikan” (termasuk, dengan makna korelatif, istilah
“dikendalikan oleh” dan istilah “berada di bawah kendali bersama dengan”),
sebagaimana digunakan yang terkait dengan Orang, adalah penguasaan, secara
langsung atau tidak langsung, atas kuasa untuk mengarahkan atau memerintahkan
pengarahan manajemen dan kebijakan Orang tersebut, baik melalui kepemilikan efek
dengan hak suara, berdasarkan Perjanjian atau lainnya.
b. “Biaya & Kewajiban” adalah semua tagihan, gugatan, klaim, biaya, ganti rugi, utang,
pembayaran, pengeluaran (termasuk biaya pengacara berdasarkan hubungan
pengacara/klien), kewajiban, hak gadai, kerugian, pengeluaran rutin, dan proses hukum
bagaimanapun dijelaskan tetapi tidak termasuk pada Kerugian Konsekuensial.
c. “Hari” adalah, kecuali diatur lain, hari kerja yang merupakan hari, selain Sabtu,
Minggu, atau hari libur nasional, ketika bank-bank umum di wilayah Republik Indonesia
dibuka untuk menjalankan transaksi usaha perbankan rutin.
d. “Hasil Penambangan” adalah bahan tambang Nikel yang diperoleh dari Wilayah Kerja
yang dikerjakan oleh MSM atau Pihak yang ditunjuk oleh MSM.
e. “IUP Operasi Produksi atau IUP OP PSM” memiliki pengertian sebagaimana
dimaksud dalam Pendahuluan A di atas.berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi
Produksi) No. 540.3/SK.004/DESDM/XII/2013 tertanggal 27 desember 2013 untuk
komoditas Nikel yang diperoleh secara sah dan diterbitkan berdasarkan Keputusan
Bupati Morowali, Sulawesi Tengah.
f. “Kementerian” adalah Kementerian di Indonesia yang bertanggung jawab atas urusan
energi, sumber daya mineral dan Nikel.
g. “Nilai Tukar” adalah nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika
berdasarkan Kurs Kurs tengah Bank Indonesia yang diterima berlaku pada tanggalsaat
MSM terima pembayaran dari Pembeli hasil produksi Nikelatas Hasil Penambangan.
h. “Orang” adalah orang-perorangan, perusahaan, kemitraan, perseroan terbatas, firma,
usaha patungan, asosiasi, perusahaan saham patungan, trust, organisasi yang tidak
berbadan hukum, badan pemerintah atau badan pengawas atau entitas lainnya.
i. “Pemerintah” adalah pemerintah Indonesia dan setiap subdivisi politik, instansi, atau
perangkatnya, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, pemerintah daerah dimana Wilayah
Kerja berada dan Kementerian (sebagaimana didefinisikan di bawah ini).
j. “Peraturan Perundang-undangan” adalah hukum, perundang-undangan,
keteraturan, peraturan Indonesia dan adat istiadat setempat yang berlaku terhadap
Proyek Pertambangan Nikel dan/atau Wilayah Kerja dan/atau IUP Operasi Produksi
dan/atau terhadap PSM dan/atau MSM, sebagaimana berlaku.

2
 k. "Pajak” adalah semua bentuk pajak termasuk, tidak terbatas pada, (i) pajak perolehan
modal, iuran wajib jaminan sosial, bea harta, bea impor, pajak penghasilan, pajak
pertambahan nilai barang mewah, pajak laba, pajak pemindahan harta, pajak penjualan,
tarif dan pajak pertambahan nilai, dan (ii) semua biaya, pemotongan, bea, denda, penalti
dan biaya tambahan yang terkait atau biaya berhubungan, yang ditetapkan, ditagihkan,
dikurangi, dibebankan, dipungut atau dipotong oleh pemerintah pusat, pemerintah federal,
daerah, kota, pusat, provinsi.
l. “Pembebanan” adalah setiap pengalihan, jaminan, biaya, hak retensi, hipotek, atau
pembebanan lainnya melalui jaminan (selain yang timbul berdasarkan hukum dan biaya
yang timbul berdasarkan perundang-undangan dan dalam hal mana pun, tidak ada
wanprestasi yang terjadi terkait dengan hak retensi atau biaya tersebut), atau
pemberitahuan penundaan atas proses hukum di pengadilan (caveat), hak guna jasa
pekarangan (easement), syarat larangan atau pembatasan serupa atas harta, atau hak
atau pengaturan istimewa, hak retensi atau pengaturan trust yang dampaknya
menimbulkan suatu jaminan (dengan peringkat apa pun) untuk pembayaran utang atau
kewajiban dalam bentuk uang lainnya atau kepatuhan terhadap kewajiban lainnya dan
setiap kesepakatan untuk membebankan salah satu jaminan tersebut atau membiarkan
timbulnya salah satu jaminan tersebut.
m. “Proyek Pertambangan Nikel” adalah semua kegiatan pertambangan Nikel yang
terkait dengan Wilayah Kerja yang dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini.
n. "Pembeli" adalah pihak yang melakukan pembelian atas Nikel yang dilakukan
penambangan dan dijual oleh MSM.
o. “Rp” atau “Rupiah” adalah mata uang sah negara Republik Indonesia.
p. “Royaltiy” adalah komisi yang diberikan oleh MSM kepada PSM atas pemanfaatan
lahan konsesi IUP OP untuk pertambangan Nikel, dengan rincian sebagaimana diatur
pada Pasal 5..
q. “Sengketa” adalah setiap keberatan, klaim, perselisihan, perbedaan pendapat, atau
sengketa (dalam semua dan setiap bentuk atau jenis, baik berdasarkan perjanjian,
peraturan, perjanjian tambahan, undang-undang, perbuatan melawan hukum, atau
lainnya) yang timbul dari, terkait dengan, atau sehubungan dengan Perjanjian ini,
Wilayah Kerja atau Proyek Pertambangan Nikel termasuk, tidak terbatas pada, (i)
sengketa mengenai pelanggaran, penafsiran, penegakan pelaksanaan, atau
keberlakuan Perjanjian ini, dan (ii) penetapan nilai atas klaim, kepentingan, atau hak
yang terkait dengan Perjanjian ini dan/atau Wilayah Kerja dan/atau dalam Proyek
Pertambangan Nikel.
r. “USD” atau “Dolar Amerika” adalah mata uang sah negara Amerika Serikat.
s. “Wewenang & Perizinan” adalah semua persetujuan, otorisasi, sertifikat, izin, lisensi,
perizinan, hak, pengubahan, dan pengesampingan yang harus diberikan, dikeluarkan,
atau diubah dari waktu ke waktu oleh Pemerintah atau oleh pihak lain kepada PSM dan
MSM, sebagaimana yang masing-masing berlaku untuk mengoperasikan Wilayah Kerja
sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan, termasuk tidak terbatas pada IUP
Operasi Produksi.
t. “Wilayah Kerja” memiliki pengertian sebagaimana dimaksud dalam Pendahuluan B.

1.2 Dalam Perjanjian ini kecuali konteks menyatakan sebaliknya:

a. kata-kata yang menunjukkan setiap jenis kelamin akan termasuk semua jenis kelamin
dan kata-kata yang menunjukkan bentuk tunggal akan termasuk bentuk jamak dan
sebaliknya demikian;
b. setiap kelas kata atau bentuk gramatikal atau pengucapan kata kerabat yang setara
dari suatu kata atau frasa yang didefinisikan di dalam Perjanjian ini telah memiliki arti
yang terhubung;
c. acuan pada suatu Premis, Pasal atau Lampiran adalah kepada suatu Premis, Pasal atau
Lampiran dari Perjanjian ini;

2
 d. Lampiran Perjanjian ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan
akan dipahami, dibaca dan ditafsirkan sebagai bagian yang tidak terpisahkan dari
Perjanjian ini;
e. rujukan kepada Perjanjian ini termasuk Lampiran-Lampiran Perjanjian ini;
f. kata-kata yang menunjukkan orang seorangan termasuk segala perseroan atau badan
usaha lainnya yang bersifat badan hukum atau yang tidak bersifat badan hukum,
kemitraan, asosiasi, otoritas publik, dua atau lebih orang yang memiliki kepentingan
bersama, atau badan usaha atau badan hukum atau komersial lainnya dan sebaliknya
(termasuk pelaksana, administrator, penerus hak, pengganti, penerima pemindahan,
dan penerima pengalihan yang diizinkan dari orang tersebut);
g. rujukan kepada setiap perjanjian atau dokumen (termasuk tidak terbatas pada
Perjanjian ini) termasuk suatu rujukan kepada perjanjian atau dokumen tersebut
sebagaimana dari waktu ke waktu dimodifikasi atau diubah dengan cara apapun atau
berkenaan apapun dan setiap instrumen lainnya atau dokumen lainnya yang dari waktu
ke waktu dikeluarkan atau dilaksanakan sebagai tambahan, atau pengganti baik
sebelum atau sesudah tanggal berlakunya perjanjian;
h. rujukan kepada setiap hukum, perundangan, peraturan, proklamasi, penetapan,
perintah, keputusan atau pedoman termasuk suatu rujukan kepada suatu hukum,
perundangan, peraturan, proklamasi, penetapan, perintah, keputusan atau pedoman
tersebut sebagaimana dari waktu ke waktu dapat diubah, dimodifikasi, divariasikan,
digabung, dicabut atau diperpanjang baik sebelum atau sesudah tanggal berlakunya
perjanjian ini dan sudah termasuk semua peraturan daerah, instrumen, penetapan,
peraturan dan regulasi yang dibuat;
i. rujukan kepada suatu waktu dan tanggal mengenai pelaksanaan setiap kewajiban oleh
suatu pihak adalah rujukan kepada waktu dan tanggal di Indonesia, kecuali dinyatakan
sebaliknya;
j. Suatu hari, bulan, atau tahun berarti suatu hari, bulan atau tahun, sebagaimana
dimungkinkan, diperhitungkan sesuai dengan kalender Gregorian;
k. di mana hari pada atau sebelum mana sesuatu harus dilaksanakan jatuh pada hari yang
bukan suatu Hari Kerja, maka hal tersebut harus dilaksanakan pada Hari Kerja
berikutnya;
l. setiap rujukan “tulisan” atau ungkapan setara termasuk suatu rujukan kepada surat
elektronik, transmisi atau faksimili sarana komunikasi yang dapat dibandingkan sama;

m. setiap perjanjian, pemberitahuan, persetujuan, pengesahan, pengungkapan atau

komunikasi berdasarkan Perjanjian ini harus dalam bentuk tertulis;
n. kata-kata yang menunjukkan sebuah kewajiban dari suatu pihak untuk melaksanakan
suatu tindakan, urusan atau sesuatu hal juga mencakup kewajiban untuk menyebabkan
hal tersebut dilaksanakan, dan kata-kata yang menempatkan suatu pihak dibawah
sebuah larangan, mencakup sebuah kewajiban untuk tidak melaksanakan dan tidak
mengijinkan adanya suatu pelanggaran terhadap larangan tersebut; dan
o. tidak ada peraturan penafsiran yang memberikan kerugian terhadap satu pihak karena
pihak tersebut bertanggung jawab akan pembuatan Perjanjian ini atau bagian darinya.

Pasal 2
OBJEK OPERASIONAL
2.1 Bentuk kerjasama yang bersifat Kemitraan antara MSM dan PSM, diantaranya
masing - masing pihak akan memperoleh kemanfaatan dan keuntungan dari hasil
kerjasama berdasarkan Perjanjian ini.;
2.2 MSM berhak untuk menentukan dan menunjuk kontraktor lain atau subkontraktor untuk
melakukan penambangan di IUP OP (Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi) No.
540.3/SK.004/DESDM/XII/2013 tertanggal 27 desember 2013 untuk komoditas Nikel yang
diperoleh secara sah dan diterbitkan berdasarkan Keputusan Bupati Morowali, Sulawesi

2
 Tengah ("IUP OP PT. PUTRA SULAWESI MININGPSM") termasuk Penjualan hasil
tambang Nikelatas Hasil Penambangan kepada Pembeli. kepada PEMBELI.

Pasal 3
PEMBIAYAAN PENGELOLAAN TAMBANG
Seluruh Biaya yang mungkin dikeluarkan berkaitan dengan keperluan kegiatan eksplorasi untuk
pengeboran dan Produksi Nikel dilahan tambang konsesi IUP OP PSM berdasarkan Perjanjian ini
adalah seluruhnya menjadi tanggungjawab MSM.

Pasal 4
TANGGUNG JAWAB PARA PIHAK
Kewajiban - kewajiban PARA PIHAK yang disepakati dalam perjanjian ini adalah sebagai berikut:
4.1 PSM bertanggung jawab atas seluruh perizinan yang dibutuhkan sebagai pemilik tambang
dan menjamin bahwa seluruh perizinan yang dimilikinya adalah sah dan sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku;
4.2 PSM wajib mengurus seluruh persyaratan legalitas pertambangan baik sebelum perjanjian
ini timbul ataupun sesudah perjanjian ini timbul;
4.3 PSM wajib menyelesaikan Pengurusan Izin Rekomendasi dari Gubernur setempat untuk
pengurusan IPPKH dan penyelesaian izin MODI (Minerba One Data Indonesia) dari
Direktorat Jendral Mineral dan Batubara dalam waktun 60 hari dari tanggal Perjanjian ini.
4.3 MSM bertanggung jawab untuk menyelesaikan atas dampak Lingkungan, dampak sosial
maupun dampak ekonomi dilingkungan masyarakat setempat dan PSM wajib mendampingi
Penyelesaian permasalahan tersebut;
4.4 MSM bersama PSM wajib bertanggung jawab atas lokasi kerjasama sesuai dengan
kewajiban yang diatur dalam perjanjian ini;
4.6 MSM bertanggung jawab untuk melakukan pembayaran Royalty atas produksi Nikel yang
dilakukan dilahan konsesi IUP OP PSM.
4.7 MSM akan membiayai terlebih dahulu untuk Pengurusan Perijinan yang berkaitan dengan
Perseroan termasuk perijinan atas kepemilikan konsesi IUP OP (diantaranya IPPKH, RKAB,
RKTTL dan lainnya) yang kemudian seluruh biaya yang telah dikeluarkan oleh MSM akan
ditagihkan kepada dan wajib dibayarkan oleh PSM paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah
Izin tersebut diterbitkan oleh Instansi terkait.

Pasal 5
KETENTUAN ROYATI BIAYA DAN CARA PEMBAYARAN
1. 5.1 PARA PIHAK sepakat dan setuju bahwa PSM mendapatkan pembayaran Royaltiy
atas Penambangan Nikel dengan nilai tetap yang tidak terpengaruh dengan fluktuasi
sebesar USD 8.00 (delapan Dollar Amerika Serikat) per wet metrik ton0/WMT untuk
setiap ore nikel yang dipasarkan dalam negeri dengan kadar nikel (Ni) minimal 1,7.
2.
3. Berdasarkan kesepakatan Para Pihak yang sebagaimana diatur pada PPJB, bahwa atas
pembayaran Royalti tersebut akan dilakukan perjumpaan hutang PSM untuk pelunasan
pembayaran senilai Rp. 20.000.000.000 (Dua Puluh Milyar Indonesia Rupiah)
(selanjutnya disebut "Pengembalian Pembayaran PPJB"), maka sampai dengan
terlunasinya Pengembalian Pembayaran PPJB tersebut, MSM tidak melakukan
pembayaran atas Royalti sebagaimana diatur dalam Pasal ini.
4. Para Pihak sepakat untuk melakukan rekonsiliasi atas perhitungan Pengembalian
Pembayaran PPJB setiap [xxx].
5. Setelah Pengembalian Pembayaran PPJB lunas terbayar yang dibuktikan dengan Surat
Keterangan Lunas dari MSM, maka MSM akan melakukan pembayaran atas Royalti sesuai
dengan ketentuan yang diatur pada Pasal ini.

2
6. 5.2 Pembayaran atas Royalti dari MSM kepada PSM dilakukan selambat-lambatnya 5
(lima) hari kerja setelah sejak MSM menerima pembayaran dari Pembeli hasil penjualan
Nikelatas penjualan Hasil Penambangan dari Pembeli. Pembayaran dilakukan dengan cara
transfer antar bank rekening dalam bentuk mata uang rupiah sesuai Nilai Tukar. Dalam hal
tanggal jatuh tempo terakhir pembayaran jatuh pada hari libur atau hari dimana bank tidak
melayani transaksi nasabah, maka pembayaran akan dilakukan pada hari kerja atau sehari
sesbelum hari libur tersebut. Pembayaran kepada PSM dilakukan ke rekening dengan detail
rekening sebagai berikut :
 Nama : PT. PUTRA SULAWESI MINNING
 Bank : [**]
 Cabang : [**]
 No. Rekening : [**]

Pasal 6
JANGKA WAKTU
1. Perjanjian ini berlaku efektif sejak ditandatangani oleh PARA PIHAK dengan jangka
waktu 1 (satu) tahun dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak,
sepanjang tidak diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan pada Pasal 14
Perjanjian ini (“Jangka Waktu EfektifPerjanjian”).

2. Dalam hal kegiatan pertambangan tidak dapat lagi dilanjutkan, terbatas pada hal yang
disebabkan oleh habisnya Nikel (atau habisnya life of mine) pada IUP OP PSM, maka
Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini dapat diakhiri sebelum Jangka Waktu Perjanjian
berakhir dengan pemberitahuan yang diikuti dengan persetujuan tertulis dari masing-
masing Pihak.

Pasal 7
PERNYATAAN DAN JAMINAN
Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) masing-masing Pihak merupakan perusahaan yang didirikan dan dijalankan secara
sah, dan tunduk serta melakukan kegiatan usahanya berdasarkan undang-undang
Republik Indonesia, memiliki kewenangan yang sah untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana yang dijalankan saat ini dan yang akan dijalankan
berdasarkan Perjanjian ini;
(ii) masing-masing Pihak dan/atau perwakilannya memiliki kuasa dan kewenangan
korporasi yang sah dan penuh untuk menandatangani, melangsungkan dan
melaksanakan Perjanjian ini;
(iii) Perjanjian ini merupakan suatu dokumen hukum dan memiliki kewajiban-kewajiban
yang sah, berlaku dan mengikat terhadap PARA PIHAK;
(iv) masing-masing Pihak mempunyai, dan akan menjaga keberlakuannya, selama
jangka waktu Perjanjian ini, dari setiap dan semua perizinan, lisensi, sertifikat dan
persetujuan, yang dipersyaratkan, dalam bentuk apa pun dan yang bersifat apa pun,
yang diperlukan atau diwajibkan untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini;
(v) masing-masing Pihak tidak diharuskan untuk mendapatkan persetujuan dari pihak
manapun untuk penandatanganan, penyampaian, atau pelaksanaan Perjanjian ini;
dan penandatanganan, penyampaian, atau pelaksanaan Perjanjian ini tidak
berakibat atau bukan merupakan pelanggaran atas suatu perjanjian apa pun dimana
dirinya merupakan pihak dalam perjanjian itu atau yang oleh perjanjian itu dirinya
terikat, dan Perjanjian ini tidak bertentangan dengan anggaran dasarnya, atau
melanggar, bertentangan dengan, atau mengakibatkan pelanggaran undang-
undang, perintah, keputusan, peraturan yang mengikat terhadapnya atau yang
diberlakukan terhadap semua kegiatan usahanya, kepemilikan atau aset (harta
kekayaannya) nya;

2
 (vi) tidak ada klaim, gugatan, tuntutan atau proses hukum yang sedang tertunda
terhadap masing-masing Pihak, yang hasilnya dapat secara signifikan dan secara
negatif berpengaruh pada transaksi-transaksi yang diatur di dalam Perjanjian ini,
dan masing-masing Pihak bukan merupakan subyek yang dikenai suatu putusan,
panggilan, putusan atau penetapan yang dapat secara signifikan dan secara negatif
berpengaruh pada kemampuannya dalam melaksanakan transaksi-transaksi yang
diatur di dalam Perjanjian ini;
(vii) tidak satupun ketentuan dari undang-undang, peraturan, hak tanggungan/hipotek,
Perjanjian, laporan keuangan, perjanjian atau keputusan yang berlaku saat ini atas
masing-masing Pihak yang akan bertentangan dengan atau dengan cara apa pun
mencegah penandatanganan, penyampaian dan pelaksanaan ketentuan-ketentuan
Perjanjian ini atau dokumen atau perjanjian mana pun lainnya yang dimaksud dalam
Perjanjian ini; dan
(viii) PSM secara khusus menyatakan dan menjamin bahwa PSM tidak memiliki perjanjian
pinjam-meninjam, menerbitkan surat hutang, termasuk menjaminkan aset-aset yang
dimilikinya, yang secara material akan berdampak pada kemampuan PSM dalam
memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, termasuk
keberlanjutan Proyek Pertambangan Nikel.

Pasal 8
FORCE MAJEURE
8.1 MSM dan PSM dibebaskan dari hak dan kewajiban dari Perjanjian Kerjasama ini apabila
terjadi force majeure.
8.2 Force majeure sebagaimana dimaksud pada ayat (1), meliputi keadaan-keadaan sebagai
berikut:
a. Bencana alam seperti banjir, kebakaran, gempa bumi, longsor dan kejadian-kejadian
lain di luar kemampuan manusia;
b. Huru-hara, seperti kerusuhan sosial, perang dan kejadian lain yang ditimbulkan oleh
manusia namun berada di luar kemampuan PARA PIHAK untuk mengatasinya;
c. Perubahan kebijakan Pemerintah, yang secara langsung ataupun tidak langsung
mempengaruhi pelaksanaan Perjanjian Kerjasama ini.
8.3 Apabila terjadi keadaan memaksa (Force Majeure). PARA PIHAK harus memberitahukan
kepada Pihak lainnya secara tertulis selambat-lambatnya dalam 7 (tujuh) hari sejak terjadi
keadaan memaksa, disertai bukti-bukti yang sah, demikian juga pada waktu keadaan
memaksa berakhir;
8.4 Atas permintaan salah satu Pihak, maka Pihak lainnya akan menyetujui atau menolak
secara tertulis selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari. Apabila Pihak yang tidak terdampak
tidak memberikan jawaban kepada Pihak lainnya, maka salah satu pihak dianggap
menyetujui adanya keadaan memaksa tersebut.
8.5 Bilamana keadaan memaksa itu tidak diberitahukan kepada Pihak lain oleh salah satu pihak
yang terdampak, sesuai dengan ketentuan pada ayat (8.3) Pasal ini, maka salah satu pihak
dapat menyatakan bahwa force majeure dianggap tidak pernah terjadi.
8.6 Seluruh hak dan kewajiban yang timbul sebelum tanggal terjadinya peristiwa force
majeure tetap wajib untuk dipenuhi oleh salah satu Pihak kepada Pihak lainnya.

Pasal 9
PERUBAHAN PERJANJIAN
Perjanjian ini merupakan kesepakatan PARA PIHAK dan tidak ada perubahan dan/atau
penambahan atas ketentuan dalam Perjanjian ini yang akan menjadi berlaku, kecuali perubahan
dan/atau penambahan tersebut disepakati secara tertulis oleh PARA PIHAK.

Pasal 10
PAJAK

2
PARA PIHAK berkewajiban dan bertanggung jawab untuk menanggung dan membayar
pajak-pajaknya masing-masing yang muncul berdasar ketentuan hukum dalam Perjanjian ini..

Pasal 11
DUE DILIGENCE/ UJI TUNTAS
Sebelum Perjanjian dibuat, PARA PIHAK sepakat untuk melaksanakan Due Diligence/uji tuntas
dengan jangka waktu 3 (tiga) bulan setelah Perjanjian ini di tandatangani, due diligence/uji
tuntas yang dimaksud adalah berupa : Legal Diligence dan Technical Diligence.

Pasal 12
KERAHASIAAN
12.1 Masing-masing Pihak berjanji akan memperlakukan sebagai sangat rahasia, setiap
informasi, dokumentasi, data, cara (know-how), istilah, keadaan, angka dan rumus (secara
bersama-sama disebut di Pasal ini sebagai “Informasi Rahasia”) yang diterima atau
diperoleh oleh Pihak itu, Afiliasi, perusahaan induk atau karyawan, agen atau penasihatnya
sebagai akibat dari diadakannya atau dilaksanakannya Perjanjian ini termasuk informasi
mengenai ketentuan-ketentuan Perjanjian ini, negosiasi yang mengarah kepada Perjanjian
ini, perihal Perjanjian ini dan bahwa masing-masing Pihak tidak akan kapan pun di
kemudian hari menggunakan atau mengungkapkan atau membocorkan kepada siapa pun
Informasi Rahasia yang dimaksud dan akan menggunakan upayanya yang terbaik untuk
mencegah publikasi atau pengungkapan dari Informasi Rahasia tersebut.
12.2 Larangan yang tercantum dalam Pasal 12 (12.1) di atas tidak akan berlaku untuk
mencegah PARA PIHAK untuk melakukan pengungkapan:
(i) yang dipersyaratkan oleh Hukum, Pemerintah; atau oleh bursa efek atau
badan pengawas dan pengaturan sesuai dengan peraturan yang diberlakukan
kepada PARA PIHAK atau masing-masing Afiliasinya dan dilakukan hanya
setelah memberitahukan kepada Pihak lainnya mengenai persyaratan itu;
(ii) kepada penasihat professional untuk tujuan memperoleh nasihat;
dengan ketentuan bahwa PARA PIHAK akan dan akan memastikan bahwa pihak-pihak
yang dimaksud dalam huruf (i) dan (ii) di atas akan menyanggupi untuk menjaga
kerahasiaan berdasarkan Pasal ini. Larangan di dalam Pasal ini tidak akan berlaku terkait
dengan Informasi Rahasia apa pun yang datang dari ranah publik selain dari pelanggaran
terhadap Pasal ini;
12.3 masing-masing Pihak wajib, atas permintaan dari Pihak lainnya setiap saat,
mengembalikan kepada Pihak lainnya itu Informasi Rahasia apa pun yang ada padanya
(dalam bentuk apa pun) mengenai Pihak lainnya itu;
12.4 meskipun telah diatur mengenai apa pun yang tercantum di dalam Perjanjian yang
menentukan sebaliknya, baik PSM, MSM maupun afiliasi dari masing-masing Pihak tidak
akan mengeluarkan siaran pers atau siaran media atau membuat pengumuman kepada
publik mengenai keberadaan, penandatanganan atau ketentuan-ketentuan dari Perjanjian
ini tanpa persetujuan dari Pihak lainnya dengan tunduk pada persyaratan dari undang-
undang yang berlaku;
12.5 Pasal mengenai kerahasiaan ini tetap berlaku setelah pengakhiran Perjanjian ini.

Pasal 13
PERISTIWA CEDERA JANJI

13.1 Para Pihak akan berada dalam keadaan Cedera Janji atau melakukan pelanggaran serius
atas Perjanjian ini apabila Para Pihak:

2
 (i) lalai dalam pemenuhan maupun tidak mematuhi syarat dan ketentuan yang
diatur dalam Perjanjian ini, atau tidak memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian ini;

(ii) dimohonkan maupun menjadi pailit, proses Penundaan Kewajiban Pembayaran

Utang (PKPU) atau tidak mampu membayar, mengalami likuidasi, menerima
putusan yang memerintahkan penempatan aset pada kurator ( a receiving or
administration order) yang ditujukan untuknya, atau menjalankan usahanya di
bawah pengawasan kurator, wali amanat atau manajer untuk kepentingan
para krediturnya, atau apabila ada tindakan yang dilakukan atau suatu
peristiwa yang terjadi yang (berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang
berlaku) memiliki dampak yang sama dengan tindakan-tindakan atau
peristiwa-peristiwa ini; atau

13.2 Pada saat kemunculan terjadi keadaan cedera janji berdasarkan Pasal 13 dari Perjanjian
ini, Pihak manapun berhak untuk memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak yang
melakukan cedera janji yang menjelaskan keadaan cedera janji atau pelanggaran dengan
yang mempersyaratkan Pihak yang melakukan cedera janji untuk melakukan pemulihan
atas cedera janji atau pelanggaran tersebut dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak
penerimaan pemberitahuan tersebut;
13.3 Apabila pihak yang cedera janji gagal untuk memperbaiki cedera janji atau pelanggaran
dalam 30 (tiga puluh) hari tersebut, maka Perjanjian ini akan diakhiri tanpa adanya
persyaratan atau keharusan pihak yang tidak melakukan cedera janji untuk memberi
pemberitahuan lebih lanjut.
13.4 Setelah pengakhiran Perjanjian ini, kewajiban-kewajiban Pihak yang tidak melakukan
cedera janji menurut Perjanjian ini akan dihentikan dan segala hak Pihak yang tidak
melakukan cerdera janji sehubungan dengan Pihak yang melakukan cedera janji dan PARA
PIHAK yang muncul berdasarkan Perjanjian ini tetap ada, dan, sebagai tambahan pada hak
atas kerugian dan pelaksanaan spesifik dan pada hak lain atau pemulihan yang dimilikinya
terhadap Pihak yang melakukan cedera janji atas pelanggaran Perjanjian ini, Pihak yang
melakukan cedera janji harus memberikan ganti rugi kepada Pihak yang tidak melakukan
cedera janji semua biaya, denda, dan ongkos yang dibebankan olehnya sehubungan
dengan negosiasi, persiapan dan pengakhiran atau peniadaan Perjanjian ini dan semua hal
yang ditetapkan untuk muncul pada Perjanjian ini.

Pasal 14
PENGAKHIRAN PERJANJIAN
14.1 PARA PIHAK bersama-sama menyetujui dan mengakui bahwa Perjanjian ini akan terus
berlaku sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6 Perjanjian ini.
14.2 PARA PIHAK bersama-sama menyetujui dan mengakui bahwa pengakhiran lebih awal dari
Perjanjian ini hanya dapat terjadi:
(i) Diakhiri lebih awal oleh MSM dengan pemberitahuan 30 (tiga puluh) hari
kalender sebelum tanggal pengakhiran berlaku efektif;
(ii) setelah terjadinya peristiwa cedera janji yang diatur dalam Pasal 13 dari
Perjanjian ini;
(iii) setelah terjadi peristiwa Force Majeure sesuai dengan ketentuan-ketentuan
dalam Pasal 8 dari Perjanjian ini; atau
(iv) setelah ada kesepakatan bersama di antara PARA PIHAK untuk mengakhiri
Perjanjian ini sebelum berakhirnya Jangka Waktu Efektif.
14.3 Apabila pengakhiran lebih awal terhadap Perjanjian ini diakibatkan oleh peristiwa cedera
janji, PARA PIHAK menyetujui dan mengakui bahwa proses pengakhiran akan dilaksanakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 13 dari Perjanjian ini.
14.4 Apabila pengakhiran lebih awal terhadap Perjanjian ini diakibatkan oleh suatu peristiwa
Force Majeure, PARA PIHAK menyetujui dan mengakui bahwa proses pengakhiran akan
dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 8 Perjanjian ini.

2
14.5 Apabila pengakhiran lebih awal dari Perjanjian ini diakibatkan oleh kesepakatan bersama di
antara PARA PIHAK, PARA PIHAK menyetujui dan mengakui bahwa syarat dan ketentuan
pengakhiran akan disepakati bersama oleh PARA PIHAK.
14.6 Dalam rangka pengakhiran atau pembatalan Perjanjian ini, dengan tunduk pada ketentuan
di atas, PARA PIHAK dengan ini mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata terbatas pada pembatalan Perjanjian oleh putusan
pengadilan merupakan prasyarat untuk pengakhiran Perjanjian ini.

Pasal 15
KEPATUHAN KEPADA PERJANJIAN DAN PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU
15.1 PARA PIHAK wajib, selama Jangka Waktu Efektif, senantiasa mematuhi dan tunduk pada
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini;
15.2 Perjanjian ini ditafsirkan dan diinterpretasikan berdasarkan dan sesuai dengan Peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Oleh sebab itu, PARA PIHAK
wajib senantiasa, selama Jangka Waktu Efektif:
(i) mematuhi dan tunduk pada peraturan dan Perundang-undangan yang berlaku;
dan
(ii) memastikan bahwa setiap Afiliasi, agen, personel, subkontraktornya dan pihak
ketiga mana pun yang terlibat di dalam pelaksanaan kewajiban-kewajiban masing-
masing Pihak berdasarkan Perjanjian ini yang berada di bawah tanggung jawabnya
masing-masing mematuhi dan tunduk pada Peraturan Perundang-undangan yang
berlaku.
15.3 Setiap Pihak akan berkonsultasi dengan Pihak lainnya sebelum melakukan suatu tindakan
yang dapat berpengaruh atau mengganggu kelangsungan kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini, dengan cara apa pun.

Pasal 16
KETERPISAHAN
Dalam hal ketentuan mana pun di dalam Perjanjian ini dianggap tidak berlaku, tidak sah atau
tidak dapat dilaksanakan dalam hal apa pun, seperti bertentangan dengan Peraturan Perundang-
undangan, PARA PIHAK bersama-sama menyetujui dan mengakui bahwa:
a. ketentuan-ketentuan tersebut dalam Perjanjian ini tidak akan berlaku lagi terhadap Pihak
manapun;
b. PARA PIHAK akan menegosiasikan ketentuan-ketentuan tersebut dalam Perjanjian ini
dengan itikad baik untuk mempertahankan niat, tujuan dan maksud dari Perjanjian ini untuk
kepentingan bersama dari PARA PIHAK; dan
c. keberlakuan, keabsahan dan pelaksanaan ketentuan-ketentuan lain di dalam Perjanjian ini
tidak akan terpengaruh atau berkurang olehnya dengan cara apa pun, sehingga tetap
berlaku sepenuhnya dan akan ditafsirkan untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan dan
maksud yang tercantum dalam Perjanjian ini, kecuali terhadap ketentuan-ketentuan yang
tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan itu.

Pasal 17
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA
17.1 Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan berdasarkan pada peraturan hukum yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
17.2 Setiap dan segala sengketa, perselisihan dan konflik di antara PARA PIHAK sehubungan
dengan Perjanjian ini akan, sedapat mungkin, diselesaikan dengan cara damai melalui
diskusi antara PARA PIHAK.
17.3 Apabila dalam waktu 20 (dua puluh) Hari kerja sejak tanggal diskusi bersama antara PARA
PIHAK, PARA PIHAK tidak berhasil menyelesaikan sengketa, perselisihan dan konflik yang

2
 timbul sehubungan dengan Perjanjian ini, PARA PIHAK dengan ini menyetujui dan
mengakui bahwa setiap dan semua sengketa, perselisihan dan konflik yang timbul dari
atau sehubungan dengan Perjanjian ini atau pelaksanaannya, termasuk sengketa
mengenai keabsahan, kesimpulan, efek mengikat, pelanggaran, perubahan, berakhirnya
dan pengakhirannya, akan diajukan untuk diselesaikan melalui arbitrase di BANI oleh
dewan arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) orang, sesuai dengan Peraturan BANI. Arbitrase
akan diselenggarakan di Jakarta. Dewan arbitrase akan mengadakan persidangan dan
mengeluarkan putusannya dalam Bahasa Indonesia.
17.4 Putusan arbitrase yang dibuat dan diberikan oleh para arbiter bersifat final, mengikat dan
tidak dapat diganggu gugat dan dapat digunakan sebagai dasar untuk putusan atas hal
tersebut di Republik Indonesia atau di tempat lain. Dewan arbitrase berhak untuk
memasukkan ke dalam putusannya pertimbangan mengenai pembayaran biaya-biaya dan
ongkos-ongkos para arbiter, biaya administratif arbitrase, biaya jasa hukum yang
dikeluarkan oleh PARA PIHAK dan seluruh biaya dan ongkos lainnya yang perlu dikeluarkan
menurut opini dewan arbiter untuk dapat menyelesaikan sengketa dengan baik.
17.5 PARA PIHAK menyetujui bahwa tidak akan ada banding kepada pengadilan atau otoritas
yang berwenang lainnya terhadap putusan para arbiter dan PARA PIHAK tidak akan
menentang atau mempermasalahkan keabsahan keputusan itu dihadapan badan peradilan
atau otoritas mana pun atas tindakan pelaksanaan yang dilakukan oleh yang dimenangkan
dalam putusan tersebut. Para arbiter harus menyatakan alasan-alasan yang mendasari
putusan mereka dalam bentuk tertulis dan akan terikat oleh peraturan hukum yang ketat
dalam membuat putusan dan tidak berhak untuk memberikan putusan ex aequo et bono.
17.6 Tidak satu pun Pihak berhak untuk memulai atau mengajukan gugatan ke pengadilan
mengenai hal apa pun berkaitan dengan sengketa yang timbul dari atau sehubungan
dengan Perjanjian ini kecuali mengenai pelaksanaan putusan arbitrase yang diberikan
sesuai dengan Pasal ini.
17.7 PARA PIHAK dengan tidak dapat ditarik kembali, mengesampingkan keberlakuan Pasal 48
(1) dan Pasal 73 huruf (b) Undang-Undang No. 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan
Alternatif Penyelesaian Sengketa, sehingga mandat dewan arbitrase yang ditetapkan
sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini akan tetap berlaku hingga putusan final arbitrase
telah dikeluarkan oleh dewan arbitrase.
17.8 Kecuali diatur lain dalam Perjanjian ini, selama periode penyelesaian sengketa melalui
arbitrase, yaitu sejak pengajuan, setelahnya hingga pemberian keputusan arbitrase, PARA
PIHAK wajib, kecuali dalam hal terjadi peristiwa berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian,
terus melaksanakan kewajiban-kewajiban masing-masing berdasarkan Perjanjian ini tanpa
mengurangi penyesuaian final sesuai dengan putusan itu.
17.9 Ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Pasal ini akan tetap berlaku setelah
pengakhiran dan/atau berakhirnya Perjanjian ini.

Pasal 18
PENGESAMPINGAN
18.1 Kegagalan atau keterlambatan suatu Pihak dalam melaksanakan wewenang atau haknya
berdasarkan dan/atau sehubungan dengan Perjanjian ini bukan merupakan
pengesampingan atas wewenang atau hak tersebut;
18.2 Pelaksanaan suatu wewenang atau hak berdasarkan dan/atau sehubungan dengan
Perjanjian ini tidak menghalangi baik pelaksanaan wewenang atau hak itu di kemudian hari
atau pelaksanaan wewenang atau hak lainnya mana pun.
18.3 Pengesampingan tidak akan berlaku kecuali dibuat dalam bentuk tertulis.
18.4 Pengesampingan suatu wewenang atau hak menjadi efektif hanya untuk keadaan yang
spesifik yang berhubungan dengan wewenang atau hak itu dan untuk tujuan spesifik
diberikannya pengesampingan itu.

Pasal 19
PEMBERITAHUAN

2
Seluruh surat menyurat atau pemberitahuan-pemberitahuan yang harus dikirim oleh masing-
masing pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian ini mengenai atau sehubungan dengan
Perjanjian ini, dapat dilakukan melalui faksimil, pos tercatat, atau melalui perusahaan ekspedisi /
kurir internal dari masing-masing pihak ke alamat yang tersebut di bawah ini :
MSM :
PT. MAHAKARYA SENTRA MINERAL
Alamat : Jl. Pluit Barat No.45, Pluit, Penjaringan, Jakarta Utara
Telepon : 021 – 2266 4647
Contact Person : Handoko Kurniawan

PSM :
PT. PUTRA SULAWESI MINING
Alamat : Jend. Ahmad Yani No.18 Kelurahan Besusu Tengah, Kecamatan Palu
Timur, Sulawesi Tengah
Telepon :
Contact Person : H. Karlan A. Mannessa

Pasal 20
PENGALIHAN

20.1 Perjanjian ini mengikat pada dan diberlakukan oleh PARA PIHAK, dan masing-masing
penerus dan penerima pengalihannya.
20.2 Tidak ada Pihak yang berhak untuk mengalihkan atau memindahkan hak-hak atau
kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kecuali dengan persetujuan tertulis dari
Pihak lainnya.

Pasal 21
PERUBAHAN
Perjanjian ini hanya dapat diubah, diganti, ditambahkan atau dimodifikasi dengan kesepakatan
tertulis yang ditandatangani oleh PARA PIHAK. pada Perjanjian ini.

Pasal 22
KESELURUHAN PERJANJIAN
Perjanjian ini merupakan keseluruhan perjanjian dan kesepahaman yang bersifat final dan
lengkap antara MSM dan PSM sehubungan dengan pelaksanaan pekerjaan berdasarkan
Perjanjian. Seluruh komunikasi, kesepahaman atau perjanjian, kecuali sepanjang ditentukan lain
atau secara tegas dimasukkan ke dalam atau merupakan bagian dari Perjanjian ini, tidak akan
berlaku terhadap Pihak mana pun sejak tanggal Perjanjian ini.

DEMIKIANLAH, PARA PIHAK dalam Perjanjian ini telah mengakibatkan penandatanganan

Perjanjian ini oleh perwakilan yang sah terkait pada hari dan tahun yang disebutkan pada awal
Perjanjian ini.

MSM, PSM,
PT MAHAKARYA SENTRA MINERAL PT PUTRA SULAWESI MINNING

Handoko Kurniawan H.aji Karlan A. Mannessa

Direktur Utama Direktur Utama

2
2