Lampiran :-
Klasifikasi Surat : Umum
Sebagai tindak lanjut Informasi dari PT Indo Kordsa Tbk, dengan ini disampaikan bahwa PT Indo Kordsa
Tbk akan melakukan Penggabungan Usaha (Merger) dengan PT Indo Kordsa Polyester dengan
keterangan sebagai berikut:
1. Keterangan Umum
Sebagai tindak lanjut dari telah efektinya pernyataan penggabungan usaha antara PT Indo Kordsa
Tbk (“IK”) dan PT Indo Kordsa Polyester (“IKP”) dari Otoritas Jasa Keuangan (“Penggabungan
Usaha”) pada tanggal 14 Desember 2022, IK akan melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa pada tanggal 19 Desember 2022 (“RUPSLB IK”) untuk menyetujui Penggabungan Usaha
yang akan effektif pada tanggal 1 Januari 2023 (“Tanggal Effektif”) serta hal-hal terkait dengan
Penggabungan Usaha termasuk namun tidak terbatas pada Rancangan Penggabungan Usaha IK
dengan IKP (secara bersama-sama disebut sebagai “Perusahaan Peserta Penggabungan”) yang
sebelumnya telah diterbitkan pada tanggal 26 Oktober 2022 dan perubahan/tambahan informasinya
diterbitkan pada tanggal 15 Desember 2022 (“Rancangan Penggabungan Usaha”).
Salah satu ketentuan yang terdapat dalam Rancangan Penggabungan Usaha adalah mengenai
mekanisme pembelian kembali saham oleh IK (“Pembelian Kembali”) atas saham-saham IK yang
dimiliki oleh pemegang saham IK yang menyatakan ketidaksetujuannya terhadap Penggabungan
Usaha dalam RUPSLB IK (“Pemegang Saham Penjual”)..
ii. Pembelian Kembali tersebut akan dilakukan dengan harga wajar yakni Rp8.741 (delapan ribu
tujuh ratus empat puluh satu Rupiah) dan akan dilakukan dengan memperhatikan ketentuan
dalam Pasal 37 ayat (1)(a) dan (b) UU Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa
Pembelian Kembali tersebut (a) tidak menyebabkan nilai kekayaan bersih IK menjadi lebih
kecil dari jumlah modal ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan oleh IK
iii. Dalam hal nilai pembayaran Saham yang Dibeli Kembali melebihi batas ketentuan pembelian
saham oleh IK, dengan mengacu pada ketentuan Pasal 62 ayat (2) UU Perseroan Terbatas,
IK wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar
dan dibayarkan oleh pihak ketiga tersebut
iv. Untuk berhak turut serta dalam pelaksanaan Pembelian Kembali, Pemegang Saham Penjual
harus memastikan bahwa namanya tercatat dalam daftar pemegang saham IK yang dikelola
oleh PT EDI Indonesia selaku Biro Administrasi Efek (“BAE”) yang ditunjuk oleh IK pada 24
November 2022, yang merupakan 1 (satu) hari kerja sebelum pemangilan RUPSLB IK.
h) Setelah diperiksa dan dinyatakan berhak sahamnya untuk dibeli, maka BAE akan
memberikan konfirmasi kepada KSEI dan menginstruksikan Perseroan untuk
menyerah kan dana untuk penyelesaian pembelian kepada KSEI yang akan
dilakukan pada 1 (satu) hari kerja sebelum Tanggal Pembayaran
i) Apabila Saham yang Dibeli Kembali milik Pemegang Saham Penjual yang diminta
dibeli oleh IK tersebut tidak malakukan Instruksi TEND sampai dengan berakhirnya
Periode Pemindahan sebagaimana dipersyaratkan di atas, maka Pemegang Saham
Penjual tersebut dianggap membatalkan maksud atau kehendaknya untuk menjual
dan mengalihkan saham miliknya
j) IK akan melakukan pembayaran atas Pembelian Kembali atas Saham yang Dibeli
Kembali paling lambat pada tanggal 15 November 2023 (“Tanggal Pembayaran”)
k) Pada Tanggal Pembayaran, KSEI akan mengalihkan Saham Yang Ditawarkan untuk
dibeli yang disetujui ke akun sekuritas (PT Danasakti Sekuritas) yang terdaftar atas
nama Perseroan. Pembayaran atas pembelian kembali saham akan dilakukan oleh
perseroan melalui KSEI. Untuk transaksi penjualan saham IK yang dijual oleh
Pemegang Saham Publik yang bermaksud untuk menjual saham-saham mereka, PT
Danasakti Sekuritas Indonesia akan memungut fee jual (besaran fee jual akan
diumumkan kembali)
l) Jumlah hasil Pembelian Kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham Penjual
yang bermaksud untuk menjual Saham yang Dibeli Kembali miliknya akan dikenakan
pemotongan/biaya yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada biaya broker,
biaya yang dikenakan oleh BEI dan/atau lembaga lainnya, pajak penghasilan dan
biaya lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
(sebagaimana relevan). Biaya, pajak dan pengeluaran-pengeluaran yang berlaku
tersebut akan ditanggung oleh Pemegang Saham Penjual, dan akan ditahan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
Hormat kami,