Nama : Dwi Gita Noramalia

NPM : 1911031067
Jurusan : S1 Akuntansi - Konversi
Mata Kuliah : Corporate Governance
Hari/tanggal : Rabu, 27 Oktober 2021

RESUME CHAPTER 9
IMPLIKASI CORPORATE GOVERNANCE PADA CHARTER

A. Ketentuan Umum Terkait dengan Piagam Modal

1. Pengertian Modal Piagam
Modal piagam didefinisikan sebagai jumlah modal yang disumbangkan atau
dilakukan dalam jangka waktu tertentu oleh semua pemegang saham dan dicatat
dalam Anggaran Dasar perusahaan. Untuk perseroan terbatas, modal piagam dibagi
menjadi beberapa proporsi yang sama yang disebut saham. Obligasi dan instrumen
kredit lainnya bukan merupakan bagian dari modal sewa.
2. Modal Legal atau Modal Minimum Charter
Modal yang sah adalah jumlah modal minimum yang ditetapkan oleh undang-undang
untuk mendirikan suatu perusahaan. Di Indonesia, modal hukum diatur dalam ICL.
Pasal 32 mengatur bahwa modal dasar perusahaan paling sedikit Rp. 50.000.000 (lima
puluh juta Rupiah). Namun, undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu
dapat menentukan jumlah minimum untuk modal sewa perusahaan yang lebih besar
dari ketentuan modal sewa yang dimaksud di atas.
3. Modal Sewa dan Modal Saham
Modal piagam perusahaan terdiri dari total nilai nominal saham mereka. Namun
ketentuan ini tidak menutup kemungkinan ketentuan perundang-undangan di bidang
pasar modal yang mengatur bahwa modal perusahaan terdiri dari saham tanpa nilai
nominal. Perusahaan tidak diharuskan untuk mengeluarkan semua saham resminya.
Hanya saham-saham yang ditempatkan dan disetor penuh yang merupakan modal
sewa. Total modal sewa yang ditetapkan perusahaan dalam AoA-nya didasarkan pada
jumlah uang yang dibutuhkan perusahaan pada saat pendiriannya untuk
pengembangan keuangan lebih lanjut. Selain itu, keputusan ini dikondisikan oleh
persentase pengenceran yang bersedia diterima oleh pendirinya di masa depan.
4. Pembayaran Penuh untuk Saham
 Pemegang saham pendiri wajib mengambil bagian dan menyetor penuh paling
sedikit 25% dari jumlah seluruh saham biasa yang dikeluarkan oleh perseroan
sebagaimana diatur dalam Pasal 33 ayat (1) ICL.
 Modal yang ditempatkan dan disetor penuh harus dibuktikan dengan bukti
penyetoran yang sah.
 Yang dimaksud dengan “bukti penyetoran yang sah” antara lain bukti
penyetoran oleh pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama
perseroan, data laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca
perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
  Pengeluaran saham lebih lanjut setiap saat untuk menambah modal
ditempatkan harus disetor penuh. Artinya, ICL tidak memberikan
kemungkinan untuk membayar saham dengan cara mencicil.
5. Kontribusi untuk Modal Piagam
Aset yang digunakan untuk kontribusi modal selama menjalankan bisnis perlu
dievaluasi baik yang disepakati antara perusahaan dan kontributor atau oleh penilai
profesional, dalam hal ini, nilai aset harus diterima oleh perusahaan dan kontributor.
Jika nilai aset dinilai lebih tinggi dari nilai sebenarnya mereka pada saat kontribusi
modal, para kontributor atau penilai dan perwakilan hukum perusahaan akan bersama-
sama memikul tanggung jawab mereka sehubungan dengan hutang perusahaan dan
kewajiban lainnya dengan perbedaan antara nilai yang ditentukan dan nilai
sebenarnya dari aset. pada saat penilaian selesai.

B. Meningkatkan Modal Piagam

Modal sewa dapat ditingkatkan dari:
 Memanfaatkan sumber eksternal, seperti ketika perusahaan menarik sumber
daya keuangan dari pemegang saham yang ada atau pihak ketiga
 Dari sumber internal ketika perusahaan menggunakan dana sendiri untuk
mengkapitalisasi cadangan internalnya.
1. Metode Peningkatan Modal Piagam
Modal perseroan dapat ditingkatkan dengan persetujuan RUPS. Namun demikian,
RUPS dapat memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menyetujui
pelaksanaan keputusan RUPS untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun dan
dapat ditarik kembali oleh RUPS sewaktu-waktu.
Secara umum, peningkatan modal sewa dapat dilakukan dengan tiga cara sebagai
berikut:
1) Peningkatan modal terhadap kontribusi
2) Peningkatan modal bersyarat
3) Peningkatan modal dari surplus modal, laba ditahan dan dana lain yang
tersedia dari sumber internal.
2. Metode Penempatan
Ada tiga metode penempatan saham:
1) Distribusi di antara pemegang saham yang ada
2) Konversi obligasi konversi; dan
3) Penyertaan oleh pemegang saham dan pihak ketiga.
3. Sumber Internal untuk Meningkatkan Modal Piagam
Perusahaan dapat menggunakan sumber daya internal berikut untuk tujuan
kapitalisasi:
 Surplus modal
 Dana untuk investasi dan pengembangan
 Pendapatan yang disimpan
 Dana cadangan lainnya sebagaimana ditentukan oleh undang-undang dan
peraturan khusus.
4. Perlindungan Hak Kepemilikan Saat Menaikkan Modal Sewa
Struktur kepemilikan perusahaan kemungkinan akan berubah jika modal sewa
ditingkatkan dari sumber eksternal. Ketika meningkatkan modal piagam dari sumber
internal, saham tambahan harus dibagikan kepada semua pemilik saham dari setiap
jenis dan kelas. Selain itu, jumlah saham baru dari setiap jenis dan golongan yang
dibagikan kepada setiap pemegang saham harus proporsional dengan jumlah saham
yang sudah dimilikinya.
Praktik pasar adalah jumlah saham tambahan yang diterbitkan akan dibulatkan ke
bawah menjadi satu unit saham. RUPS memutuskan bagaimana memperlakukan sisa
saham akibat pembulatan. Beberapa perusahaan dapat mentransfer nilai nominal
saham tersebut untuk mendanai investasi dan pengembangan; beberapa mungkin
membeli kembali saham tersebut untuk saham treasury.
5. Jaminan Prosedural Peningkatan Modal Sewa
Di tingkat perusahaan, RUPS memainkan peran utama dalam meningkatkan modal
sewa, tergantung pada metode yang dipilih dan wewenang pengambilan keputusan
dalam prosedur peningkatan modal sewa.
a) RUPS Mengambil Keputusan Penambahan Modal
ICL menetapkan bahwa modal perseroan dapat ditingkatkan dengan
persetujuan RUPS yang persetujuannya dapat diberikan kepada Dewan
Komisaris untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun dan penyerahan
wewenang tersebut dapat dilakukan. ditarik kembali oleh RUPS sewaktu-
waktu. Namun, RUPS diharuskan menyetujui pengeluaran saham untuk
pembayaran dividen dan pengeluaran saham bonus. Tidak ada pengaturan
khusus mengenai pengeluaran tambahan saham untuk penambahan modal
terhadap iuran.
b) Keterlibatan Direksi dalam Keputusan Penambahan Modal
c) Informasi yang Harus Disertakan dalam Keputusan Penempatan Saham
ICL menetapkan bahwa RUPS akan memutuskan waktu, cara dan harga
penawaran saham dalam saham yang akan ditawarkan. Namun, tidak ada
persyaratan tentang informasi apa yang perlu dimasukkan dalam keputusan
untuk menempatkan saham.
d) Penerbitan Saham Untuk Bentuk Iuran Lainnya
Modal saham perseroan terbatas dapat disetor dalam bentuk uang dan/atau
dalam bentuk lain. Dalam hal modal saham disetor dalam bentuk lain,
penilaian atas modal saham yang disetor ditentukan berdasarkan nilai wajar
yang ditentukan sesuai dengan harga pasar atau oleh seorang ahli yang tidak
terafiliasi dengan perseroan. Saham yang disetor dalam bentuk barang tidak
bergerak wajib diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari setelah akta pendirian ditandatangani atau setelah
RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.
C. Melindungi Modal Piagam
1. Tinjauan Penurunan Modal Piagam
Penurunan modal piagam dapat menguntungkan beberapa pemegang saham dengan
mengorbankan yang lain. Pada saat yang sama, penurunan modal sewa mengurangi
tingkat kewajiban pemegang saham dan jumlah minimum aset yang dimaksudkan
sebagai jaminan bahwa perusahaan akan memenuhi kewajibannya terhadap kreditur.
Dengan demikian, setiap penurunan modal piagam dapat menjadi:
 Nyata ketika melibatkan pembelian kembali saham dari pemegang saham;
atau
 Nominal ketika modal sewaan dikurangi dengan menghapus kerugian,
dimaksudkan untuk mengatur kembali posisi keuangan perusahaan, atau
ketika modal sewaan diubah menjadi cadangan yang dapat digunakan untuk
distribusi di masa depan.
a. Metode Penurunan Modal Piagam
Dalam praktiknya, modal sewaan dapat dikurangi dengan menggunakan metode
berikut:
 Perseroan wajib membeli dan membatalkan sejumlah saham treasury dengan
nilai nominal yang sama dengan jumlah modal yang direncanakan akan
dikurangi dengan persetujuan RUPS, atau Perseroan membatalkan saham
treasuri yang harus dibatalkan. Dengan mode ini, perusahaan tidak perlu
mengembalikan uang kepada pemegang saham mereka.
 Perusahaan harus menarik dan membatalkan sejumlah saham dari pemegang
saham dengan total nilai nominal sama dengan jumlah modal yang dikurangi.
Dengan modus ini, perseroan wajib membeli kembali sejumlah saham dari
masing-masing pemegang saham sesuai dengan proporsi ekuitasnya dalam
perseroan. Perusahaan harus membayar kepada pemegang sahamnya sejumlah
uang yang sama dengan jumlah saham yang ditarik dikalikan nilai nominal
saham.
 Mengurangi nilai nominal saham tanpa mengubah jumlah saham. Dengan cara
ini, perusahaan akan menarik saham dari pemegang saham dan menerbitkan
saham baru dengan nilai nominal yang lebih rendah. Perusahaan harus
membayar kepada pemegang sahamnya sejumlah uang yang sama dengan
jumlah saham setiap pemegang saham dikalikan selisih antara nilai nominal
lama dan baru.
 Kombinasi metode di atas berdasarkan situasi aktual, perusahaan saham
gabungan dapat menerapkan metode yang disebutkan di atas dalam kombinasi
dalam mengurangi modal sewa.
b. Pengurangan Modal Piagam Secara Wajib dan Sukarela
c. Tata Cara Penurunan Modal Sewa
ICL menetapkan pedoman umum bagi perseroan terbatas untuk diikuti dalam hal
pengurangan modal pada bagian keempat pasal 44 sampai dengan 47. Prinsip-prinsip
tersebut meliputi:
1. Dilakukan dengan persetujuan RUPS;
 2. RUPS adalah sah jika dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum
dan jumlah suara setuju untuk perubahan AoA sesuai dengan ketentuan ICL
dan/atau AoA;
3. Memberitahukan kepada semua kreditur perusahaan keputusan RUPS;
4. Harus mendapatkan persetujuan Kemenkumham.
d. Informasi yang Termasuk dalam Keputusan Penurunan Modal Sewa
e. Penurunan Modal Sewa dan Perlindungan Kreditur
Penurunan modal sewa biasanya mempengaruhi hak kreditur karena mengurangi
jumlah minimum aset perusahaan yang berfungsi sebagai jaminan bahwa perusahaan
dapat memenuhi kewajibannya terhadap kreditur. ICL mengatur bahwa Direksi wajib
memberitahukan kepada semua kreditur keputusan RUPS mengenai modal perseroan
dengan mengumumkannya dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu
paling lama 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal resolusi RUPS.
2. Bagikan Pembelian Kembali
Dalam hal ini, ICL menetapkan bahwa setiap pemegang saham berhak meminta
kepada perseroan agar saham pemegang saham tersebut dibeli dengan harga yang
wajar jika pemegang saham yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan
yang merugikan pemegang saham atau perseroan tersebut, berupa:
A. amandemen AoA;
B. pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50%
(lima puluh persen) dari kekayaan bersih perseroan; atau
C. Merger, Konsolidasi, Akuisisi, atau spin off.

Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli melebihi batas pembelian kembali saham
oleh Perseroan, Perseroan harus mengusahakan agar sisa saham tersebut dibeli oleh
pihak ketiga. Perusahaan dapat membeli kembali saham yang telah diterbitkan dengan
ketentuan:
a) pembelian kembali saham tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan
menjadi kurang dari modal ditempatkan ditambah cadangan wajib yang
disisihkan; dan
b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan dan
setiap gadai saham atau jaminan fidusia atas saham-saham yang dimiliki oleh
perseroan itu sendiri atau oleh perseroan lain yang sahamnya dimiliki
langsung atau tidak langsung oleh perseroan tidak lebih dari 10 % (sepuluh
persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perseroan kecuali
ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
3. Kepemilikan Saham Timbal Balik
Kepemilikan timbal balik atau lintas-saham cukup umum antara perusahaan yang
berbeda dan dapat dibentuk untuk membangun pengaruh timbal balik atau
diversifikasi portofolio. Struktur kepemilikan saham seperti itu antara dua atau lebih
perusahaan sering menyebabkan masalah tata kelola.
D. Cadangan Wajib dan Sukarela
1. Cadangan Wajib
Pasal 70 ICL mewajibkan perusahaan memiliki dana cadangan wajib (statutory
reserve). Penyisihan wajib sebagai cadangan berlaku jika perusahaan memiliki saldo
laba positif. Laba bersih disisihkan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20%
(dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor. Tujuan utamanya
adalah untuk melindungi kreditur dengan memastikan bahwa bagian dari aset
perusahaan, selain modal piagam, tidak dapat didistribusikan di antara pemegang
saham.
2. Dana Lainnya
a) Dana Karyawan
RUPS dapat membentuk dana khusus dari laba bersih untuk karyawan
perusahaan. ICL tidak mensyaratkan atau menetapkan persyaratan khusus untuk
dana semacam itu.
b) Dana Lain Perusahaan
Anggaran Dasar, peraturan internal atau keputusan RUPS dapat membentuk dana
internal lainnya, seperti cadangan keuangan, dana investasi dan pengembangan.
Dana internal tersebut dibiayai melalui pemotongan dari laba bersih perusahaan.
3. Tambahan Modal Disetor
Tambahan modal disetor adalah bagian dari ekuitas perusahaan dan biasanya terdiri
dari sumber-sumber berikut:
o Setiap kenaikan yang dihasilkan dari penilaian kembali aset tidak lancar
o Selisih positif antara nilai nominal dan nilai penempatan saham perusahaan.
Tambahan modal disetor hanya memiliki arti akuntansi dan tidak ada akumulasi dana
yang sebenarnya. Tambahan modal disetor dapat digunakan, misalnya, untuk:
o Mengimbangi kerugian sebagai akibat dari penilaian kembali aset tidak lancar
o Meningkatkan modal piagam dari sumber internal perusahaan.