TRANSAKSI MATERIAL

A. Transaksi Luar Biasa

1. Definisi
ICL tidak secara khusus menyebutkan transaksi luar biasa. Undang-undang hanya
mengatur bahwa transaksi dengan nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) dari ekuitas
perusahaan harus disetujui oleh rapat umum Pemegang Saham. Namun, Nomor 1 Huruf a.2
Peraturan Bapepam No.IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua OJK Nomor 614 Tahun 2011
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama Perusahaan. Keputusan
tersebut menetapkan bahwa transaksi material adalah transaksi yang meliputi:
a) penyertaan modal pada suatu badan usaha, proyek dan/atau kegiatan usaha tertentu;
b) pengadaan, penjualan, penukaran, pengalihan aset atau segmen usaha;
c) sewa aset;
d) pinjaman dana;
e) e. membebani aset perusahaan; dan/atau
f) memberikan jaminan perusahaan;

2. Menilai Transaksi Luar Biasa

Aspek penting dalam menentukan apakah suatu transaksi merupakan transaksi material
didasarkan pada nilai transaksi dibandingkan dengan ekuitas perusahaan. Nilai transaksi
harus ditentukan untuk mengidentifikasi persetujuan perusahaan mana yang diperlukan
sebelum transaksi dapat dilaksanakan.
Menentukan Nilai Transaksi
Jenis Transaksi Dasar Penilaian
Penjualan Aset Nilai aset yang terlibat dalam transaksi
sebagaimana ditentukan dengan mengacu
pada laporan keuangan perusahaan pada
tanggal pelaporan terakhir sebelum transaksi.
Akuisisi Aset Harga perolehan aset yang terlibat dalam
transaksi.
3. Tata Cara Persetujuan Transaksi Luar Biasa
Nilai Aset Badan Pengurus yang Menyetujui
Antara 20% dan 50% dari nilai buku Jajaran direksi
aset perusahaan
Lebih dari 50% dari nilai buku aset Rapat Umum Pemegang Saham
perusahaan

Penjelasan : (nggak usah diinclude ke ppt)

a) Transaksi yang Melibatkan Antara 20% dan 50% dari Nilai Buku Aset Perusahaan
Persetujuan dengan suara bulat dari seluruh anggota Direksi diperlukan untuk
menyetujui suatu transaksi luar biasa yang menyangkut harta kekayaan dengan nilai
antara 20% (dua puluh persen) sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari nilai
buku kekayaan perseroan.
b) Transaksi Yang Melibatkan Lebih Dari 50% Nilai Buku Aset Perusahaan RUPS harus
memutuskan apakah akan menyetujui transaksi yang melibatkan lebih dari 50% (lima
puluh persen) dari nilai buku kekayaan perusahaan dengan (tiga perempat) suara
mayoritas pemegang saham yang berpartisipasi.

4. Bagaimana Pemegang Saham Dapat Memprotes Transaksi Luar Biasa

ICL tidak mengatur secara rinci bagaimana pemegang saham dapat memprotes transaksi luar
biasa. ICL hanya menyatakan bahwa setiap pemegang saham berhak untuk meminta kepada
perusahaan agar saham pemegang saham dibeli dengan harga yang wajar dalam hal
pemegang saham tersebut berbeda pendapat dengan kegiatan perusahaan yang dianggap
merugikan pemegang saham atau perusahaan, dalam bentuk perubahan AoA dan pengalihan
atau pembebanan harta kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari kekayaan bersih perseroan.

B. Transaksi Afiliasi (Pihak Terkait)

1. Definisi
Menurut Peraturan No. IX.E.1, transaksi afiliasi adalah transaksi yang dilakukan oleh suatu
perusahaan atau perusahaan pengendali dengan hubungan afiliasi dengan perusahaan atau
hubungan afiliasi antara anggota Dewan Komisaris dan Direksi, dan pemegang saham
pengendali perusahaan tersebut.
Pihak Terkait Terlibat dalam Transaksi
• Pemegang Saham Pengendali
• Perwakilan Perusahaan
• Anggota Dewan Komisaris & Direksi
• Anggota Auditor Internal
• Orang yang memiliki wewenang kontraktual untuk mengelola bisnis perusahaan
• Likuidator perusahaan
• Karyawan perusahaan

2. Menyetujui Transaksi Afiliasi

Informasi yang Diperlukan untuk Keputusan Persetujuan Transaksi Afiliasi Menurut
Peraturan IX.E.1, untuk transaksi afiliasi, perusahaan wajib menyampaikan bukti keterbukaan
dan dokumen pendukung kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah transaksi
terjadi. Informasi tersebut meliputi:
• Deskripsi transaksi (objek, nilai, pihak-pihak yang terlibat dan hubungannya dengan
perusahaan dan sifat afiliasi);
• Ringkasan laporan penilai (identitas, tujuan, objek, asumsi, pendekatan dan metode
penilaian, kesimpulan nilai dan pendapat kewajaran penilai);
• Penjelasan, pertimbangan dan alasan transaksi dibandingkan dengan transaksi sejenis
yang dilakukan dengan pihak yang tidak terafiliasi;
• Rencana bisnis perusahaan, data perusahaan yang diakuisisi dan informasi terkait
lainnya dalam hal terjadi transaksi akuisisi;
• Pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi bahwa semua informasi material telah
diungkapkan dan tidak menyesatkan;
• dan Ringkasan laporan dari para ahli atau konsultan independen, jika diperlukan.

3. Pembatalan Transaksi Afiliasi

Suatu transaksi pihak berelasi yang tidak disetujui sesuai dengan hukum atau yang buktinya
untuk kepentingan terbaik perusahaan pada saat penutupannya atau pada saat pelaksanaannya
belum disajikan, adalah batal demi hukum. Selanjutnya, OJK berwenang memberikan sanksi
atas pelanggaran terhadap ketentuan yang diatur dalam peraturan tersebut.
4. Tanggung Jawab atas Pelanggaran Persyaratan Prosedur
Tidak dengan adanya sanksi yang diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal, OJK berhak memberikan sanksi atas pelanggaran ketentuan Peraturan No.
IX.E.2.