Pelatihan Legal Opinion

Materi Kuliah PLKH I

Fakultas Hukum Universitas Pelita Harapan
Rabu, 21 November 2018

1
 Dasar Hukum Penyusunan
Pendapat Hukum

1. Informasi yang sekurang-kurangnya harus diungkapkan dalam

Prospektus, salah satunya adalah Pendapat dari Segi Hukum dari
Konsultan Hukum. (Angka 6 huruf t Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus
Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas)

2. Pendapat dari segi Hukum yang memuat Informasi berkaitan dengan

aspek hukum dari penambahan modal dengan memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) termasuk rencana
penggunaan dananya dalam rangka Penambahan Modal dengan HMETD.
(Pasal 19 huruf m Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan HMETD)

3. Perlu adanya Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Konsultan Hukum

Pasar Modal atas perusahaan yang akan mengumpulkan dana
masyarakat melalui penerbitan efek di Pasar Modal atau perusahaan
publik yang akan melakukan suatu tindakan korporasi.
2 (100 (02) Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
 Pengertian Pendapat Hukum
(Legal Opinion)

“Written document in which an attorney provides his or

her understanding of the law as applied to
assumed facts”.
(Black’s Law Dictionary, eighth edition, h. 1026).

3
 Prinsip Penerapan
Pendapat Hukum

1. Prinsip Keterbukaan
Prinsip ini dilakukan untuk memenuhi prinsip keterbukaan di pasar
modal agar kepentingan publik terlindungi. Pada Pendapat Hukum
yang diberikannya, Konsultan Hukum harus mengungkapkan
apabila terjadi pelanggaran, kelalaian, ketentuan-ketentuan yang
tidak lazim dalam dokumen korporasi, informasi atau fakta
material lainnya yang dapat menimbulkan risiko bagi perusahaan.
2. Prinsip Materialitas
Pendapat Hukum harus memperhatikan prinsip materialitas yaitu
informasi atau fakta material yang relevan mengenai peristiwa,
kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga Efek pada
Bursa Efek atau keputusan pemodal, calon pemodal atau pihak
lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.

4
 Standar Pendapat Hukum
Menurut HKHPM

1. Dokumen Pendapat Hukum yang diterbitkan oleh Konsultan

Hukum mencantumkan:
a. identitas dari Konsultan Hukum yang bersangkutan;
b. pihak yang menerima Pendapat Hukum;
c. dasar penunjukannya sebagai Konsultan Hukum oleh
perusahaan;
d. tujuan diterbitkannya Pendapat Hukum;
e. pendapat Hukum atas transaksi tertentu berdasarkan
Laporan Uji Tuntas; dan
f. asumsi dan kualifikasi, apabila ada.
2. Konsultan Hukum wajib menandatangani Dokumen Pendapat
Hukum yang dikeluarkannya.

5
 Identitas dari Konsultan Hukum
yang Bersangkutan

 Kami, Konsultan Hukum dari Makes & Partners Law

Firm (selanjutnya disebut sebagai (”Makes”)
berkantor di Menara Batavia Lantai 7, Jalan K.H.
Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220, yang teman-
teman serikatnya telah terdaftar pada Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(“BAPEPAM & LK”) sebagai Profesi Penunjang
Pasar Modal dengan nomor pendaftaran 31/STTD-
KH/PM/1993 dan nomor pendaftaran 227/PM/STTD-
KH/1998 serta nomor anggota 92031 Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal.

6
 Pihak yang Menerima
Pendapat Hukum

 …. telah ditunjuk dan diminta oleh PT [*], suatu

perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di
Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta
(selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”).

7
 Dasar Penunjukan Sebagai Konsultan
Hukum oleh Perusahaan

 ... dengan surat Perseroan tanggal No. [*]

tanggal [*] perihal Surat Penunjukan
Sebagai Konsultan Hukum, untuk
memberikan Pendapat Segi Hukum
(selanjutnya disebut sebagai “Pendapat
Segi Hukum” atau “PSH”).

8
 Tujuan Diterbitkannya
Pendapat Hukum

 ... untuk memberikan PSH sehubungan dengan

rencana Perseroan untuk menawarkan dan menjual
kepada masyarakat dengan cara penawaran umum
atas 270.000.000 (dua ratus tujuh puluh juta) saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp100,00
(seratus Rupiah) atau dengan nilai nominal
sebanyak Rp.27.000.000.000,- (dua puluh tujuh
miliar Rupiah) (selanjutnya saham-saham baru yang
akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat
disebut “Saham-Saham” dan penawaran umum
Saham-Saham selanjutnya disebut “Penawaran
Umum Saham-Saham”).

9
 Pendapat Hukum atas Transaksi Tertentu
Berdasarkan Laporan Uji Tuntas

Terhadap transaksi perusahaan dalam rangka Penawaran

Umum, maka Pendapat Hukum meliputi:

1. Korporasi
Pendapat Hukum atas Materi Uji Tuntas yang telah melakukan
pemeriksaan terhadap anggaran dasar perusahaan, notulen
rapat, saham dan pemodalan, direksi dan dewan komisaris.
Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk (“POJK 7/2017”), bahwa untuk
pemeriksaan anggaran dasar hanya mencakup anggaran dasar
pada saat pendirian dan anggaran dasar terakhir, serta untuk
pemeriksaan struktur permodalan dan perubahan kepemilikan
saham hanya 3 (tiga) tahun terakhir.

10
 Cont…

2. Izin
Pendapat Hukum atas Materi Uji Tuntas
yang telah melakukan pemeriksaan atas
izin dan persetujuan material yang
berhubungan dengan kegiatan usaha,
kepemilikan aset tertentu, dan pengelolaan
lingkungan dari instansi yang berwenang
yang disyaratkan agar perusahaan dapat
melakukan kegiatan usahanya.

11
 Cont…

3. Aset
Pendapat Hukum atas Materi Uji Tuntas yang telah melakukan
pemeriksaan terhadap atas aset perusahaan meliputi aset
bergerak dan tidak bergerak.
4. Perjanjian
Pendapat Hukum atas Materi Uji Tuntas yang telah melakukan
pemeriksaan terhadap perjanjian-perjanjian material yang
mengikat perusahaan, termasuk perjanjian yang mengandung
unsur benturan kepentingan dan perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan transaksi yang akan dilakukan.
5. Perkara
Pendapat Hukum atas Materi Uji Tuntas yang telah melakukan
pemeriksaan atas perkara, sengketa lainnya atau klaim yang
mungkin timbul yang melibatkan perusahaan dan secara
material dapat mempengaruhi keadaan keuangan Perusahaan.
12
 Asumsi Dan Kualifikasi

1. Asumsi
a. PSH diberikan dengan asumsi bahwa semua
tanda tangan yang tertera dalam semua
dokumen yang disampaikan atau ditunjukkan
oleh Perseroan dan pihak ketiga kepada
Konsultan Hukum adalah asli dan dokumen-
dokumen asli yang diberikan atau ditunjukkan
kepada Konsultan Hukum adalah otentik dan
bahwa dokumen-dokumen yang disampaikan
kepada Konsultan Hukum dalam bentuk fotokopi
adalah benar, akurat, sesuai, tidak bertentangan
dengan aslinya dan tidak menyesatkan.

13
 Cont…

b. PSH diberikan dengan asumsi bahwa dokumen-dokumen,

pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang
disampaikan kepada Konsultan Hukum untuk memberikan
Konsultan Hukum telah lengkap, sesuai dengan keadaan yang
sebenarnya dan tidak mengalami perubahan sampai dengan
tanggal dilakukannya pernyataan pendaftaran ke Bapepam dan
LK kecuali jika dinyatakan lain dalam Informasi Tambahan yang
akan disampaikan kepada Bapepam dan LK dalam rangka
untuk melengkapi informasi aspek hukum setelah tanggal PSH
(jika ada).

14
 Cont…

2. Kualifikasi
a. PSH secara tegas hanya meliputi hal-hal yang
disebutkan di dalamnya dan sama sekali tidak
meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dapat
dianggap termasuk di dalamnya.
b. PSH diberikan berdasarkan peraturan perundangan
dan ketentuan yang berlaku di Republik Indonesia
pada tanggal ditandatanganinya PSH, termasuk
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang
Jabatan Notaris.

15
 Independensi dan Obyektivitas

Konsultan Hukum dalam menjalankan profesinya,

baik dalam memberikan Pendapat Hukum harus
independen dan obyektif, yaitu bebas dari pengaruh
siapapun dan apapun. Apabila sebelumnya
Konsultan Hukum juga bertindak sebagai Konsultan
Hukum pada perusahaan dan perusahaan yang
akan diperiksa ataupun afiliasinya, maka hubungan
tersebut wajib diungkapkan oleh Konsultan Hukum
dalam laporan dan pendapat hukum yang
dikeluarkannya.

16
 Cont…

Sikap independen dan obyektif harus diutamakan

karena Konsultan Hukum melaksanakan
pekerjaannya untuk kepentingan publik. Kepercayaan
publik atas independensi dan obyektivitas konsultan
hukum sangat penting bagi peran profesi Konsultan
Hukum. Konsultan Hukum tidak hanya berkewajiban
mempertahankan independensi dan obyektivitasnya,
namun ia harus pula menghindari keadaan yang
dapat menyebabkan publik meragukan sikap
independensi dan obyektivitasnya.
(230 Standar Profesi HKHPM)

17
 Contoh Pernyataan Mengenai
Independensi dan Obyektivitas

1. Tanggung jawab Makes sebagai Konsultan Hukum

Perseroan yang independen sehubungan dengan
hal-hal yang diberikan dalam PSH adalah terbatas
pada dan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
80 UU Pasar Modal.
2. Pendapat Segi Hukum, Makes buat dengan
sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang
independen dan tidak terafiliasi dan atau
terasosiasi dengan Perseroan.

18
 TERIMA KASIH

19