IPO, Rights Issue &

Penambahan Modal
Tanpa HMETD
Materi Kuliah Hukum Pasar Modal
Fakultas Hukum Universitas Pelita Harapan
Rabu, 17 Februari 2021
PENAWARAN UMUM PERDANA
(INITIAL PUBLIC OFFERING)
Dasar Hukum
• UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”)
• Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang
Pasar Modal sebagaimana diubah dengan PP No. 12 Tahun 2004
• Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”)
dan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), antara lain:
• Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.1 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran
jo Peraturan OJK No. 58/POJK.04/2017 tentang Penyampaian Pernyataan Pendaftaran atau
Pengajuan Aksi Korporasi Secara Elektronik
• Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam Rangka Penawaran
Umum.
• Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum
• Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
• Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus
Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.
• Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo
• Himpunan Peraturan Bursa Efek Indonesia sebagaimana diubah dengan POJK
20/POJK.04/2017.
Definisi
• Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran Efek yang
dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat
berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan
pelaksanaannya. - Pasal 1 (15) UUPM
• Emiten adalah Pihak yang melakukan Penawaran Umum. – Pasal
1 (6) UUPM
• Perusahaan Publik adalah Perseroan yang sahamnya telah
dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 pemegang saham dan
memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp 3.000.000.000,00
(tiga miliar Rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan
modal disetor yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. –
Pasal 1 (22) UUPM
• Perusahaan Tercatat adalah perusahaan publik yang
mencatatkan sahamnya di suatu Bursa Efek.
Keuntungan melakukan IPO
Mendapatkan tambahan modal Meningkatkan kekayaan bersih
yang dapat digunakan untuk Perseroan Terbatas (“PT”) tanpa
mengembangkan perusahaan adanya kewajiban pelunasan
(misalnya, untuk memperkuat atau bunga (beban tetap)
permodalan, melakukan
ekspansi usaha, melunasi
utang).

Peningkatan likuiditas saham PT

Dividen dibagikan berdasarkan
keuntungan. IPO
Meningkatkan prestige dan
publisitas PT

Perusahaan dituntut lebih

Penyertaan masyarakat
terbuka, sehingga hal ini dapat
biasanya tidak berminat masuk
memacu perusahaan untuk
dalam manajemen.
meningkatkan profesionalisme
Konsekuensi Melakukan IPO
• Keharusan untuk mengikuti peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal mengenai kewajiban
pelaporan.
• Hilangnya kontrol terhadap manajemen PT karena terjadi
dilusi kepemilikan saham.
• Keharusan untuk melakukan keterbukaan (full
disclosure).
• Adanya kemungkinan efek yang diterbitkan tidak
terserap oleh masyarakat sesuai dengan perhitungan
emiten.
Pelepasan saham oleh emiten kepada publik
memiliki beberapa kemungkinan ditinjau dari
asalnya
• Saham lama yang ditempatkan dan disetor penuh
(outstanding shares).
• Disebut juga dengan divestasi, dimana hasil penjualan saham
tidak masuk ke dalam kas PT, melainkan diterima oleh pemegang
saham akibat peralihan kepemilikan semata-mata.
• Saham baru yang masih belum dikeluarkan (masih dalam
portepel).
• Hasil penjualan saham tersebut masuk ke dalam kas PT sebagai
dana segar untuk modal (fresh capital).
• Kombinasi penjualan antara saham lama dan saham
baru.
Masalah yang Sering Ditemukan
dalam Proses IPO
• Modal
 Kecukupan modal yang akan ditawarkan (modal dasar vs modal
disetor).
 Nilai Nominal Saham.
 Jumlah yang ditawarkan vs penggunaan dana hasil IPO.
• Dokumentasi PT tidak tertata rapi
• Ketidaklengkapan dokumen
• Kurangnya koordinasi antara sesama lembaga dan profesi
penunjang
• Struktur penawaran: besarnya jumlah saham yang ditawarkan
(komposisi antara saham baru/saham lama)
• Sengketa yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha PT
• Kesamaan informasi dalam hal terjadi penawaran dengan foreign tranche
atau dual listing
PENAMBAHAN MODAL DENGAN
MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU (RIGHTS ISSUE)
Dasar Hukum
• Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16
Desember 2015 tentang Penambahan Modal
Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK
32/2015”); dan
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
14/POJK.04/2019 Tahun 2019 tentang Perubahan
atas POJK 32/2015 tentang Penambahan Modal
Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK 14/2019”)
Pengertian Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (HMETD)
• Pasal 1 angka 1 POJK 14/2019
Hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan
pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham
dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan
menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham,
sebelum ditawarkan kepada Pihak lain.

• Pasal 4 POJK 32/2015

HMETD merupakan hak yang dapat dialihkan dan dibuktikan dengan:
a) catatan pemilikan dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka
atau Biro Administrasi Efek;
b) sertifikat HMETD yang dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka untuk
pemegang saham yang terdaftar pada tanggal tertentu;
c) kupon HMETD yang dapat dilepas dari surat saham; atau
d) konfirmasi atau laporan rekening Efek yang diterbitkan oleh Kustodian.
Pengaturan HMETD (1)
• Jika Perusahaan Terbuka bermaksud melakukan
penambahan modal melalui penerbitan saham dan/atau
Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversi
menjadi saham atau yang memberikan hak untuk
membeli saham, Perusahaan Terbuka tersebut wajib
memberikan HMETD kepada setiap pemegang saham
sesuai dengan rasio tertentu terhadap persentase
kepemilikan sahamnya. (Pasal 2 POJK 32/2015)
Pengaturan HMETD (2)
• Pengeluaran saham baru dari suatu emiten atau perusahaan publik
harus melalui rights issue, kecuali dalam hal-hal yang diatur dalam:
• Peraturan OJK No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka tanpa memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu, sebagaimana diubah dalam POJK No.
14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas POJK 32/2015; dan
• mengeluarkan saham sebagai kapitalisasi dari laba yang ditahan
atau pemberian saham bonus.
• Sertifikat rights dapat dialihkan atau ditukarkan dengan Efek baru
selama periode perdagangan (cum period), yang dimulai setelah
berakhirnya distribusi HMETD dan berlangsung selama paling
singkat 5 (lima) hari kerja dan paling lama 10 (sepuluh) hari kerja
setelah tanggal distribusi HMETD berakhir.
Pengaturan HMETD (3)
• Tidak ada Penjamin Emisi Efek dalam rights issue, karena
pada dasarnya yang harus mengambil saham-saham baru
sebagai akibat peningkatan modal adalah pemegang
saham yang memiliki rights.

• Juga tidak selalu diperlukan Pembeli Siaga. Namun dalam

hal manajemen telah menetapkan dalam Prospektus
jumlah dana yang akan diterima dari hasil rights issue
berikut penggunaan dana tersebut, maka harus ada
Pembeli Siaga yang akan mengambil sisa saham baru
yang tidak diambil oleh pemegang rights.
PENAMBAHAN MODAL
TANPA HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU
Dasar Hukum
• Peraturan OJK No. 38/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka Tanpa Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“POJK 38/2014”), sebagaimana
diubah oleh POJK 14/2019 tentang
Perubahan atas POJK 32/2015
Persyaratan
Penambahan Modal Tanpa HMETD
• Dapat dilakukan jika:
• dilakukan untuk memperbaiki posisi keuangan maupun selain
untuk memperbaiki posisi keuangan Perusahaan Terbuka;
• memperoleh persetujuan RUPS;
• dilakukan untuk memperbaiki posisi keuangan jika:
a) Perusahaan Terbuka adalah bank yang menerima
pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah
lain yang jumlahnya lebih dari 100% (seratus persen) dari
modal disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan
restrukturisasi bank oleh instansi Pemerintah yang
berwenang;
Cont…
• dilakukan untuk memperbaiki posisi keuangan jika: (cont)
b) Perusahaan Terbuka selain bank yang mempunyai modal
kerja bersih negatif dan mempunyai liabilitas melebihi 80%
(delapan puluh persen) dari aset Perusahaan Terbuka
tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan
modal tanpa memberikan HMETD; atau
c) Perusahaan Terbuka tidak mampu memenuhi kewajiban
keuangan pada saat jatuh tempo kepada pemberi
pinjaman yang tidak terafiliasi sepanjang pemberi pinjaman
yang tidak terafiliasi tersebut menyetujui untuk menerima
saham atau obligasi konversi Perusahaan Terbuka untuk
menyelesaikan pinjaman tersebut.
Cont…
• Dapat dilakukan jika (cont)
• dilakukan selain untuk memperbaiki posisi keuangan, dengan
ketentuan:
a) dilakukan paling banyak 10% (sepuluh persen) dari modal
disetor;
b) selain dalam rangka Program Kepemilikan Saham dilakukan
dalam 2 (dua) tahun sejak RUPS untuk penambahan modal
Perusahaan Terbuka tanpa memberikan HMETD dimaksud;
c) dalam rangka Program Kepemilikan Saham dilakukan dalam
5 (lima) tahun sejak RUPS untuk penambahan modal
Perusahaan Terbuka tanpa memberikan HMETD dalam
rangka Program Kepemilikan Saham dimaksud;
Perlindungan Bagi Pemegang
Saham
• Dalam hal penambahan modal dilaksanakan tanpa melalui
penawaran umum, maka Emiten atau Perusahaan Publik wajib
mengumumkan informasi tentang penambahan modal tanpa
memberikan HMETD kepada pemegang saham bersamaan dengan
pengumuman RUPS dengan memenuhi Prinsip Keterbukaan yang
paling kurang memuat:
a) alasan dan tujuan penambahan modal tanpa memberikan
HMETD;
b) perkiraan periode pelaksanaan (jika ada);
c) rencana penggunaan dana hasil penambahan modal tanpa
memberikan HMETD (jika telah dapat ditentukan);
Perlindungan Bagi Pemegang
Saham
d) analisis dan pembahasan manajemen mengenai kondisi
keuangan Perusahaan Terbuka sebelum dan sesudah
penambahan modal tanpa memberikan HMETD;
e) risiko atau dampak penambahan modal tanpa memberikan
HMETD kepada pemegang saham termasuk dilusi;
f) keterangan dalam bentuk tabel tentang rincian struktur modal
saham sebelum dan sesudah penambahan modal tanpa
memberikan HMETD; dan
g) keterangan mengenai calon pemodal (jika ada) termasuk ada
atau tidak adanya hubungan Afiliasi dengan Perusahaan
Terbuka.
(Pasal 6 ayat (1) POJK 38/2014)
TERIMA KASIH