Manajemen Pajak atas Kombinasi

Bisnis dan Likuidasi

KELOMPOK 3
MANAJEMEN PERPAJAKAN
126231039 – Alvin Kurniawan
126231045 – Asih Martha W
126231049 – Edwin Heriyanto
126231063 – M. Brian Fajri
126231123 – Septafa Alfa W
Pembahasan

Akuisisi aset vs saham

Merger

Spin-off

Bentuk lain dari akuisisi

Kombinasi Bisnis/Penggabungan Usaha
• Berdasarkan PSAK 22
Kombinasi bisnis adalah suatu transaksi atau peristiwa lain di mana
pihak pengakuisisi memperoleh pengendalian atas satu atau lebih
suatu bisnis.
• Menurut Beams
• Dua atau lebih badan usaha bersama-sama membentuk satu unit ekonomi
(merger atau konsolidasi)
• Akuisisi pengendalian oleh suatu badan usaha atas kegiatan perusahaan lain.
Macam-Macam Kombinasi Bisnis
Macam-Macam Kombinasi Bisnis
Macam-Macam Kombinasi Bisnis
Contoh Kombinasi Bisnis
PT Global Digital Niaga (GDN) atau
lebih dikenal dengan Blibli resmi
menuntaskan akuisisi atas 51%
saham pengelola Ranch Market, PT
Supra Boga Lestari Tbk (RANC).
Alasan Penggabungan Usaha
Cost Advantage
Lower Risk
Fewer Operating Delays
Avoidance of Takeovers
Acquisition of Intangible Assets
Akuisisi Aset
• Akuisisi aset adalah pembelian perusahaan dengan membeli asetnya,
bukan sahamnya. Di sebagian besar yuridiksi, akuisisi aset biasanya
juga melibatkan asumsi liabilitas tertentu.
• Akuisisi aset bukan merupakan penggabungan usaha.
• Para pihak dapat melakukan tawar menawar mengenai aset mana
yang akan diperoleh dan kewajiban mana yang akan ditanggung,
struktur dan hasil transaksi bisa sangat spesifik dibandingkan merger,
kombinasi atau akuisisi saham.
 Akuisisi Saham

Akuisisi Perseroan dalam bentuk akuisisi saham ini dilakukan

dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan
dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui direksi atau
langsung dari pemegang saham
Tahapan Akuisisi Saham

1. Perundingan dan Kesepakatan

2. Pengumuman Rencana Kesepakatan
3. Pengajuan Keberatan Kreditur
4. Penyelenggaraan RUPS
5. Pembuatan Akta Pemindahan Hak atas Saham
6. Pemberitahuan ke Menteri
7. Pengumuman Hasil Akuisisi
Perundingan dan Kesepakatan
Pengambilalihan saham Perseroan lain langsung dari pemegang saham
tidak perlu didahului dengan membuat rancangan Pengambilalihan,
tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh
pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap
memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih.
Pengumuman Rencana Kesepakatan
Pemegang saham tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan.
Namun, pemegang saham tetap wajib mengumumkan rencana
kesepakatan pengambilalihan minimal dalam 1 surat kabar dan secara
tertulis ke karyawan PT yang akan melakukan akuisisi dalam jangka
waktu 30 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”).
Pengajuan Keberatan Kreditur
kreditur dapat mengajukan keberatan pada PT dalam jangka waktu
paling lambat 14 hari setelah pengumuman rencana kesepakatan
Penyelenggaraan RUPS
• Jika dalam jangka waktu 14 hari tersebut, kreditur tidak mengajukan
keberatan, dianggap menyetujui akuisisi perusahaan dan kemudian
berlanjut dengan RUPS untuk mengeluarkan keputusan mengenai
akuisisi.
• Namun apabila keberatan kreditur masih belum dapat diselesaikan
sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS, keberatan harus
disampaikan dalam RUPS untuk mendapat penyelesaian. Selama
belum tercapai penyelesaian, akuisisi tidak bisa dilaksanakan.
Pembuatan Akta Pemindahan Hak atas Saham
Akta pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham
wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. Akta
ini dinamakan akta pemindahan hak atas saham.
Pemberitahuan ke Menteri
Salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan
susunan pemegang saham.
 Pengumuman Hasil Akuisi
si
Direksi PT yang sahamnya diambil alih wajib
mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat
kabar atau lebih dalam jangka waktu paling
lambat 30 hari terhitung sejak tanggal
berlakunya akuisisi.

Sumber: https://koran.tempo.co/read/daftar-iklan-baris/469367/iklan-
pengumuman-selasa-9-november-2021
 Akuisisi Aset vs Akuisisi Saham
• Selektif • Pengambilalihan seluruh
• Tidak mewarisi kewajiban perusahaan
perusahaan yang diambilalih • Mewarisi kewajiban
• Cakupan terbatas perusahaan yang diambilalih
• Sedikit hambatan regulasi • Kendali / kepemilikan penuh
• Lebih kompleks
 Metode Pencatatan untuk Merger Perusahaan
1. Harga Pasar
• berdampak pengenaan pajak atas goodwill akibat kenaikan nilai aset
2. Nilai Buku
• tidak ada dampak atas akuntansi perpajakannya

Dalam Pasal 10 ayat (3) UU No 36/2008, bahwa nilai perolehan

atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi,
penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau
pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya
dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar, kecuali
ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan.
Syarat Penggabungan Usaha Menggunakan Nilai Buku

Berdasarkan Peraturan Dirjen Pajak No 28/PJ/2008 Wajib Pajak wajib

memenuhi persyaratan sebagai berikut :
1. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan
melampirkan alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran
usaha;
2. melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait;
dan
3. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test).
Syarat Penggabungan Usaha Menggunakan Nilai Buku
Berdasarkan SK Menteri Keuangan No 469/KMK.04/1998 yaitu:
1. Semua kewajiban perpajakan harus lunas;
2. Tidak terjadi konsolidasi kerugian;
3. Penilaian asset berdasar nilai buku dan disusun berdasar sisa masa manfaat; dan
4. Angsuran bulanan PPh pasal 25 tidak lebih rendah dari total sebelum penggabungan.

Berdasarkan PMK No 52/2017 yaitu:

5. Penggabungan dari dua atau lebih WP badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mengalihkan
seluruh harta dan kewajiban kepada salah satu WP badan yang tidak mempunyai sisa kerugian fiskal atau mempunyai sisa
kerugian fiskal yang lebih kecil dan membubarkan WP badan yang mengalihkan harta dan kewajiban tersebut; atau
6. Penggabungan dari badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri dengan WP badan dalam negeri
yang modalnya terbagi atas saham, dengan cara mengalihkan seluruh harta dan kewajiban badan hukum yang didirikan atau
bertempat kedudukan di luar negeri kepada WP badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dan membubarkan
badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri yang mengalihkan harta dan kewajiban tersebut.
Aspek Pajak Merger Perusahaan
Berdasarkan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No SE-23/PJ.42/1999 tentang Perlakuan
Perpajakan atas Restrukturisasi Perusahaan, harta badan usaha yang melakukan pengalihan
(transferor company) dan yang dialihkan kepada Badan Usaha yang menerima pengalihan
(acquiring company) dalam rangka penggabungan, harus dicatatkan/dibukukan oleh badan usaha
yang menerima pengalihan dengan nilai buku fiskal menurut badan usaha yang melakukan
pengalihan.

Adanya perpindahan aktiva dari proses merger menimbulkan konsekuensi perpajakan berupa (Budi,
2021):
1. PPN atas goodwill sebesar 10%
2. PPh Final 4 ayat 2 atas pengalihan aktiva atau harta berupa tanah dan bangunan sebesar 2,5%
3. BPHTB atas pengalihan aktiva atau harta berupa tanah dan bangunan sebesar 5%
4. PPh Final atas keuntungan yang diterima perusahaan dalam rangka merger dikenakan tarif
pasal 17 UU PPh
 PENGERTIAN SPIN OFF
PERUSAHAAN
• Spin off perusahaan merupakan tindakan atau perbuatan hukum yang
dilakukan oleh perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT) untuk
memisahkan usaha secara parsial atau sebagian, sehingga mengakibatkan
sebagian aset dan liabilitas perusahaan tersebut beralih karena hukum kepada
dua perseroan atau lebih (referensi:bahan ajar/klikpajak.id)
• Spin off merupakan salah satu strategi usaha yang dilakukan dalam rangka
restrukturisasi perusahaan agar perusahaan baru memiliki kebebasan untuk
menentukan langkah dan mengeksekusi strateginya sendiri, sehingga peluang
untuk bertumbuh dan perkembangan perusahaan menjadi lebih besar.
 Peraturan Spin Off
Berdasarkan pada:
Undang-Undang Republik
Indonesia nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (PT)
Illustrasi Spin Off
 Tujuan Spin off
• Tujuan utamanya yaitu untuk meningkatkan kinerja dan nilai
perusahaan.
• Setelah dilakukan spin-off dimana unit usaha telah menjadi
perusahaan baru memiliki kebebasan untuk menentukan langkah dan
mengeksekusi strateginya sendiri, sehingga peluang untuk bertumbuh
dan berkembang menjadi lebih besar. Dari perspektif perusahaan
induk, unit usaha yang dinilai kurang relevan dan menguntungkan
justru akan menghambat implementasi strategi untuk tumbuh dan
berkembang. Dengan melakukan spin-off, unit usaha tersebut akan
menjadi perusahaan baru, sedangkan perusahaan induk dapat lebih
fokus dalam menentukan arah strateginya
Tahapan Spin off
1. Persiapan
2. Menyelenggarakan RUPS
3. Proses Pemisahan
4. Pengesahan Pemisahan
 Peraturan Perpajakan Spin Off
• Spin off tidak dikenakan pajak berdasarkan pada Undang-Undang Nomor 7
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan yang telah beberapa kali diubah, terakhir
dengan Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan,
khususnya pasal 4 ayat (3) huruf c, penerimaan setoran modal oleh perusahaan
dari pemegang sahamnya bukan merupakan objek Pajak Penghasilan bagi
perusahaan yang bersangkutan tersebut.
• Spin off dikenakan pajak apabila setoran modal merupakan Barang Kena Pajak
yang menimbulkan terutang Pajak Pertambahan Nilai atas penyertaan modal
berdasarkan pada Undang-Undang Nomor 42 tahun 2009 tentang Pajak
Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas barang mewah
Bentuk lain dari akuisisi

• Pasal 1 Ayat (11) UU PT memberikan pengertian akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang
dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
• Dalam akuisisi, tidak ada pembubaran status badan hukum atas perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan yang
mengakuisisi. Yang terjadi hanya perubahan pengendalian, di mana perusahaan yang mengakuisisi sekarang memiliki
kendali atas perusahaan yang diakuisisi.
• Akuisisi terjadi ketika satu perusahaan mengambilalih semua keputusan manajemen operasional perusahaan lain.
Akuisisi membutuhkan uang tunai dalam jumlah besar, karena umumnya membeli atau akuisisi saham perusahaan m
ayoritas
• Tujuan akuisisi perusahaan dilakukan untuk meningkatkan skala ekonomi, mendapatkan pasokan bahan baku, menur
unkan biaya per unit seiring peningkatan produksi.
• Selain itu, manfaat akuisisi adalah untuk meningkatkan pangsa pasar perusahaan,
dan memperluas lini produk, serta mendapatkan teknologi dari perusahaan yang diakuisisi.
Berdasarkan jenis usaha
• Akuisisi Horizontal Bentuk akuisisi perusahaan dimana perusahaan yang
diakuisisi merupakan usaha dari pesaingnya, baik pesaing dengan produk yang
sama, maupun pesaing dengan sektor pemasaran yang sama, yang tujuan untuk
memperbesar pangsa pasar.
• Akuisisi Vertikal Akuisisi yang dilakukan sebuah perusahaan terhadap
perusahaan lain yang masih dalam satu rangkaian produksi, yaitu perusahaan
dalam arus pergerakan produksi dari hulu ke hilir.
• Akuisisi Konglomerat Akuisisi atas perusahaan yang tidak berhubungan dengan
dua akuisisi di atas (vertikal dan horizontal). Skala jenis akuisisi satu ini biasanya
jauh lebih besar dan dilakukan perusahaan negara. Contoh akuisisi konglomerat
misalnya akuisisi tambang milik PMA oleh Pertamina, akuisisi beberapa supplier
obat sekaligus oleh Kalbe Farma.
Berdasarkan Subjek

• Akuisisi Eksternal Akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih

perusahaan, yang berasal dari kelompok (Grup) yang berbeda, atau
tidak dalam kelompok yang sama.
• Akuisisi Internal merupakan akuisisi yang terjadi pada perusahaan-
perusahaan yang berbeda dan dalam satu kelompok yang sama
(Grup).
Berdasarkan Objek
• Akuisisi Bertahap, Akuisisi yang dilakukan secara bertahap, contohnya dengan pembelian
convertible bonds perusahaan pengakuisisi, maka langkah pertama perusahaan
pengakuisisi memberi dana ke perusahaan yang ditargetkan melalui pembelian bonds
yang selanjutnya di-exchange dengan ekuitas. Apabila kinerja perusahaan target semakin
baik, hak opsi ada pada pemilik convertible bonds, yaitu perusahaan pengakuisisi.
• Akuisisi Strategis, Akuisisi perusahaan yang dilakukan dengan tujuan berupa peningkatan
produktivitas perusahaan. Dengan dilakukannya akuisisi, diharapkan mampu
meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko, memperluas pangsa pasar, dan
meningkatkan efisiensi.
• Akuisisi Finansial, Akuisisi yang dilakukan dalam rangka peningkatan keuntungan
finansial semata-mata dalam jangka waktu pendek, bersifat spekulatif, dengan
keuntungan yang diharapkan melalui pembelian saham/aset yang murah, tetapi dengan
pendapatan perusahaan target yang besar
cross border acquisition
• Cross border acquisition adalah akuisisi yang dilakukan oleh perusahaan terhadap
perusahaan lain yang berada di luar negeri.
• Undang-undang No 25 Tahun 2007 pasal 5 ayat 2 tentang Penanaman Modal,
Penanaman modal asing wajib dalam bentuk perseroan terbatas berdasarkan
hukum Indonesia dan berkedudukan di dalam wilayah negara Republik Indonesia,
kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.
• Undang - undangNo25 Tahun 2007 pasal 5 ayat 3 tentang Penanaman Modal,
Penanam modal dalam negeri dan asing yang melakukan penanaman modal
dalam bentuk perseoran terbatas dilakukan dengan:
a. mengambil bagian saham pada saat pendirian perseroan terbatas;
b. membeli saham; dan
c. melakukan cara lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
Berdasarkan Undang - undang No 25 Tahun 2007 tersebut maka
• Pemegang saham PT dapat memutuskan untuk menjual seluruh
ataupun sebagian dari kepemilikan sahamnya kepada investor asing
atau perusahaan asing. Namun setelah dilakukan pengambilalihan
badan hukum tersebut harus diubah statusnya menjadi perusahaan
penenaman modal asing (PMA)
• Setelah badan hukum beralih status menjadi PMA, maka menurut Undang - undang No
25 Tahun 2007 Pasal 12 ayat 1 dan 2:
1. Semua bidang usaha atau jenis usaha terbuka bagi kegiatan penanaman modal, kecuali
bidang usaha atau jenis usaha yang dinyatakan tertutup dan terbuka dengan persyaratan.
2. Bidang usaha yang tertutup bagi penanam modal asing adalah:
a. produksi senjata, mesiu, alat peledak, dan peralatan perang; dan
b. bidang usaha yang secara eksplisit dinyatakan tertutup berdasarkan undang-undang.

• Tidak lupa juga diatur pada PP 57 Tahun 2010 Pasal 2 ayat 1 dan 2:
1. Pelaku Usaha dilarang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha,
atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat mengakibatkan terjadinya Praktik
Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
2. Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) terjadi jika Badan Usaha hasil Penggabungan, Badan Usaha hasil Peleburan, atau
Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain diduga melakukan:
a. perjanjian yang dilarang; b. kegiatan yang dilarang; dan/atau c. penyalahgunaan posisi
dominan.
Referensi:
• Undang-Undang (UU) No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat UU No 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan
• UU No 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja
• UU No 42 Tahun 2009 tentang Perubahan Ketiga atas UU No 8 Tahun 1983 tentang Pajak Pertambahan Nilai
Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah
• Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan
Pengambilan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli Dan Persaingan Usaha
Tidak Sehat
• Keputusan Menteri Keuangan (Menkeu) No 469/KMK.04/1998 tentang Perubahan Keputusan Menkeu
No 422/Kmk.04/1998 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka Penggabungan,
Peleburan, atau Pemekaran Usaha
• Peraturan Menteri Keuangan No 52/PMK.010/2017 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan dan Perolehan
Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Pemekaran, atau Pengambilalihan Usaha
• Budi, C. (2021). studocu.com. Diambil kembali dari
https://www.studocu.com/id/document/universitas-riau/akuntansi-keuangandaerah/memahami-pajak-atas-merg
er/24869119
• Beams, et al, Advance Accounting eleventh edition.