Manajemen Pajak atas

Merger dan Akuisisi

TM 9:
Irsan Lubis
MANAJEMEN PERPAJAKAN

PENGERTIAN MERGER & AKUISISI

Menurut KMK 422/KMK.04/1998, Penggabungan usaha (Merger) adalah

penggabungan dua badan usaha atau lebih dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu badan usaha dan melikuidasi badan usaha lainnya yang
bergabung.
Pengambilalihan usaha (Akuisisi) adalah suatu penggabungan usaha di mana
salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas
aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan
memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.

1
PENGERTIAN MERGER & AKUISISI

Berdasarkan Pasal 125 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang

Perseroan Terbatas (UU PT), Pengambilalihan usaha atau Akuisisi perusahaan
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Perseroan yang diambil alih
sahamnya, status badan hukumnya tidak berakhir atau dibubarkan.

PENGERTIAN MERGER & AKUISISI

Secara akuntansi, merger dan akuisisi diatur dalam PSAK 22 Tahun 2010
tentang Kombinasi Bisnis.
Seperti yang tercantum dalam PSAK 22, Penggabungan usaha (business
combination) adalah pernyataan dua atau lebih perusahaan yang terpisah
menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting
wiith) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi
perusahaan lain

2
MERGER

Merger adalah Penggabungan usaha dengan cara satu perusahaan membeli

perusahaan lain yang kemudian perusahaan yang dibelinya tersebut menjadi anak
perusahaannya atau dibubarkan. Perusahaan yang dibelinya sudah tidak
mempunyai status hukum lagi dan yang mempunyai status hukum adalah
perusahaan yang membelinya. Sifat dari merger adalah penggabungan antara
dua perusahaan yang mana yang satu mempunyai ukuran yang relatif lebih kecil
daripada yang lainnya.
Contoh kasus Merger: Merger yang dilakukan oleh Bank Lippo & Bank Niaga.
Perusahaan yang melakukan Merger adalah antara Bank Lippo dengan Bank
Niaga pada tahun 2008. Antara Bank Lippo dan Bank Niaga keduanya
bergabung untuk memperkuat posisinya di kancah persaingan global.

JENIS MERGER

Berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger dapat dibedakan

menjadi :
1. Merger Horizontal
Merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam
industri yang sama dengan tujuan mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan
efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran, distribusi, riset dan
pengembangan dan fasilitas administrasi.
Dampak dari merger horisontal adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar
pada industri tersebut.
Contoh: merger antara Bank of Tokyo dengan Mitsubishi Bank.

3
JENIS MERGER

2. Merger Vertikal
Terjadi apabila suatu perusahaan membeli perusahaan-perusahaan hulunya
seperti perusahaan pemasoknya, dan atau perusahaan hilirnya, seperti
perusahaan distribusinya yang langsung menjual produknya ke pelanggan.
3. Merger Konglomerat
Merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan yang masing-masing
bergerak dalam industri yang terkait. Merger konglomerat terjadi apabila sebuah
perusahaan mendiversifikasi bidang bisnisnya dalam memasuki bidang bisnis yang
berbeda sama sekali dengan bisnis semula.
Contoh: merger antara Viks Richardson (farmasi) dengan Procter and Gamble
(Consumer Goods).

JENIS MERGER

4. Merger Ekstensi Pasar

Merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan untuk memperluas area
pasar. Adapun tujuan utamanya adalah untuk memperkuat jaringan pemasaran
bagi produk masing-masing
perusahaan. Biasanya merger ekstensi pasar dilakukan oleh perusahaan-
perusahaan lintas negara, dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar serta untuk
mengatasi keterbatasan ekspor karena
kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar
negeri.
Contoh: merger antara Daimler Benz (Jerman) dengan Chrysler (Amerika Serikat).

4
JENIS MERGER

5. Merger Ekstensi Produk

Merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan sejenis atau dalam industri
yang sama tetapi tidak memproduksi produk yang sama maupun tidak ada
keterkaitan supplier. Penggabungan usaha ini dilakukan untuk memperluas lini
produk masing-masing perusahaan setelah merger, perusahaan akan menawarkan
lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan dapat menjangkau konsumen
yang lebih luas. Merger ekstensi produk ini dilakukan dengan memanfaatkan
kekuatan departemen riset dan pengembangan masing masing untuk mendapat
sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.
Contoh: merger antara perusahaan farmasi Upjohn (Amerika Serikat) dengan
Pharmacia (Swedia).

ASPEK PAJAK ATAS MERGER

Konsekuensi dari proses merger, apapun jenis dan metode pencatatannya, adalah
adanya perpindahan aktiva yang tentunya terkait dengan perpajakan.
1) Setiap pengalihan aktiva atau harta berupa tanah dan bangunan dilakukan
dalam rangka merger perusahaan akan dikenakan PPh Final sebesar 5% dari
harga jual terhadap perusahaan yang melakukan pengalihan harta, dan Bea
Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB) dikenakan tarif 5% dari nilai
jual kena pajak – selisih antara harga jual dengan nilai jual objek pajak tidak kena
pajak, terhadap perusahaan yang menerima pengalihan harta.

5
ASPEK PAJAK ATAS MERGER

2) Berdasarkan yang sebagaimana dimaksud dalam UU No. 42 tahun 2009 Pasal

1a ayat 2d yaitu Pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan
(merger), peleburan, pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha
dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan
adalah Pengusaha Kena Pajak, maka kegiatan yang berhubungan dengan
peleburan, pemekaran, dan pengambilalihan usaha bukan merupakan objek PPN.

ASPEK PAJAK ATAS MERGER

3) Atas keuntungan yang diterima perusahaan dalam rangka merger,

merupakan objek PPh sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4 ayat (1) huruf d
butir 3 UU PPh, dimana yang termasuk dalam pengertian penghasilan adalah
keuntungan karena pengalihan harta termasuk keuntungan karena likuidasi,
penggabungan (merger), peleburan, pemekaran atau pemecahan. Sehingga,
atas keuntungan tersebut akan dikenakan tarif pasal 17 UU PPh.

6
ASPEK PAJAK ATAS MERGER

4) Atas pengalihan harta menggunakan nilai pasar atas pengalihan harta dalam
rangka penggabungan (Merger), peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan
usaha (Akuisisi). Namun dapat menggunakan nilai buku sebagai dasar pencatatan
harta, sepanjang memenuhi persyaratan:
a. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak paling lama 6 (enam)
bulan setelah tanggal efektif penggabungan, peleburan, pemekaran, atau
pengambilalihan usaha dilakukan, dengan melampirkan alasan dan tujuan
melakukan penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha;
b. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test); dan
c. memperoleh surat keterangan fiskal dari Direktur Jenderal Pajak untuk tiap
Wajib Pajak badan dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap yang terkait.
PMK 52/PMK.010/2017 jo PMK 56/PMK.010/2021, PER 21/PJ/2021

ASPEK PAJAK ATAS MERGER

Penggabungan usaha (Merger) yang dapat menggunakan nilai buku yaitu:

a. penggabungan dari 2 (dua) atau lebih Wajib Pajak badan dalam negeri
yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mengalihkan seluruh harta
dan kewajiban kepada salah satu Wajib Pajak badan yang tidak
mempunyai sisa kerugian fiskal atau mempunyai sisa kerugian fiskal yang
lebih kecil dan membubarkan Wajib Pajak badan yang mengalihkan harta
dan kewajiban tersebut; atau
b. penggabungan dari badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan
di luar negeri dengan Wajib Pajak badan dalam negeri yang modalnya
terbagi atas saham, dengan cara mengalihkan seluruh harta dan kewajiban
badan hukum yang didirikan atau bertempat kedudukan di luar negeri -
PMK 52/PMK.010/2017 jo PMK 56/PMK.010/2021, PER 21/PJ/2021

7
ASPEK PAJAK ATAS MERGER

kepada Wajib Pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas
saham dan membubarkan badan hukum yang didirikan atau bertempat
kedudukan di luar negeri yang mengalihkan harta dan kewajiban tersebut.

PMK 52/PMK.010/2017 jo PMK 56/PMK.010/2021, PER 21/PJ/2021

AKUISISI

Akuisisi terjadi ketika suatu perusahaan memperoleh aset produktif dari suatu
entitas usaha lain dan mengintegrasikan aset-aset tersebut ke dalam operasi
miliknya.
Contoh kasus Akuisisi : Semen Padang yang diakuisisi oleh Semen Gresik.
Di dalam hal ini, pihak Semen Gresik melakukan pembelian terhadap sebagian
besar Saham Semen Padang, sehingga Semen Gresik memiliki kekuasaan terhadap
manajemen perusahaan Semen Padang. Tetapi operasi kedua perusahaan masih
berdiri sendiri-sendiri.

8
JENIS AKUISISI

Ada 2 cara akuisisi suatu perusahaan, yaitu:

1. Akuisisi Saham
Akuisisi saham adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli secara
tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi).
2. Akuisisi Aset
Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli
aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari
kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang mana hal ini dapat terjadi
pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi aset dilakukan dengan cara pemindahan
hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.

JENIS AKUISISI

Berdasarkan keterkaitan operasinya, akuisisi perusahaan dibedakan menjadi 3

bentuk, yakni:
1. Akuisisi Horisontal
Adalah akuisisi perusahaan sejenis, yaitu perusahaan pembeli yang membeli
perusahaan lain yang sejenis usahanya. Biasanya akuisisi seperti ini dilakukan
karena ingin memperbesar pangsa pasar perusahaan.
Misalnya, perusahaan mie instan mengakuisisi perusahaan mie instan merek lainnya.
2. Akuisisi Vertikal
Yaitu perusahaan membeli perusahaan lain yang bukan sejenis, tetapi perusahaan
yang dibeli akan membantu perusahaan untuk proses produksinya.
Misalnya, perusahaan mie instan mengakuisisi perusahaan perkebunan gandum.

9
JENIS AKUISISI

3. Akuisisi Konglomerasi
Yaitu perusahaan membeli perusahaan lain yang tidak ada hubungannya satu
sama lain. Dalam kasus ini perusahaan pembeli sudah kelebihan dana dan ingin
membuat konglomerasi perusahaan.
Misalnya, perusahaan mie instan mengakuisisi perusahaan smartphone.

ASPEK PAJAK ATAS AKUISISI

1) Akuisisi saham berarti terjadi jual beli saham yang akan menghasilkan
capital gain. Capital gain merupakan objek pajak PPh Pasal 17.
2) Akuisisi aset pada umumnya melakukan revaluasi aktiva tetap terlebih
dahulu. Kemudian, atas selisih lebih penilaian kembali aktiva diterapkan tarif
pajak tersendiri dengan Peraturan Menteri Keuangan sepanjang tidak melebihi
tarif PPh Tahunan. Saat ini tarif yang berlaku yaitu 10% dan bersifat final.
3) Atas penyerahan aktiva (Akuisisi aset) terutang PPN 10%.
4) Atas pengalihan aktiva berupa tanah dan/atau bangunan (Akuisisi aset)
terutang PPh Final dengan tarif 2,5% dari jumlah bruto nilai pengalihan hak
atas tanah dan/atau bangunan, bagi pihak yang mengalihkan (penjual).

10
ASPEK PAJAK ATAS AKUISISI

5) Atas pengalihan aktiva berupa tanah dan/atau bangunan (Akuisisi aset)

terutang Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB) dengan tarif
ditetapkan paling tinggi sebesar 5%, bagi pihak yang menerima pengalihan
(pembeli).
6) Atas pengalihan harta menggunakan nilai pasar atas pengalihan harta dalam
rangka penggabungan (Merger), peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan
usaha (Akuisisi). Namun dapat menggunakan nilai buku sebagai dasar
pencatatan harta, sepanjang memenuhi persyaratan:
a. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak paling lama 6
(enam) bulan setelah tanggal efektif penggabungan, peleburan, pemekaran,
atau pengambilalihan usaha dilakukan, dengan melampirkan alasan dan tujuan
melakukan penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha;

ASPEK PAJAK ATAS AKUISISI

b. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test); dan

c. memperoleh surat keterangan fiskal dari Direktur Jenderal Pajak untuk tiap
Wajib Pajak badan dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap yang terkait.

PMK 52/PMK.010/2017 jo PMK 56/PMK.010/2021, PER 21/PJ/2021

11
ASPEK PAJAK ATAS AKUISISI

Pengambilalihan usaha (Akuisisi) yang dapat menggunakan nilai buku yaitu:

a. Wajib Pajak yang melakukan pengambilalihan usaha Bentuk Usaha Tetap
yang menjalankan kegiatan di bidang usaha bank, dengan cara
mengalihkan seluruh atau sebagian harta dan kewajiban Bentuk Usaha Tetap
kepada Wajib Pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas
saham dan membubarkan Bentuk UsahaTetap tersebut; atau
b. Wajib Pajak badan dalam negeri yang mengalihkan kepemilikan atas saham
Wajib Pajak badan dalam negeri yang dimilikinya kepada Wajib Pajak
badan dalam negeri lainnya dalam rangka pengambilalihan usaha yang
dilakukan sehubungan dengan restrukturisasi Badan Usaha Milik Negara.

PMK 52/PMK.010/2017 jo PMK 56/PMK.010/2021, PER 21/PJ/2021

Akuisisi Sebagai Bentuk Penghematan Pajak

Ilustrasi:
PT AAA telah menderita kerugian sebesar Rp10 miliar. Pemilik PT AAA kemudian
menjual perusahaannya (akuisisi asset) kepada perusahaan lain, dan
diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari hasil penjualan tersebut pemilik PT
AAA mengakui memperoleh capital gain sebesar Rp10 miliar, karena aktiva
tetap dijual dengan harga Rp10 miliar di atas nilai bukunya.
Namun, sebelumnya PT AAA telah menderita kerugian sebesar Rp10 miliar,
sehingga capital gains Rp10 miliar tersebut akan menutup kerugian yang ada,
dan pemilik PT AAA tidak perlu membayar pajak keuntungan penjualan saham.
Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan
perusahaan yang menghasilkan laba, agar nantinya bisa dimanfaatkan untuk
menutup kerugian pajak.

12
-end-

13