Penggabungan Perusahaan ( MERGER )

A. Pengertian
Merger atau penggabungan perusahaan adalah salah satu cara penyatuan perusahaan, disamping peleburan
perusahaan (konsolidasi) dan pengambilalihan perusahaan (akuisisi). Perusahaan yang menerima
penggabungan akan menerima / mengambil alih seluruh (share/stock), harta kekayaan (asset), hak (rights),
kewajiban dan utang (liabilities) perusahaan yang menggabungkan diri. Perusahaan yang akan
menggabungkan diri akan berhenti menjalankan aktifitasnya dan hilang statusnya sebagai perusahaan yang
mandiri (dilikuidasi), sedangkan perusahaan yang menerima penggabungan akan terus menjalankan aktiftasnya
dan tetap mempertahankan identitas serta statusnya sebagai perusahaan, baik dengan menggunakan nama lama
ataupun dengan memakai nama baru.
B. Dasar Hukum
Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Peraturan Pemerintah No.27 Tahun
1998 Tentang penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas.
C. Pihak Merger
Merger melibatkan dua pihak, yaitu perusahaan yang menerima penggabungan (absorbing company atau
surviving company) dan satu atau lebih perusahaan yang menggabungkan diri (absorbed company atau target
company);
D. Jenis Jenis Merger
1. Merger Horizontal
Penggabungan dua perusahaan atau lebih yang bergerak dalam bidang bisnis yang sejenis. Keduanya
memiliki kesamaan pangsa pasar, produk/jasa dan bahkan pengelolaan manajemen.
2. Merger Vertikal
Merger perusahaan jenis ini adalah gabungan beberapa perusahaan dengan pembagian tugas yang
berbeda. Salah satu perusahaan berlaku sebagai pemasok terhadap perusahaan lainnya. Sementara
perusahaan lainnya bertanggung jawab untuk proses produksi atau tugas lainnya. Penyatuan ini
memungkinkan untuk bisnis saling membantu pada bidang yang dikuasainya.
3. Merger Kon-generik
Penggabungan yang tidak bersifat vertikal atau horizontal ini adalah kombinasi dari kedua jenis merger
di atas. Terdapat persamaan namun ada juga perbedaannya. Kesamaan terletak pada sifat produksi dan
yang berbeda adalah penggunaan merek atau nama yang digunakan untuk produk akhir. Intinya relasi di
antara keduanya bukan hubungan pemasok-produsen.
4. Merger Konglomerat
Jenis merger ini adalah contoh yang pas untuk jenis usaha atau bisnis yang tidak menjalani usaha dalam
bidang yang sama. Penggabungan perusahaan antara beberapa usaha, yang tidak ada kaitan langsung.
Merger akan membuat satu perusahaan besar dengan beragam bidang usaha.

E. Tujuan melakukan Merger

1. Keragaman Usaha
Merger atau akuisisi dilakukan agar perusahaan dapat tumbuh pesat dilihat dari berbagai aspek seperti
ukuran, saham, bidang usaha dan lain sebagainya.
2. Meningkatkan Dana
Dengan bergabung dengan pihak lain maka suntikkan dana dapat diperoleh dan menguntungkan kedua
belah pihak.
3. Sinergi Usaha
Ada tingkatan usaha yang hanya bisa dicapai dengan bergabung dengan perusahaan lain. Merger
menjadi alasan untuk melakukan efisiensi SDM, manajemen dan proses produksi.
 4. Alasan Pajak
Umumnya merger dilakukan sebagai langkah akhir menyelamatkan usaha karena pengeluaran pajak
yang menyebabkan kerugian. Merger dengan perusahaan lain dapat menutupi kerugian tersebut.
F. Kelebihan dan Kekurangan Merger
 Kekurangan dari merger adalah pembagian tugas dan tanggung jawab yang tidak mudah dilakukan.
Belum lagi penanganan para investor dan pemegang saham dari kedua belah pihak. Terutama bila salah
satu perusahaan memiliki keadaan keuangan yang tidak sehat.
 Kelebihan dari merger adalah peluang untuk para pelaku bisnis yang terlibat untuk memperluas bidang
usahanya. Perusahaan dapat membagi tugas secara merata di antara para SDM di dalamnya. Selain itu,
merger lebih terjangkau dan lebih mudah dari pada perusahaan lain mengambil alih perusahaan.
G. Syarat Merger
 Syarat Formil, yaitu :
1. Perusahaan yang melakukan merger atau penggabungan harus berbentuk Perseroan Terbatas;
2. Bagi “Perseroan Tertentu”,memerlukan persetujuan dari instansi terkait.
 Syarat materiil, yaitu:
1. kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, mitra usaha, masyarakat,
dan
2. persaingan sehat dalam menjalankan usaha.
H. Tahapan Merger
1. Tahap Persiapan Merger
Dalam usulan rencana penggabungan yang dibuat oleh masing-masing Direksi tersebut, sekurang-
kurangnya memuat:
a. nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan melakukan merger;
b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan merger dan
persyaratan merger;
c. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan merger terhadap
saham perseroan hasil merger;
d. rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil merger;
e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua perseroan yang
akan melakukangan merger;
f. neraca performa perseroan hasil merger sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan
mengenai hal-hal yang berkaitan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan yang dapat
diperoleh dari merger berdasarkan penilaian dari ahli yang independen;
g. cara penyelesaian status karyawan perseroan yang akan menggabungkan diri;
h. susunan, gaji, dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris perseroan hasil merger;
i. perkiraan jangka waktu pelaksanaan merger;
j. laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang telah dicapai;
k. kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjalan;
l. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi
kegiatan perseroan;
m. nama anggota Direksi dan Komisaris.
Setelah Rancangan Merger dan konsep Akta Merger telah disepakati oleh masing-masing Direksi
perseroan yang akan melakukan merger, selanjutnya pihak Direksi masing-masing perseroan
mengundang para pemegang saham perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) dengan agenda persetujuan RUPS atas Rancangan Merger dan konsep Akta Merger yang telah
dibuat secara bersama-sama oleh Direksi masing-masing perseroan. Namun sebelum dilaksanakan
RUPS, maka Direksi masing-masing perseroan wajib membuat ringkasan rancangan merger untuk
diumumkan pada surat kabar harian.
 Pemanggilan para Pemegang Saham masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan atau
merger sudah harus dilakukan 14 (empat belas) hari setelah Ringkasan Rancangan Penggabungan
diumumkan pada 2 (dua) surat kabar harian.
2. Tahap Pelaksanaan Merger
Pada tahap pelaksanaan merger ini diawali dengan pembuatan Akta Penggabungan di hadapan Notaris
sehingga konsep akta penggabungan yang telah mendapat persetujuan dari RUPS masingmasing
perseroan menjadi dasar bagi pihak Notaris untuk menjadikan konsep akta tersebut menjadi Akta Otentik
tentang Penggabungan atau Merger. Setelah Akta Merger dibuat oleh Notaris, maka tindakan selanjutnya
yang harus dilakukan oleh pihak Direksi dalam rangka pelaksanaan merger akan bergantung pada
substansi perubahan yang terjadi dalam Akta Merger.
Dalam kaitan dengan perubahan yang akan terjadi dalam Akta Merger, maka apabila perubahan
anggaran dasar dalam pelaksanaan merger memenuhi ketentuan yang diatur dalam Pasal 26 Undang-
Undang Perseroan terbatas, maka penggabungan atau merger mulai berlaku sejak tanggal persetujuan
perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri. Adapun syarat harus mendapat persetujuan oleh Menteri atas
perubahan Anggaran Dasar perseroan yang meliputi:
a. nama perseroan;
b. maksud dan tujuan Perseroan;
c. kegiatan usaha Perseroan;
d. jangka waktu berdirinya perseroan apabila Anggaran Dasar menetapkan jangka waktu tertentu;
e. besarnya modal dasar;
f. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; atau
g. status Perseroan tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
Permohonan persetujuan perubahan Anggaran Dasar atau penyampaian laporan Akta Penggabungan
perseroan dan Akta Perubahan Anggaran Dasar perseroan sudah harus dilakukan oleh Direksi perseroan
yang menerima penggabungan atau yang eksis paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
3. Tahap setelah Merger
Dalam tahapan ini moral dan etika Notaris dipertaruhkan dalam wujud kinerjanya yang transparan
kepada para penghadap maupun kepada steakholder yang terkait dengan pembuatan akta merger tersebut
dalam hal biaya dan waktu pelaksanaan pembuatan akta merger tersebut, baik tentang permohonan
pendaftaran perubahan anggaran dasar ke SISMINBAKUM ( Sistem Administrasi Badan Hukum).
I. Contoh Merger Perusahaan di Indonesia
1. PT Lippo Karawaci Tbk
Lippo Karawaci adalah salah satu contoh merger perusahaan yang paling sukses di Indonesia.
Menurut Detik Finance, ada delapan perusahaan yang tergabung dalam Grup Lippo, yaitu PT Lippo
Land Development Tbk, PT Siloam Healthcare Tbk, PT Aryaduta Hotels Tbk, PT Lippo Karawaci Tbk,
PT Kartika Abadi Sejahtera, PT Sumber Waluyo, PT, Ananggadipa Berkat Mulia, dan PT Metropolitan
Tatanugraha.
2. Bank CIMB Niaga
Bank CIMB Niaga melakukan merger dengan Bank Lippo pada tahun 2008 untuk memperkuat
eksistensi mereka di persaingan global. Merger ini merupakan hasil kebijakan Bank Indonesia. Kini,
keduanya menggabungkan aset sehingga potensinya lebih besar.
3. PT Toyota Astra Motor
PT Toyota Astra motor adalah hasil merger empat perusahaan yaitu PT Multi Astra Tbk, PT Toyota
Mobilindo Tbk, PT Toyota Astra Motor Tbk, dan PT Toyota Engine Indonesia Tbk. 
Keempat perusahaan ini bergabung menjadi satu perusahaan importir kendaraan Toyota di Indonesia
dengan nama PT Toyota Astra Motor.
J. Contoh Akta Penggabungan Perusahaan ( Akta Merger )

Adobe Acrobat Adobe Acrobat

Document Document