HUKUM BISNIS

Bentuk-bentuk kerja
sama dalam kegiatan
bisnis
Oleh:
Muh. Abdul Aziz.,S.E.,M.M
 Bentuk-bentuk kerja
sama dalam kegiatan
bisnis
1. Konsolidasi
2. Joint venture
3. Waralaba
KONSOLIDASI
 Definisi

Perbedaan Konsolidasi dengan Merger yaitu, dalam Merger,

penggabungan antara 2 atau lebih badan usaha tidak membuat badan
usaha yang bergabung menjadi “lenyap”, sedangkan Konsolidasi adalah
penggabungan antara 2 atau lebih badan usaha yang menggabungkan
diri saling melebur menjadi 1 dan membentuk satu badan usaha yang
baru. Oleh karena itu, konsolidasi sering disebut dengan peleburan.
Misal : Jika PT. A + PT. B + PT. C menggabungkan diri, mereka akan
membentuk satu badan usaha baru, yaitu PT. D dan nama nama badan
usaha yang menggabungkan diri menjadi lenyap. Inilah yang disebut
dengan Konsolidasi.
 Kerja sama badan usaha dalam bentuk merger atau konsolidasi
mempunyai beragam tujuan, salah satunya yaitu untuk restrukturisasi.
Restrukturisasi adalah suatu bentuk kerja sama antara 2 atau
beberapa badan usaha yang dilakukan secara terencana dengan jalan
mengubah pola badan usaha dalam melaksanakan kegiatannya agar
dapat mencapai tujuan dengan baik. Perubahan ini meliputi
manajemen umum usaha, Sumber Daya Manusia, Sumber Daya
Keuangan dan Teknologi.
 Restrukturisasi meliputi berbagai aspek, diantaranya :
1.Restrukturisasi bisnis, yaitu restrukturisasi yang bertujuan untuk melakukan
penataan terhadap seluruh mata rantai perusahaan guna meningkatkan daya
saing dan kompetisi.
2.Restrukturisasi keuangan, untuk meningkatkan kinerja keuangan perusahaan
3.Resktrukturisasi manajemen, yaitu suatu upaya penataan sistem manajemen
perusahaan untuk meningkatkan daya saing
4.Restrukturisasi organisasi, meliputi usaha pembenahan dalam SDM, fungsi
divisi atau staff dll.
5.Restrukturisasi di bidang hukum yang bertujuan meningkatkan status badan
hukum suatu perusahaan.
 Pelaksanaan merger dan konsolidasi
bagi badan usaha yang berbentuk pt.
Menurut UU. No. 1 tahun 1995 dan PP No. 27 tahun 1998 tahapannya sebagai
berikut :
1.Tahap perencanaan, yang memuat :
a.Nama badan usaha yang akan melakukan peleburan
b.Alasan disertai penjelasan masing-masing oleh Direksi mengapa melakukan
peleburan dan persyaratan penggabungan atau peleburan
c.Tata cara konversi saham dari masing-masing badan usaha
d.Rencana perubahan anggaran dasar badan usaha hasil penggabungan (bila ada)
e.Neraca perhitungan laba rugi yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari semua
badan usaha yang akan melakukan penggabungan atau peleburan
2. Persetujuan RUPS
Pada dasarnya, keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah
untuk mufakat. Akan tetapi, jika tidak tercapai mufakat, keputusan
untuk melakukan peleburan atau penggabungan akan SAH apabila
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian
dari jumlah suara tersebut.
Kemudian jika sudah disetujui RUPS, dilampirkan pada permohonan
perubahan anggaran dasar badan usaha untuk mendapatkan
persetujuan Menteri Kehakiman (sekarang DepKum dan HAM)
3. Pengumuman Rencana Penggabungan
Direksi wajib mengumumkan dalam 2 surat kabar harian
mengenai rencana penggabungan atau peleburan badan usaha
paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 105
UUPT), pengumuman tersebut dimaksudkan agar pihak-pihak
yang bersangkutan dapat mengetahui rencana penggabungan
atau peleburan tersebut.
4. Pelaksanaan
Dalam hal telah dilaksanakannya proses pendahuluan yang harus
dipenuhi, penggabungan ini dapat dilakukan dengan tidak merugikan :
a.Kepentingan badan usaha pemegang saham minoritas dan
karyawan badan usaha;
b.Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan
usaha penggabungan, peleburan dan pengambilalihan badan usaha ini
tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual
sahamnya dengan harga yang wajar.
5. Pengumuman Hasil Penggabungan
Direksi badan usaha hasil penggabungan atau peleburan, wajib
mengumumkan hasil penggabungan atau peleburan dalam 2 surat kabar harian
paling lambat 30 hari terhitung sejak penggabungan atau peleburan selesai
dilakukan (Pasal 108 ayat (1) UUPT). Dalam hal ini, pengumuman wajib dilakukan
paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal :
a.Persetujuan Menteri Kehakiman atas perubahan anggaran dasar dalam hal
terjadi penggabungan;
b.Laporan diterima Menteri Kehakiman, baik dalam hal terjadi perubahan
anggaran dasar maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar;
c.Pengesahan Menteri Kehakiman atas akta pendirian badan usaha dalam hal
terjadi penggabungan atau peleburan
JOINT VENTURE
 Definisi

Adalah kerja sama antara pemilik modal asing dengan

pemilik modal nasional semata-mata berdasarkan suatu
perjanjian. Perjanjian persetujuan yang dimaksudkan disini
adalah kesepakatan yang didasari atas suatu perjanjian yang
harus berpedoman pada syarat sahnya suatu perjanjian.
 Kegiatan yang ada di dalam joint
venture

1. Kegiatan perdagangan (commerce), yaitu keseluruhan kegiatan

jual beli yang dilakukan oleh orang atau badan baik di dalam
negeri maupun di luar negeri dengan tujuan mencari keuntungan.
2. Kegiatan industri, yaitu kegiatan memproduksi atau menghasilkan
barang atau jasa yang nilainya lebih berguna dari asalnya.
3. Jasa, yaitu kegiatan yang melaksanakan atau menyediakan jasa-
jasa yang dilakukan perorangan maupun suatu badan.
 Jenis joint venture

Dilihat dari subjeknya :

1.Antara orang atau badan hukum RI dengan orang atau
badan hukum RI lagi;
2.Antara orang atau badan hukum RI dengan orang atau
badan hukum asing/lembaga internasional
Enam bentuk kerja sama joint venture
menurut amrizal
1. Membentuk badan hukum RI (BUMN dll) dengan modal 100% milik badan
hukum dan atau warga negara RI.
2. Membentuk badan hukum RI dengan modal campuran antara badan hukum RI
dengan warga negara RI.
3. Membentuk badan hukum asing dengan modal 100% milik badan hukum dan
atau warga negara RI.
4. Tidak membentuk badan hukum RI dengan modal 100% milik badan hukum
dan atau WNI.
5. Membentuk badan hukum RI dengam modal campuran antara milik badan
hukum dan atau WNI dengan modal asing.
6. Membentuk badan hukum Indonesia dengan modal 100% milik asing (direct
investment)
 Keuntungan dan dan kerugian joint venture

Keuntungan :
1.Pembatasan Resiko : melaksanakan suatu kegiatan bisnis pastinya penuh resiko. Dengan adanya
Joint Venture, resiko yang mungkin akan timbul dapat diatasi bersama, jadi ada pembatasan.
2.Pembiayaan : dengan adanya Joint Venture, pembiayaan suatu kegiatan bisnis dapat dilakukan
dengan sederhana dengan menyatukan modal yang dibutuhkan.
3.Menghemat tenaga : dilihat dari kekuatan tenaga kerja yang dibutuhkan, dengan penanganan
yang disatukan dengan Joint Venture, akan mengurangi tenaga kerja yang dibutuhkan sebanding
dengan kegiatan yang dilakukan sendiri.
4.Rentabilitas : rentabilitas (hal yang menuntungkan dan merugikan) dari investasi-investasi yang
ada dari para pihak dapat diperbaiki.
5.Kemungkinan optimasi know-how : Joint Venture mampu menyatukan partner-partner yang tidak
sejenis baik dari dalam begeri maupun luar negeri, bahkan badan usaha yang kegiatan bisnisnya
tidak sejenispun dapat mengadakan kerja sama sehingga dapat terjadi diversifikasi usaha.
 Kerugian (bagi pihak dalam negeri) :
1.Manajemen tidak dapat dikuasai sepenuhnya oleh pihak domestik, melainkan
harus dibagi dengan pihak asing yang lebih mempunyai kemampuan;
2.Jika Joint Venture dilaksanakan oleh suatu perusahaan multinasional, strategi
dan pasar akan ditentukan menurut cara-cara yang berlaku dalam perusahaan
multinasional tersebut;
3.Training dan manajemen belum tentu diberika dalam batas-batas kemampuan
yang memadai untuk standar asing;
4.Transfer teknologi dari partner asing mungkin dilakukan dalam ukuran yang
kurang optimal. Selain itu, hasil dari penelitian dan pengembangan tidak akan
seluruhnya diberikan kepada Joint Venture
 Kerugian (bagi pihak investor asing) :
1.Manajemen tidak sepenuhnya berada di tangannya, melainkan harus
dibagi wewenangnya dengan pihak domestik walaupun melalui perjanjian
tersendiri.
2.Teknologi harus terbuka bagi mitra lokal walaupun masih ada yang
dapat disembunyikan dan yang tertutup.
3.Strategi pemasaran dari barang-barang produksi mungkin tidak
sepenuhnya dapat dikuasai karena tidak seluruhnya dapat disebarkan
atau dipasarkan.
 Isi perjanjian joint venture

1. Uraian tentang para pihak (para pihak harus tercantum dengan jelas
identitasnya)
2. Dasar pertimbangan dan tujuan Joint Venture
3. Jangka waktu (berapa lama kerja sama dilakukan)
4. Pembiayaan (besarnya keuntungan dan kerugian yang dibagi atau
ditanggung bersama)
5. Ketentuan-ketentuan jika terjadi perselisihan (disini harus adanya klausul,
bagaimana jika terjadi perselisihan, apakah dengan arbitrase, kalau iya,
badan mana yang dipilih serta prosedur dan hukum yang akan digunakan)
WARALABA (FRANCHISE)
 DEFINisi
Adalah perikatan dimana salah satu pihak diberikan hak untuk
memanfaatkan dan atau menggunakan hak atas kekayaan intelektual
atau penemuan, atau ciri khas usaha yang dimiliki pihak lain dengan
imbalan berdasarkan persyaratan dan atau penjualan barang dan jasa.
Hak atas kekayaan intelektual disini antara lain merek, nama
dagang, logo, desain, hak cipta, rahasia dagang dan paten. Dan yang
dimaksud penemuan atau ciri khas usaha misalnya sistem
manajemen, cara penjualan, penataan atau distribusi yang merupakan
karakter khusus dari pemiliknya.
Ada 2 pihak yang terlibat dalam waralaba, yaitu pihak pertama
disebut pemberi waralaba dan pihak kedua disebut dengan pihak
penerima waralaba.
 Unsur yang ada di dalam keterangan
tertulis waralaba
1. Nama pihak pemberi waralaba berikut keterangan mengenai kegiatan bisnis yang
diwaralabakan.
2. Hak atas kekayaan inteletual atau penemuan atau ciri khas usaha yang akan
diwaralabakan.
3. Persyaratan-persyaratan yang harus dipenuhi penerima waralaba, antara lain
mengenai cara pembayaran, ganti rugi, wilayah pemasaran dan pengawasan mutu.
4. Bantuan dan fasilitas yang ditawarkan pemberi waralaba kepada penerima waralaba.
5. Hak dan kewajiban pemberi dan penerima waralaba.
6. Pengakhiran, pembatalan dan perpanjangan perjanjian waralaba serta hal-hal lain
yang dianggap perlu untuk diketahui oleh penerima waralaba dalam rangka
pelaksanaan perjanjian waralaba.
Perjanjian dan keterangan tertulis di atas, wajib didaftarkan di DEPPERINDAG oleh
penerima waralaba paling lambat 30 hari sejak berlakunya perjanjian waralaba (Pasal
7 PP No. 16 Tahun 1997)
 Menurut Gunawan Wijaja (2002 : 49), ada 2 jenis kompensasi yang
dapat diminta oleh pemberi waralaba, yaitu :
1.Kompensasi langsung dalam bentuk nilai moneter (direct monetary
compensation)
2.Kompensasi tidak langsung yang dalam bentuk nilai moneter dan
kompensasi tidak dalam bentuk nilai moneter (indirect and non monetary
compensation)
Dan berdasarkan PP No. 16 Tahun 1997 yang diizinkan dalam pemberian
waralaba hanya imbalan dalam bentuk Direct Monetary Compensation.
 Direct Monetary Compensation jenisnya ada 2, yaitu :
1.Lump-sum payment, yaitu suatu jumlah uang yang telah dihitung
terlebih dahulu yang wajib dibayarkan oleh penerima waralaba pada
saat persetujuan pembayaran waralaba disepakati. Pembayaran ini
dapat dilakukan sekaligus maupun dalam beberapa kali pembayaran
dengan cicilan.
2.Royalty, yang besar atau jumlah pembayarannya dilakukan
berdasarkan suatu presentase tertentu yang dihitung dari jumlah
produksi atau penjualan dari barang atau jasa yang diwaralabakan.