BENTUK-BENTUK

KERJASAMA DALAM
KEGIATAN BISNIS
Umumnya tujuan kerjasama atau penggabungan
perusahaan adalah:
a. Memperbesar perusahaan
b. Meningkatkan efisiensi
c. Menghilangkan/mengurangi risiko persaingan
d. Menjamin tersedia pasokan atau penjualan dan
distribusi
e. Diversifikasi produk dan pelayanan
f. Upaya defensif terhadap kemungkinan take over
g. Penyaluran modal yang tidak digunakan

Ada beberapa bentuk kerjasama yaitu:

 MERGER
• Merger (fusi) adalah suatu penggabungan satu atau beberapa
badan usaha, dari sudut ekonomi merupakan satu kesatuan,
tetapi tanpa melebur badan usaha bergabung.
• Dari segi ekonomi ada dua jenis merger, yaitu merger horizontal
dan merger vertikal
• Merger horizontal adalah penggabungan satu atau beberapa
perusahaan yang masing-masing kegiatan bisnis (produksinya)
berbeda satu sama lain sehingga yang satu dengan yang lainnya
merupakan kelanjutan dari masing-masing produk.
• Contoh: PT A yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT B
yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT C yang
mengusahakan kain. Tujuan kerjasama disini adalah menjamin
tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi dimana PT B
akan mempergunakan produk PT A, dan PT C akan
mempergunakan produk PT B .
• Merger vertikal adalah penggabungan satu atau beberapa
perusahaan yang masing-masing kegiatan bisnis berbeda satu
sama lain, namun tidak saling mendukung dalam penggunaan
produk.
• Misalnya badan usaha perhotelan bergabung dengan badan
usaha perbankan dan perasuransian sehingga terlihat adanya
diversifikasi usaha dalam suatu penggabungan badan usaha.
Hal ini menjurus pada pembentukan suatu kerjasama menuju
ke arah konsern
• Konsern adalah suatu susunan perusahaan-perusahaan yang
secara yuridis tetap mandiri, satu dengan yang lain merupakan
satu kesatuan ekonomi, dipimpin oleh suatu perusahaan induk.
Contoh: PT A + PT B + PT C dengan induk perusahaan PT B.
• Dipandang dari aspek hukum bentuk kerjasama ini hanya bisa
dilakukan pada badan usaha dengan status badan hukum
(dalam hal ini adalah perseroan terbatas/PT)
Pihak-pihak ini akan diperlukan ketika dalam merger:
1. (a). Pemerintah dalam hal ini menteri keuangan terkait
pertimbangan tentang permodalan dan tingkat kesehatan
perbankan yang akan merger, (b). menteri bidang hukum terkait
meneliti apakah prosedur merger telah dilaksanakan dan
memberikan persetujuan atas pengesahan perubahan anggaran
dasar perusahaan, (c). Badan Koordinasi Penanaman Modal
terkait apabila yang akan merger adalah perusahaan penanaman
modal dalam negeri.
2. Akuntan Publik untuk melakukan audit atas laporan keuangan
3. Konsultan hukum memberikan pendapat tentang keabsahan
anggaran dasar perusahaan yang merger, izin-izin, hak milik
perusahaan dan pendapat tentang akibat hukum dari merger.
4. Konsultan: keuangan, manajemen dan pajak
5. Notaris, untuk membuat akta pendirian badan usaha hasil
merger.
 KONSOLIDASI
• Konsolidasi adalah penggabungan antara dua atau lebih badan usaha
yang menggabungkan diri saling melebur menjadi satu dan
membentuk badan usaha yang baru, seringkali disebut peleburan.
• Contoh: PT A + PT B + PT C melebur dan membentuk satu badan
usaha baru, yaitu PT D dan nama-nama badan usaha yang
menggabungkan diri menjadi lenyap.
• Merger maupun konsolidasi bertujuan untuk menyehatkan yang
dalam hukum bisnis disebut restrukturisasi badan usaha, artinya
melakukan perombakan secara mendasar seluruh mata rantai bisnis
yang bertujuan mencapai daya saing dan kompetisi untuk memenuhi
tuntutan pasar dan mencapai tujuan dengan baik
• Bagi badan usaha yang mengalami kesulitan keuangan dan terancam
pailit maka restrukturisasi merupakan salah satu upaya mengubah
pola badan usaha secara terencana. Biasanya dengan menghapus
atau memangkas kegiatan-kegiatan yang tidak bernilai tambah dan
mengoptimalkan kegiatan-kegiatan yang bernilai tambah.
Restrukturisasi badan usaha bisa dilakukan baik dalam rangka badan
usaha mengembangkan bisnisnya ataupun dalam rangka badan usaha
kesulitan. Restrukturisasi dikategorikan sebagai salah satu bentuk
kerjasama. Beberapa aspek restrukturisasi adalah:
1. Restrukturisasi bisnis yaitu jenis transaksi yang bertujuan
melakukan penataan seluruh mata rantai perusahaan guna
meningkatkan daya saing dan kompetisi
2. Restrukturisasi keuangan, untuk meningkatkan kinerja keuangan
perusahaan
3. Restrukturisasi manajemen yaitu upaya penataan sistem
manajemen perusahaan untuk meningkatkan daya saing
4. Restrukturisasi organisasi meliputi usaha pembenahan
memperbaiki: proses pengambilan keputusan, kebutuhan pegawai
yang optimal, pendelegasian yang lebih banyak, dll
5. Restrukturisasi bidang hukum, bertujuan meningkatkan status
badan hukum suatu perusahaan.
• Pasal 6 PP No 27 tahun 1998 menentukan bahwa:
Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), dihadiri oleh pemegang saham paling
sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh pemegang saham
dengan hak suara yang sah, disetujui paling sedikit ¾
bagian dari jumlah suara tersebut.
• Pasal 4 PP No. 27 tahun 1998 menyebutkan:
Pemegang saham yang tidak setuju terhadap
keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan
dan pengambilalihan dapat menggunakan haknya
agar saham yang dimiliki dibeli dengan harga yang
wajar sesuai dengan ketentuan pasal 55 UU No.1
tahun 1995.
 UU No. 1 Tahun 1995 dan PP No. 27 Tahun
1998 Tentang Tahapan PT Melakukan Merger
1. Tahap Perencanaan
Pasal 102 ayat (3) UU PT menyatakan bahwa, rencana penggabungan
atau peleburan dituangkan dalam rancangan penggabungan atau
peleburan yang disusun bersama oleh direksi, dan memuat: nama
badan usaha peleburan, alasan dan penjelasan, tata cara konversi
setiap saham , rencana perubahan anggaran dasar yaitu rancangan
akta pendirian badan usaha hasil peleburan, neraca dan perhitungan
laba rugi tiga tahun buku terakhir.
2. Persetujuan RUPS
Pasal 103 ayat (3) menyatakan bahwa rencana penggabungan badan
usaha yang telah mendapat persetujuan RUPS selanjutnya
mengajukan permohonan untuk mendapatkan persetujuan menteri
kehakiman (departemen hukum dan HAM) dengan melampirkan
perubahan anggaran dasar badan usaha
3. Pengumuman rencana penggabungan
Direksi wajib mengumumkan dalam dua surat kabar harian mengenai
rencana penggabungan badan usaha paling lambat 14 hari sebelum
pemanggilan pemegang saham (pasal 105), apabila ada yang merasa
kepentingannya dirugikan dengan rencana itu, ia masih mempunyai
kesempatan melakukan pencegahan.
4. Pelaksanaan
Setelah proses pendahuluan dipenuhi, penggabungan bisa dilakukan,
tetapi tidak boleh merugikan kepentingan pemegang saham
minoritas, karyawan, dan masyarakat. Melakukan persaingan bisnis
yang sehat, serta tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas
untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
5. Pengumuman hasil penggabungan
Direksi badan usaha wajib mengumumkan hasil penggabungan atau
peleburan dalam dua surat kabar harian paling lambat 30 hari sejak
tanggal akta pendirian disahkan oleh menteri kehakiman (pasal 108).
Pelaksanaan Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bagi
Badan Usaha Perbankan
• Ketentuan dan tata cara perbankan sama dengan PT tetapi karena
perusahaan perbankan lebih menyangkut kepentingan masyarakat
banyak (nasabah) maka diperlukan ketentuan khusus untuk
perbankan yaitu Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang
merger, konsolidasi dan akuisisi bank. Dalam pasal 1 PP tersebut
yang dimaksud dengan:
• Merger adalah penggabungan dua bank atau lebih dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan
bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
• Konsolidasi adalah penggabungan dua atau lebih bank dengan cara
mendirikan bank baru dan membubarkan bank-bank tersebut tanpa
melikuidasi terlebih dahulu.
• Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank.
Merger, konsolidasi, akuisisi perbankan akan
menimbulkan konsekuensi hukum sebagai
berikut:
• Pemegang saham bank yang melakukan merger
demi hukum akan beralih menjadi pemegang saham
bank hasil merger (pasal 2), ketentuan ini untuk
melindungi semua pemegang saham dari bank
asalnya termasuk pemegang saham minoritas
• Aktiva dan pasiva bank yang melakukan merger
beralih menjadi aktiva dan pasiva bank hasil merger
karena itu, perlu adanya penghitungan yang akurat
tentang bank pasangan mergernya.
• Merger, konsolidasi dan akuisisi bank dapat dilakukan atas:
inisiatif bank yang bersangkutan, atas permintaan bank
Indonesia (BI) dan atas inisiatif badan khusus yang bersifat
sementara dalam rangka penyehatan perbankan. Jika
kehendak merger, konsolidasi dan akuisisi dari bank yang
bersangkutan maka bank tersebut harus mendapat izin
khusus dari BI. Izin dari BI akan diperoleh setelah terlebih
dahulu memperoleh izin dari menteri keuangan.
Persyaratan yang harus dipenuhi untuk mendapat izin dari
BI menurut pasal 8 adalah sebagai berikut:
– Ada persetujuan RUPS, Jumlah aktiva bank tidak melebihi
20% dari jumlah aktiva seluruh bank pada saat itu
– Bank memenuhi rasio kecukupan modal yg ditetapkan BI
– Direksi dan komisaris bank tidak boleh masuk dalam daftar
orang tercela
 Tahapan melakukan Merger, Konsolidasi dan
Akuisisi pada Perbankan
• Tahap awal: menyusun usulan rencana penggabungan yang
disetujui oleh komisaris, dan memuat sekurang-kurangnya:
Nama dan tempat kedudukan bank; alasan melakukan
penggabungan; tata cara konversi saham; rancangan perubahan
anggaran dasar; neraca; perhitungan rugi laba meliputi tiga tahun
buku terakhir; hal yg perlu diketahui pemegang saham masing-
masing bank seperti neraca proforma bank hasil merger sesuai
dengan standar akuntasi keuangan; cara penyelesaian status
karyawan bank dengan pihak ketiga; hak-hak pemegang saham
minoritas, nama anggota direksi dan komisaris serta susunan gaji
dan tunjangan mereka; perkiraan jangka waktu pelaksanaan
merger; laporan mengenai keadaan, kegiatan utama, serta
rincian masalah yang timbul selama tahun buku berjalan.
• Usulan tersebut merupakan bahan untuk menyusun
rancangan penggabungan bersama direksi bank yang akan
melakukan penggabungan
• Rancangan dan konsep akta penggabungan harus
disampaikan pada RUPS masing-masing bank
• Setelah memperoleh persetujuan RUPS, direksi masing-
masing bank bersama-sama mengajukan permohonan izin
penggabungan kepada BI dengan tembusan kepada
menteri kehakiman dengan melampirkan akta perubahan
anggaran dasar beserta akta penggabungan.
• Persetujuan atau penolakan penggabungan sudah harus
diberikan BI paling lambat 30 hari sejak permohonan izin
diterima. Jika dalam jangka waktu tersebut BI tidak atau
belum memberi tanggapan, maka permohonan izin
dianggap telah disetujui.
• Dalam jangka waktu paling lama 30 hari sejak akta
perubahan anggaran dasar memperoleh
persetujuan dari menteri kehakiman, direksi bank
hasil penggabungan wajib mendaftarkan akta
perubahan anggaran dasar dan daftar perusahaan
dan mengumumkan dalam tambahan lembaran
negara Republik Indonesia. Kemudian direksi
mengumumkan hasil penggabungan dalam dua
surat kabar harian yang berperedaran luas paling
lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya
penggabungan.
 TUGAS KELOMPOK
JAWAB PERTANYAAN DAN PRESENTASIKAN
1. Apakah tujuan umum badan usaha melakukan
penggabungan?
2. Bagaimana konsep dari merger, konsolidasi,
restrukturisasi jelaskan beserta peraturannya
3. Bagaimana konsep dari merger, konsolidasi dan
akuisisi perbankan jelaskan beserta peraturannya.
4. Carilah contoh merger, konsolidasi dan akuisisi,
boleh PT atau perbankan
5. PRESENTASI