Daftar Isi

Latar belakang ................................................................................................................................1

Tujuan Penulisan ..............................................................................................................................2
Landasan Teori ................................................................................................................................3
Pengertian Marger dan Akuisisi ...................................................................................................3
Dasar hukum marger dan akuisisi ................................................................................................4
Prosedur pelaksanaan marger dan akuisisi...................................................................................4
Pembahasan .....................................................................................................................................6
Latar Belakang BTPN Merger dengan SMBC ...........................................................................6
FAKTA MERGER ......................................................................................................................7
Rekomendasi ..................................................................................................................................10

i
A. Latar belakang
Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan semakin ketat.
Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar
dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu
strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan eksistensinya dan memperbaiki
kinerjanya.

Sebagaimana sebuah organisme, perusahaan akan mengalami berbagai kondisi yaitu

pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis, berada pada kondisi statis dan mengalami
proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan
bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu
pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan.

Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada
pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin
besarnya pasar modal, transaksi merger dan akuisisi semakin banyak dilakukan. Bentuk-bentuk
penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisis. Di Indonesia praktek akuisisi
umumnya dilakukan oleh satu grup (internal acquition) khusus pada perusahaan yang go publik.
Merger dan akuisis ini telah berkembang menjadi tren beberapa perusahaan.

Alasan perusahaan melakukan merger dan akuisisi adlaah untuk memperoleh sinergi,
strategic opportunities, meningkatkan efektifitas dan mengeksploitasi mis-pricing di pasar
modal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisis adalah mendapatkan sinergi dan
nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua
menjadi empat tetapi merger dan akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan
seterusnya.

1
B. Tujuan Penulisan

1. Mengetahui pengertian marger dan akuisisi.

2. Mengetahui model-model dari marger dan akuisisi.
3. Mengetahui dasar hukum marger dna akuisisi.
4. Mengetahui bagaimana prosedur pelaksanaan marger dan akuisisi.
5. Mengetahui marger yang dilakukan oleh PT. Bank Tabungan
Pensiunan Nasional Tbk dengan PT. Bank Sumitomo Mitsui Indonesia
6. Mengetahui apa saja Hasil yang di dapat setelah melakukan Merger

2
C. Landasan Teori

Pengertian Marger dan Akuisisi

1. Pengertian marger
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri
dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya
dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia memberikan pengertian
atau definisi merger dengan rumusan kalimat yang hamper seragam. Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah
“Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”. UUPT memberikan pengertian
penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karena hukum
kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan
yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam disebutkan dalam
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi lengkapnya
dikutip sebagai berikut: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan
selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”
2. Pengertian akuisisi
Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian besar (lebih dari 50%) atau seluruh
kepemilikan suatu bank. Akuisisi merupakan lembaga hukum yang dalam kontek undang-
undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan istilah
pengambilalihan, yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakbatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan tersebut.

3
 Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan
dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang
saham. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.
Pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud adalah pengambilah saham yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhaddap perseroan tersebut. Akuisisi sebagai setiap perbuatan hukum
untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham/atau asset dari perusahaan lain.

Dasar hukum marger dan akuisisi

a. Dasar hukum marger
Penggabungan merupakan transaksi yang sah dan diperbolehkan menurut Undang-
undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbataas. Dasar hukum marger
b. Dasar hukum akuisisi
Regulasi yang menjadi dasar hukum bagi akuisisi yang dilakukan oleh PT Terbuka secara
khusus berlaku Undang-undang nomor 8 tahun 1995 Tentang Pasar Modal Dan Keputusan Ketua
Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM), antara lain:
1. Keputusan ketua BAPEPAM Nomor Kep-05/PM/2000 (peraturan nomor IX.E.2) tentang
transaksi material utama dan perubahan keh=giatan usaha utama, sebagaimana telah dirubah
dengan keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-02/PM/2001
2. Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-12/PM/1997 (Peraturan Nomor IX.E.1i) tentang
transaksi berbenturan kepentingan, sebagaimana telah diubah dengan keputusan Ketua
BAPEPAM Nomor Kep-32/PM/2000
3. Keputusan kketua BAPEPAM nomor Kep-04/PM/2000 (Peraturan Nomor IX.H.1) tentang
pengambilalihan perusahaan terbuka.

Prosedur pelaksanaan marger dan akuisisi

a. Prosedur pelaksanaan marger
Ketentuan mengenai tata cara pelaksanaan Merger ini diatur pada UUPT No. 40 Tahun
2007 Pasal 122 sampai Pasal 133 . Adapun tata cara pelaksanaannya sebagaimana diuraikan
sebagai berikut:

4
1. Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima Penggabungan menyusun
racangan Penggabungan dan harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dari setiap
Perseroan selanjutnya diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapatkan persetujuan.
2. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan perlu mendapat persetujuan
terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
3. Penggabungan Perseroan wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
4. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai
Penggabungan sebagaimana dimaksud diatas hanya boleh melakukan haknya untuk meminta
kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.
5. Keputusan RUPS mengenai Penggabungan Perseroan harus memenuhi jumlah kuorum
yang telah ditentukan.
6. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib mengumumkan ringkasan
rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada
karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu paling
lambat 30 (tigapluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman tersebut juga memuat
pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan
di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
7. Rancangan Penggabungan yang telah di setujui RUPS dituangkan ke dalam akta
Penggabungan yang dibuat di hadapan notaries dalam bahasa Indonesia.
8. Jika Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta
Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
9. Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib mengumumkan hasil
Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30
(tigapuluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan

5
D. Pembahasan

Proses penggabungan PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (BTPN) dan PT Bank
Sumitomo Mitsui Indonesia (SMBCI) Telah dilakukan. Bank baru hasil merger ini akan
menghapus nama Bank Tabungan Pensiunan Nasional menjadi Bank BTPN.

Setelah penggabungan, total aset BTPN mencapai Rp 189,92 triliun. Kreditnya mencapai
133,25 triliun dengan dana pihak ketiga (DPK) Rp 98,97 triliun. Modal perusahaan menjadi Rp
27,81 triliun. Pada akhir tahun lalu, pendapatan operasional BTPN mencapai Rp 12,08 triliun
dengan biaya operasional sebesar Rp 6,41 triliun yang membuat laba bersih perusahaan menjadi
Rp 2,96 triliun. BTPN juga memiliki rasio permodalan atau capital adequaty ratio (CAR) di level
22,9%. Rasio kredit bermasalah atau non performing loan (NPL) gross 0,7% dan rasio likuiditas
atau loan to funding ratio (LFR) 86%. Di BTPN baru, Sumitomo Mitsui Bank Corporation akan
menguasai 96,89% saham BTPN. Sisanya, Bank BCA 1,03% dan publik 2,08%. Dan Tanggal
efektif merger diperkirakan pada tanggal 1 Februari 2019.

Latar Belakang BTPN Merger dengan SMBC

Merger ini merepresentasikan komitmen jangka panjang dan keyakinan SMBC sebagai
pemegang saham pengendali dari BTPN dan SMBCI, terhadap masa depan Indonesia sebagai
salah satu negara dengan ekonomi terkuat di Asia. Untuk itu, kami berkomitmen mendukung
arahan OJK mengenai konsolidasi bank dalam rangka menciptakan industri perbankan Indonesia
yang terus tumbuh, lebih kuat, dan berdaya saing di Indonesia di tengah era integrasi ekonomi di
kawasan ASEAN. Dari sisi operasional, merger ini akan menghasilkan entitas bank yang lebih
solid, besar, lebih kuat, dan lebih lengkap dari segi pelayanan serta operasional yang dapat
menjadi sebuah bank universal yang melayani nasabah dari berbagai segmen mencakup retail
maupun korporasi (wholesale), sehingga mampu fokus dan berkontribusi secara jangka panjang
di sektor-sektor yang menjadi prioritas ekonomi nasional Indonesia saat ini dan pada masa yang
akan datang.

6
 FAKTA MERGER

Alasan BTPN Merger

 Membentuk bank dengan layanan yang mencakup segmen ritel dan korporasi dengan
mengintegrasikan bisnis kedua bank dan mengembangkan organisasi yang solid, untuk
fokus pada sektor-sektor prioritas saat ini.
 Sebagai salah satu cara menjadi bank yang lebih kuat dan memiliki keunggulan
kompetitif untuk memperluas bisnisnya ke kawasan Asia Tenggara pada masa depan.
 Membantu BTPN dan SMBCI mencapai target tersebut, yang hasilnya akan berkontribusi
untuk menciptakan sektor keuangan yang kompetitif di Indonesia di pusat integrasi
ekonomi di kawasan ASEAN.

Penawaran kepada pemangku kepentingan selama beberapa tahun setelah merger:

 Solusi keuangan lengkap dan layanan untuk berbagai segmen bisnis ritel, mikro, UKM
dan korporasi di Indonesia, dan untuk Bangsa dan Negara Indonesia secara keseluruhan;
 Memberikan peluang berharga untuk perkembangan profesional karyawan kami;
 Menciptakan nilai yang signifikan dan berkelanjutan bagi para pemangku kepentingan,
termasuk bagi masyarakat Indonesia; dan
 Menggunakan inovasi teknologi sebagai pembeda utama untuk memberikan kualitas dan
pengalaman terbaik di kelasnya kepada klien dan mitra kami.

Cara untuk mencapai Penawaran:

Untuk menciptakan nilai yang berkelanjutan dan mempertahankan proposisi unik dari basis
bisnis dan secara efektif menggunakan aset dari kedua bank, BTPN akan menerapkan tiga
strategi berikut:
 Meningkatkan nilai bisnis SMBCI dan BTPN saat ini;
 Menghasilkan peluang sinergi melalui merger SMBCI dan BTPN; dan
 Membangun bisnis baru di segmen tertentu dengan mengoptimalkan kekuatan gabungan
dari kedua bank

7
Akan mampu menyediakan pengalaman perbankan yang lebih terintegrasi di seluruh segmen
nasabah, Meliputi:

 Klien Korporasi: Kami akan menyediakan layanan terbaik dan solusi menyeluruh kepada
klien korporasi kami, dengan memanfaatkan produk keuangan lengkap dan jaringan
internasional SMFG, dan untuk mendukung pertumbuhan sektor-sektor penting bagi
pertumbuhan ekonomi Indonesia. Selain itu, kami akan mempertahankan posisi utama
kami dalam pembiayaan terstruktur dan pinjaman sindikasi, terutama untuk mendukung
pertumbuhan negara dengan layanan kami yang mendukung pertumbuhan berbagai
sektor bisnis.
 Klien Mikro dan UKM: Tujuan kami adalah memberikan solusi menyeluruh kepada 58
juta UKM di Indonesia dengan menciptakan solusi yang dirancang untuk menjawab
kebutuhan keuangan mereka secara khusus. Kami akan membangun dan memperluas
keterlibatan kami, dan dalam prosesnya, kami akan membantu kemampuan klien kami
dalam mengembangkan dan menjaga keberlanjutan bisnis mereka. Solusi ini akan
memungkinkan kami untuk memperluas layanan kami ke segmen bisnis yang relatif lebih
besar
 Klien ritel dari kelas ekonomi menengah ke kelas ekonomi menengah ke atas: Kami
bertujuan untuk menjadi bank pilihan pertama untuk menjawab kebutuhan perbankan dari
15-20 juta nasabah kelas menengah kami, dengan menyediakan serangkaian solusi
perbankan lengkap (tabungan, investasi, transaksi dan pinjaman) dengan cara yang lebih
sederhana, lebih cerdas, dan aman. Kami akan mempertahankan kinerja Sinaya dalam hal
pendanaan dan bisnis manajemen kekayaan, dan terus berinovasi melalui proposisi
perbankan digital kami, Jenius, yang telah melayani sekitar 300.000 klien di Indonesia.
 Klien Pensiunan: Kami akan mendukung klien Pensiun kami dengan meningkatkan
kenyamanan dan fleksibilitas dari layanan produk kami, baik dari sisi transaksi atau akses
ke pendanaan.
 Klien Ritel: Kami akan memperkuat layanan unik kami saat ini yang kami tawarkan
kepada masyarakat Indonesia secara luas melalui Wow! dan Syariah, yang telah melayani
lebih dari 5 juta klien saat ini. Kami berencana untuk memperluas akses ke layanan

8
 keuangan bagi mereka yang tidak memiliki rekening bank melalui solusi inovatif, yang
mendukung inisiatif Layanan Keuangan Tanpa Kantor dari OJK.

Sinergi yang Lebih Kuat dan Kesempatan Lebih Banyak

Melalui merger ini BTPN akan menciptakan sinergi yang lebih kuat dari gabungan kekuatan,
kemampuan, dan jaringan bisnis BTPN dan SMBCI, sehingga membuka lebih banyak peluang,
yaitu:
 Membuat proposisi pembiayaan rantai pasokan melalui jaringan bisnis dari klien
perusahaan besar SMBCI dan keahlian BTPN dalam melayani klien UKM;
 Cross selling untuk layanan pembayaran gaji dari BTPN, manajemen kekayaan, dan
solusi pinjaman dari klien korporat SMBCI;
 Meningkatkan proposisi untuk transaksi perbankan dari SMBCI (seperti, manajemen kas,
pasar uang) dengan mengoptimalkan rekam jejak BTPN;
 Menetapkan proposisi menyeluruh untuk UKM yang lebih besar dengan mengoptimalkan
pengalaman SMBCI dan serangkaian produk komprehensif (seperti, devisa, pasar uang)
dan solusi (seperti, layanan perbankan internet);
 Penggabungan sumber daya dan praktik terbaik dari kedua bank dan perusahaan afiliasi
SMBCI di Indonesia (terutama dalam pemrosesan back office dan manajemen risiko);
 Menciptakan solusi terintegrasi dengan menggabungkan kemampuan BTPN, SMBCI dan
perusahaan afiliasi lainnya;

9
E. Rekomendasi

https://www.cnbcindonesia.com/market/20190201092425-17-53420/sah-btpn-merger-dengan-smbci-
apa-nama-barunya

https://www.smbc.co.id/index.php/information-merger/?lang=id

10
i