A.

GAMBARAN UMUM DAN PENGERTIAN MERGER

1. Pengertian Merger
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas adalah pengganti
Undang-Undang No. 1, Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas yang merupakan tonggak sejarah tentang hukum merger. 
1. Periode Pra-UUPT
Dalam tingkat undang-undang, pengaturan tentang merger di Indonesia baru dimulai
sejak berlakunya undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas . Namun
demikian, tidak berarti bahwa sebelum adanya undang-undang tersebut merger tidak
dilakukan di Indonesia. 
2. Periode Pasca-UUPT
UUPT mengatur tentang merger lebih komprehensif dari pada Undang-Undang No. 1
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas .

Salah satu andalan dari UU PT yang tidak dimiliki oleh pasal-pasal tentang
perseroan terbatas dalam KUHD adalah diaturnya mengenai
penggabungan , peleburan , dan pengambilalihan perusahaan. merger dilakukan oleh
perusahaan-perusahaan untuk mencapai sasaran strategis dan sasaran finansial
tertentu. Merger melibatkan penggabungan dua organisasi/perusahaan atau lebih yang
seringkali berbeda dari segi karakter dan nilainya. Ada berbagai macam pihak yang
berkepentingan pada perusahaan yang melakukan merger, yang memiliki kepentingan
atas berhasilnya suatu merger. Para pemegang saham dari perusahaan-perusahaan
yang bergabung seringkali tetap dalam posisi sebagai pemilik bersama entitas yang
digabungkan.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “merger”.
pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam disebutkan dalam
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi
lengkapnya dikutip sebagai berikut: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan
lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi
bubar”.
Demikian juga di dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, merger atau
penggabungan adalah: “Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya
perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar”.
 Khusus bagi perseroan terbatas yang bergerak dalam lapangan usaha
perbankan, Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang
Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank, istilah yang digunakan adalah merger
Pengertiannya sebagai berikut: “Merger adalah penggabungan dari dua bank atau
lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan
membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu”.
Berdasarkan beberapa definisi tersebut di atas, dapat disimpulkan beberapa
elemen/unsur dalam merger, antara lain:
1. Adanya perbuatan hukum.
2. Adanya dua perseroan atau lebih.
3. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu perseroan akan menggabungkan diri ke
dalam perseroan yang menerima penggabungan.
 4. Adanya keputusan yang sama, yaitu perseroan yang menggabungkan diri akan
bubar.
Merger dapat terjadi secara horisontal, vertikal, atau konglomerat:
Merger horisontal ialah merger yang terjadi antara dua buah perusahaan yang
mempunyai jalur bisnis yang sama.
merger vertikal adalah merger yang dilakukan oleh suatu perusahaan karena
perusahaan itu bermaksud untuk melakukan ekspansi ke hulu ke arah sumber bahan
baku atau ke hilir ke arah konsumen akhir dari perusahaan itu.
ketentuan Pasal 122 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas menentukan bahwa Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan
Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.
Sementara itu, pada ayat menegaskan, dalam hal berakhirnya Perseroan tanpa
didahului likuidasi, maka:

a. aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri

beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau
Perseroan hasil Peleburan.
b. pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena
hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan
atau Perseroan hasil Peleburan.
c. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum
terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.

2. Dasar Hukum Merger

Setiap tindakan yang dilakukan di negara hukum haruslah mempunyai dasar
hukumnya. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut
sebagai berikut:
1. Dasar Hukum Utama .
2. Dasar Hukum Kontraktual.
3. Dasar Hukum Status Perusahaan .
4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger.
5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.
Dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan peraturan
pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi
mulai dari Pasal 26, 62, 122, 123, 126, 127, 128, 129, 132, 133, dan 152.
Sebagaimana diketahui bahwa UUPT menggunakan istilah “Penggabungan” untuk
merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi. Di
samping UUPT, pada 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun 1998
yang mengejawantahkan ketentuan-ketentuan di dalam Undang-Undang Nomor. 1
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan :
1) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
memperhatikan:
a. Kepentingan persoalan
b. Kepentingan masyarakat
 2) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang
saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar.
3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang
saham mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat
menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar
sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.

4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat tidak menghentikan proses

pelaksanaan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan :
1. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
persetujuan rapat umum pemegang saham.
2. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan
rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh 4 bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hal suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 4 bagian dari
jumlah suara tersebut.
3. Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat
tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambilan keputusan ditetapkan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Menurut pasal 26 UUPT perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka
penggabungan/pengambilalihan berlaku sejak:
1. Persetujuan mentri.
2. Kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan mentri.
3. Pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima mentri.
4. Kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta
Pengambilalihan menurut UUPT, Direksi Perseroan yang berencana untuk
menggabungkan diri dan menerima penggabungan harus menyusun rancangan
penggabungan sesuai dengan Pasal 123 ayat (2) UUPT yang memuat sekurang-
kurangnya:
a. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan
melakukan penggabungan.
b. Alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan melakukan
penggabungan dan persyaratan penggabungan,
c. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan
diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan.
d. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima
penggabungan apabila laporan keuangan sebagaimana yang dimaksud
dalam Pasal 66 ayat huruf , meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap
Perseroan yang akan melakukan penggabungan.
e. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan
yang akan melakukan penggabungan.
B. PERATURAN-PERATURAN MERGER DI BEBERAPA NEGARA
1. AMERIKA SERIKAT
Bentuk-bentuk merger tersebut lebih banyak mengarah kepada upaya untuk
menguasai pangsa pasar yang bertentangan dengan undang-undang anti monopoli di
Amerika Serikat. Pada 1980-an dapat dikatakan merupakan zaman keemasan bagi
kegiatan merger perusahaan di Amerika Serikat.
 1. Kondisi stock market yang relatif sedang terdepresi.
2. Tingkat inflasi yang tinggi tidak diperkirakan sebelumnya.
3. Di Amerika penawaran tender diatur berdasarkan William Act (WA) 196823 oleh
komisi sekuritas dan perdagangan. William Act memberikan tanggung jawab,
baik kepada penawar maupun kepada perusahaan target, dan mencegah
pemupukan saham dalam jumlah besar secara sembunyi-sembunyi, dengan
mensyaratkan akuisisi sebanyak 5% atau lebih dari saham yang memiliki nilai
suara (voting share) untuk diumumkan dalam 10 hari.
4. Peraturan harga "terbaik" dan "semua pemegang saham" mensyaratkan penawar
membeli saham yang ditenderkan pada harga terbaik selama penawaran, dan
bahwa tender dibuka bagi semua pemegang saham.
5. William Act memberikan tanggung jawab kepada perusahaan target untuk
menanggapi tender penawaran. William Act meminta perusahaan tersebut
memberi tahu para pemegang sahamnya mengenai posisi mereka dalam tender
penawaran dalam 10 hari bisnis.
2. INGGRIS
Di Inggris merger atau pengambilalihan dimana perusahaan target merupakan
perusahaan publik diatur oleh City Panel on Takeover and Merger (juri). Rencana
pengaturan merger dibuat berdasarkan Bab 425 dari
1. Company Act Inggris 1985.
Company Act 1985 merupakan rencana antara perusahaan target dan para
pemegang sahamnya, yang membutuhkan kerja sama dari perusahaan target.
Company Act 1985 juga meminta pengakuisisi dalam tempo dua hari
mengumumkan perusahaan yang dibeli yang menghasilkan kepemilikan sebesar
3% atau lebih dari hak suara. Pembayaran ganti rugi yang diajukan kepada para
direktur karena pemberhentian kantor atau akibat pengambilalihan, harus
dinyatakan dalam dokumen penawaran.
2. Juri merger pengambilalihan
Juri pengambilalihan diajukan oleh Bank of England untuk menanggapi
meningkatnya perhatian terhadap sebagian "instrumen" pasar dan aktivitas
penawar dan manajemen perusahaan target yang bersifat manipulasi.
Juri ini bertujuan memberikan tanggapan yang cepat terhadap situasi
pengambilalihan, dan menjamin transfer kepemilikan yang adil dan tertib di antara
perusahaan-perusahaan di pasar modal. Filosofinya adalah mendorong penerapan
terbaik, lebih dari sekadar tindakan minimal yang dapat diterima di antara mereka
yang terlibat dalam pengambilalihan. Juga ada hak untuk meminta dari Juri
kepada Komisi Penawaran yang diketuai oleh seseorang yang memiliki
pengalaman dari kantor tinggi. Meskipun Juri tidak memperoleh wewenang dari
undang-undang, perannya diakui dan wewenang atas pengambilalihan didukung
oleh pengadilan dan organisasi self regulatory lainnya seperti pasar modal.