NIM : 1901010011
PRODI : MANAJEMAN
2021
KATA PENGANTAR
Dengan menyebut nama Allah SWT yang Maha Pengasih lagi Maha
Panyayang, Saya panjatkan puja dan puji syukur atas kehadirat-Nya, yang telah
melimpahkan rahmat, hidayah, dan inayah-Nya kepada saya, sehingga saya dapat
menyelesaikan makalah tentang “Merger dan Akuisisi”.
Makalah ini telah saya susun dengan maksimal dan mendapatkan bantuan
dari berbagai pihak sehingga dapat memperlancar pembuatan makalah ini. Untuk
itu saya menyampaikan banyak terima kasih kepada semua pihak yang telah
berkontribusi dalam pembuatan makalah ini.
Terlepas dari semua itu, Saya menyadari sepenuhnya bahwa masih ada
kekurangan baik dari segi susunan kalimat maupun tata bahasanya. Oleh karena
itu dengan tangan terbuka saya menerima segala saran dan kritik dari pembaca
agar saya dapat memperbaiki makalah ilmiah ini.
Akhir kata saya berharap semoga makalah ini dapat memberikan manfaat
maupun inpirasi terhadap pembaca.
Penyusun
i
DAFTAR ISI
KATA PENGANTAR...............................................................................................................i
DAFTAR ISI..........................................................................................................................ii
BAB I...................................................................................................................................1
PENDAHULUAN..................................................................................................................1
1. Latar Belakang........................................................................................................1
2. Rumusan Masalah..................................................................................................1
BAB II..................................................................................................................................2
PEMBAHASAN....................................................................................................................2
A. PENGERTIAN MARGER DAN AKUISISI.....................................................................4
B. MODEL-MODEL MARGER DAN AKUISISI....................................................................3
C. DASAR HUKUM MARGER DAN AKUISISI.....................................................................5
D. PROSEDUR PELAKSANAAN MARGER DAN AKUISISI................................................5
E. MARGER DAN AKUISISI LINTAS NEGARA................................................................8
F. LARANGAN-LARANGAN DALAM MARGER DAN AKUISISI.......................................9
BAB III...............................................................................................................................11
PENUTUP..........................................................................................................................11
A. KESIMPULAN........................................................................................................11
B. SARAN......................................................................................................................11
DAFTAR PUSTAKA.............................................................................................................12
ii
BAB I
PENDAHULUAN
1. Latar Belakang
1
BAB II
PEMBAHASAN
2
2. Pengertian akuisisi
Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian besar (lebih dari 50%)
atau seluruh kepemilikan suatu bank. Akuisisi merupakan lembaga hukum
yang dalam kontek undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan istilah pengambilalihan, yaitu
perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakbatkan
beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Sementara dalam Undang-undang Nomor 10 tahun 1992 tentang
Perbankan tetap disebut sebagai akuisisi, yaitu pengambilalihan
kepemilikan suatu bank.
Pengertian mengenai pengambilalihan juga dijumpai dalam
ketentuan passal 1 angka 31 Undang-undang Nomor 21 Tahun 2008
tentang Perbankan Syariah, pengambilalihan yaitu perbuatan hokum yang
dilakukan oleh badan hokum atau orang perseorangan untuk mengambil
alih saham Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Bank
tersebut.
Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham
yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui
direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan
dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.
Pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud adalah pengambilah saham
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhaddap perseroan
tersebut. Akuisisi sebagai setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih
seluruh atau sebagian besar saham/atau asset dari perusahaan lain.
3
mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan
pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan
seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin
tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan
mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya.
2. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-
perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang
berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan
perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil.
Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk
perusahaan.
3. Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang
menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada
kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan
elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan.
Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan
Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah
dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.
b. Model-model akuisisi
1. Akuisisi berdasarkan cara yang ditempuh
• Akuisisi saham, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan cara
membali saham suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain.
• Akuisisi Aset, yakni akuisisi yang dilakukan dengan cara membeli
asset dari perusahaan berupa aktiva/pasiva perusahaan yang akan
diakuisisi.
• Akuisisi berdasarkan tujuannya
• Akuisisi financial, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan maksud
untuk mendapatkan keuntungan financial semata sehingga yang
diperhitungkan adalah untung dan rugi.
• Akuisisi strategis, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan tujuan
untuk memperoleh sinergi.
4
C. DASAR HUKUM MARGER DAN AKUISISI
a. Dasar hukum marger
Penggabungan merupakan transaksi yang sah dan diperbolehkan
menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan
terbataas. Dasar hukum marger
5
selanjutnya diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapatkan
persetujuan.
2. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan perlu
mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai
dengan ketentuan perundang-undangan.
3. Penggabungan Perseroan wajib memperhatikan kepentingan :
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
4. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS
mengenai Penggabungan sebagaimana dimaksud diatas hanya boleh
melakukan haknya untuk meminta kepada Perseroan agar sahamnya
dibeli dengan harga yang wajar.
5. Keputusan RUPS mengenai Penggabungan Perseroan harus memenuhi
jumlah kuorum yang telah ditentukan.
6. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu)
Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tigapluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
Pengumuman tersebut juga memuat pemberitahuan bahwa pihak yang
berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan di kantor
Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS
diselenggarakan.
7. Rancangan Penggabungan yang telah di setujui RUPS dituangkan ke
dalam akta Penggabungan yang dibuat di hadapan notaries dalam
bahasa Indonesia.
8. Jika Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar,
salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk
dicatat dalam daftar Perseroan.
6
9. Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib
mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau
lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung
sejak tanggal berlakunya Penggabungan,
b. Prosedur pelaksanaan akuisisi
Adapun tata cara pengambilalihan perusahaan harus memenuhi syarat
syarat sebagai berikut:
1. Pengabilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang
telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui
Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham
2. Pengembilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang
persseorangan.
3. Pengabilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)adalah
pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut.
4. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk
perseroan, direksi sebelum malakukan perbuatan hukum
pengambilalihan haus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi
kuorum kehadiran dan ketentun tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS sebagaimana dilmaksud dalam pasal 89.
5. Direksi perseroan yang akan diambil alih dan perseroan yang akan
mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing
menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-
kurangnya :
a. Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil
alih dan perseroan yang akan diambil alih.
b. Alasan serta penjelasan Direksi Persoroan yang akan mengambil
alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
c. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 ayat (2)
huruf a untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang akan
mengambil alih dan perseroan yang akan di ambil alih.
7
d. Jumlah saham yang akan di ambil alih.
e. Kesiapan pendanaan.
f. Neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih
setelah pengambilalihan yang disusun sesuai prinsip akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia.
g. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
pengambilalihan.
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi,
Dewan Komisais, dan karyawan dari Perseroan yang akann diambil
alih.
i. Pekiraan jangka waktu pengambilalihan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada
direksi perseroan.
j. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil
pengambilalihan apabila ada.
6. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang
saham.
7. Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib
memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih
tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat
oleh Perseroan dengan pihak lain.
E. MARGER DAN AKUISISI LINTAS NEGARA
Lintas batas mencakup kegiatan yang berlangsung antara dua negara yang
berbeda. Seiring dengan berlanjutnya trend global atas konsolidasi industry, berita
mengenai merger dan akuisisi internasional praktis merupakan kenyataan sehari-
hari. Semakin banyak perusahaan ingin go global karena mereka menawarkan
peluang besar yang merupakan pilihan yang relatif lebih murah bagi perusahaan
untuk membangun dirinya sendiri secara internal. Oleh karena itu dapat
diisyaratkan bahwa perbatasan merger dan akuisisi lintas batas pada dasarnya
adalah transaksi yang dilakukan tersebut terjadi dimana perusahaan target dan
perusahaan pengakuisisi adalah dari negara asal yang berbeda. Kesepakatan ini
8
seperti di mana aset dan proses dari perusahaan di negara-negara yang berbeda
digabungkan untuk membentuk sebuah badan baru yang sah.
Merger dan akuisisi lintas batas terdiri dari dua jenis Inward dan Outward. Inward
lintas batas melibatkan pergerakan modal ke dalam karena penjualan sebuah
perusahaan domestik untuk investor asing. Sebaliknya Outward lintas batas
melibatkan pergerakan modal ke luar karena pembelian sebuah perusahaan asing.
Merger dan akuisisi lintas batas dapat dilakukan oleh badan usaha di dalam negeri
(mengambil alih badan usaha di luar negeri) atau badan usaha di luar negeri
(mengambil alih badan usaha di dalam negeri).
Merger dan akuisisi lintas batas negara sebenarnya tidak berbeda dengan
pengambilalihan secara domestik. Perbedaannya hanya kepada sifat lintas negara,
yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara yang dilakukan oleh
suatu badan usaha di negara lainnya. Beberapa faktor yang umumnya mendorong
perusahaan untuk melakukan cross border adalah:
Globalisasi pasar keuangan
Tekanan pasar dan penurunan permintaan akibat kompetisi internasional
Mencari peluang pasar baru sejak teknologi ini berkembang cepat
Diversifikasi geografis yang akan menghasilkan menjelajahi aset di
negara-negara lain
Meningkatkan efisiensi perusahaan dalam memproduksi barang dan jasa.
Pemenuhan tujuan untuk tumbuh secara menguntungkan
Meningkatkan skala produksi
Berbagi teknologi dan inovasi yang mengurangi biaya
9
1. Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan badan usaha, peleburan
badan usaha, atau pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha
tidak sehat.
2. Praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat terjadi jika badan
usaha hasil penggabungan, peleburan ataupun pelaku usaha yang
melakukan pengambilalihan sahan perusahaan lain diduga melakukan :
a. Perjanjian yang dilarang. Seperti praktik oligopoli, penetapan harga,
pembagian wilayah, pemboikotan, kartel, trust, praktik oligopsoni,
integrasi vertikal, perjanjian tertutup.
b. Kegiatan yang dilarang. Seperti praktik monopoli, praktik monopsoni,
penguasaan pasar, persekongkolan.
c. Penyalahgunaan posisi dominan
d. Yaitu keadaan dimana pelaku usaha tidak mempunyai pesaing yang berarti
di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa pasar yang dikuasai,
atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi diantara pesaingnya di pasar
bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan keuangan, kemampuan
akses pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan untuk menyesuaikan
pasokan atau permintaan barang atau jasa tertentu
10
BAB III
PENUTUP
A. KESIMPULAN
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana
perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities
perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki
paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan
pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan
yang baru.
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan
membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.
Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi
oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk
menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit
dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap
dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi. Sebelum melakukan
merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan
karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang
akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi. Karena budaya
perusahaan merupakan hal yang sangat sulit untuk dirubah, sehingga dalam
melakukan perubahan ini perlu diakukan secara bertahap.
B. SARAN
Demikianlah makalah yang dapat kami sajikan dan sampaikan, semoga
bermanfaat bagi kita semua. Apabila ada penulisan atau kata-kata yang kurang
berkenan kami mohon maaf. Kritik dan saran yang membangun senantiasa kami
harapkan untuk kesempurnaan makalah kami selanjutnya. Semoga bermanfaat dan
terimakasih.
11
DAFTAR PUSTAKA
Umam, Khatibul. (2009). Trend Pembentukan Bank Umum Syariah. Yogyakarta: BPFE
Yogyakarta.
Naihasy, Syahrin. (2005). Hukum bisnis (Businnes Low). Yogyakarta: Mida Pustaka.
12