HUKUM BISNIS

MERGER DAN AKUISISI

Untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Hukum Bisnis Mengenai “Merger dan Akuisisi”
Dosen Pengampu : Dian Evariana, S,H., M.H

Disusun Oleh :

NOVI INDRIANI
NIM : 2262401022

POLITEKNIK PIKSI INPUT SERANG

DIPLOMA III AKUNTANSI
TAHUN AKADEMIK 2023 – 2024
 Kata Pengantar

Puji dan syukur kita panjatkan kehadirat Allah SWT yang mana atas berkat dan
pertolongan-Nya Saya dapat menyelesaikan tugas ini. Sholawat serta salam senantiasa kita
haturkan kepada suri tauladan kita Nabi Muhammad SAW yang selalu kita harapkan syafa’atnya
di hari kiamat nanti. Tugas ini Saya buat dalam rangka untuk memperdalam pengetahuan dan
pemahaman mengenai “Merger dan Akuisisi” dalam Mata Kuliah Hukum Bisnis. Dengan segala
keterbatasan yang ada Saya telah berusaha dengan segala daya dan upaya guna menyelesaikan
tugas ini.

Serang, 23 Mei 2023

Novi Indriani
 MERGER DAN AKUISISI

1. Pengertian Merger dan Akuisisi

Merger adalah penggabungan beberapa perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan
yang melakukan penggabungan mengambil atau membeli semua aset dan liabilities
perusahaan yang melakukan penggabungan dengan begitu perusahaan yang melakukan
penggabungan memiliki saham paling tidak 50% dan perusahaan yang di merger berhenti
beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di
perusahaan yang baru.
Pengertian merger yang lain adalah sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Sehingga kewajiban perusahaan yang dibeli maupun asset akan diambil oleh
sebuah perusahan yang membeli. Sesudah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan
atau berhenti beroperasi.
Dari pemaparan diatas dapat diartikan bahwa merger ini dilakukan oleh satu atau
beberapa badan usaha untuk menjadi kesatuan dalam sudut ekonomi, tanpa melebur
perusahaan yang melakukan merger sehingga efisiensi dan kinerja perusahaan, memperoleh
pasar, menghambat atau mengurangi persaingan dan tetap mempertahankan kelanjutan bisnis
perusahaan.

Dilain sisi akuisisi adalah usaha pengambil-alihan sebuah perusahaan dengan

membeli saham atau aset perusahaan tersebut, namun tetap melakukan kegiatan perusahaan
yang diakuisisi. Akuisisi merupakan usaha mengambil alih sebuah perusahaan dengan
membeli saham atau aset perusahaan, dengan tetap mengadakan kegiatan perusahaan
tersebut.

Merger dan akuisisi ini adalah cara mengembangkan sebuah usaha dengan cara yang
lebih konsisten tanpa memakan biaya dan waktu banyak sehingga dengan merger dan
akuisisi ini bisa mempunyai perusahaan tanpa mendirikan dari awal dengan sulitdan
menanggung setiap resiko kegagalan usaha
2. Model- Model Merger dan Akuisisi
Munir Fuady menjelaskan, merger dapat dikatagorikan menjadi beberapa jenis, yaitu:
Menurut jenis usahanya, merger dapat dikatagorikan ke dalam empat bagian sebagai berikut:
1) Merger Horizontal
Adalah merger di antara dua atau lebih perusahaan dimana semua perusahaan tersebut
bergerak pada bidang bisnis “line of business” (bidang usaha) yang sama atau dapatlah
dikatakan terjadinya fusi/merger horizontal yaitu apabila dua atau lebih perusahaan yang
sebagian besar mempunyai pasar pembelian dan pasar penjualan yang sama-sama
berlebur menjadi satu, seperti misalnya antara perusahaan kelapa sawit. Sementara itu,
untuk merger horizontal khusus apabila dilakukandalam satu kelompok usaha, ada dua
perusahaan dalam satu kelompok, yang disebut dengan “sister company” (satu
kelompok). Saham mereka sama-sama di pegang oleh satu perusahaan “holding”
(dipegang). Namun kemudian setelahmerger horizontal, perusahaan “holding” atau
memegang saham pada anakperusahaan hasil merger yang telah bersatu. Dan dalam
proses mergerhorizontal ini, khususnya apabila dipilih merger tanpa likuidasi, tindakan-
tindakan yuridis minimal yang dilakukan adalah sebagai berikut :
a. Semua aktiva dan passiva dialihkan dari anak perusahaan yang satuterhadap anak
perusahaan lain (kecuali aktiva yang harus dibayarkepada pemegang saham minoritas
yang tidak setuju merger).Kecuali dipilih model merger dengan likuidasi.
b. Anak perusahaan satu menghentikan kegiatannya, kemudiandibubarkan tanpa
likuidasi.
c. Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapatmemilih antara menjadi
pemegang saham dalam anak perusahaan atau meminta kompensasi harga saham
yang sedang dipegangnyatanpa menjadi pemegang saham pada anak perusahaan hasil
merger.

2) Merger Vertical
Merger vertikal adalah suatu gabungan di antara dua perusahaan atau lebih dengan
mana yang satu bertindak sebagai suplier bagi yang lainnya.Atau dapat dikatakan fusi/
merger vertikal ini terjadi apabila perusahaan bersatu dengan perusahaan lainnya, yang
 mengerjakan lebih lanjut barang-barang yang dibuat oleh perusahaan yang pertama.
Misalnya kerjasama antara pabrik pemintalan benang dan pabrik tekstil.

3) Merger Kon-Generik
Yang dimaksud dengan merger kon-generik adalah merger diantara 2(dua) atau lebih
perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukanterhadap produk yang sama seperti
pada merger horizontal dan bukanpula antara perusahaan hulu dengan hilir seperti dalam
mergervertikal.

4) Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah penggabungan dua perseroan atau lebihyang tidak
memiliki kesamaan bidang usaha. Sehingga aktivitas bisnistidak berkaitan sama sekali
antara perseroan yang menggabungkan diridengan perseroan yang menerima
penggabungan.

3. Dasar Hukum Merger dan Akuisisi

 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)
 Peraturan Pemerintah No.27 Tahun 1998 Tentang penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan Perseroan Terbatas
 Peraturan Pemerintah No.57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan
usaha dan pengambilalihan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya
praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat

Transaksi merger dan akusisi juga harus mempertimbangkan dari sisi hukum
persaingan usaha sesuai dengan UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Anti Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat dan Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3
Tahun 2019. Kemudian, advokat tersebut juga harus mengetahui regulasi khusus per sektor
usaha karena ada peraturan-peraturan lain sesuai lini bisnis usaha perseroan seperti bank,
asuransi, pertambangan dan konstruksi.
4. Prosedur Pelaksanaan Merger dan Akuisisi
1) Menetapkan tujuan.
2) Melakukan identifikasi target perusahaan yang potensial untuk dimerger.
3) Melakukan seleksi calon target perusahaan merger.
4) Mengadakan kontak dengan pihak manajemen perusahaan target untuk mendapatkan
informasi.
5) Mencari informasi yang dibutuhkan terutama informasi tentang kondisi keuangan
perusahaan yang meliputi periode 5 tahun terakhir dan komitmen yang dilakukan
perusahaan target.
6) Menetapkan harga penawaran dan cara pembiayaannya.
7) Mencari alternatif sumber pembiayaan.
8) Melakukan uji kelayakan pada perusahaan target.
9) Mempersiapkan dan menandatangani kontrak merger.
10) Pelaksanaan merger.

5. Merger dan Akuisisi dalam Hubungan dengan Anti Monopoli

Pelaku usaha dilarang untuk melakukan penggabungan badan usaha apabila tindakan
tersebut mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat,
hal ini diatur dalam Pasal 28 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Anti Monopoli,
yang menyatakan bahwa pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan
badan usaha maupun pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat mengakibatkan
terjadinya praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Berdasarkan Pasal 1 angka 2 UU No. 5 Tahun 1999, persaingan usaha tidak sehat
dilarang atau tidak diperbolehkan karena perbuatan atau kegiatan tersebut dapat
memunculkan pemusatan kekuatan ekonomi yang mengakibatkan dikuasainya produksi dan
atau pemasaran atas barang dan atau jasa tertentu serta dapat merugikan kepentingan umum
dan dapat menimbulkan adanya praktek monopoli. Persaingan tidak sehat adalah persaingan
yang dilakukan secara tidak wajar, melanggar hukum, dan merugikan pesaingnya.
 Tindakan merger dapat membawa keuntungan bagi pelaku usaha karena merger dapat
menjadi sarana untuk menghimpun modal bagi para pelaku usaha dalam rangka memperluas
usahanya atau bisnisnya dan praktik ini sering dilakukan oleh para pelaku bisnis. Dengan
dilakukannya merger dan akuisisi, tidak menutup kemungkinan akan terjadinya kosentrasi
pasar yang dilarang oleh Undang-Undang Anti Monopoli. Itulah sebabnya hukum tentang
merger maupun hukum tentang anti monopoli sangat mewanti-wanti agar suatu merger atau
akuisisi tidak sampai melanggar ketentuan anti monopoli atau persaingan sehat.

6. Meregr dan Akuisisi Lintas Negara

Lintas negara mencakup kegiatan yang berlangsung antara dua negara yang berbeda.
Seiring dengan berlanjutnya trend global atas konsolidasi industri, mengenai merger dan
akuisisi internasional merupakan realita perkembangan bisnis internasional. Semakin banyak
perusahaan melakukan go global karena mereka menawarkan peluang besar yang merupakan
pilihan yang relatif lebih murah bagi perusahaan untuk membangun dirinya sendiri secara
internal. Oleh karena itu dapat diisyaratkan bahwa perbatasan merger dan akuisisi lintas
negara pada dasarnya adalah transaksi yang dilakukan tersebut terjadi dimana perusahaan
target dan perusahaan pengakuisisi adalah dari negara asal yang berbeda. Kesepakatan ini
seperti di mana aset dan proses dari perusahaan di negara-negara yang berbeda digabungkan
untuk membentuk sebuah badan baru yang sah.

Akuisisi lintas negara atau sering popular disebut disebut dengan cross-border
acquisition merupakan trend bisnis yang berkembang sejak gelombang minat melakukan
pencatatan saham lintas negara yang sekarang terjadi pada pasar baru Eropa mengikuti
periode tahun 1980-an ketika ratusan perusahaan asing mencatatkan sahamnya pada bursa
efek di Eropa. Biaya pencatatan saham relatif rendah dan setiap orang melakukannya. Ini
dikarenakan penghampusan hambatan perdagangan di Eropa.

Akuisisi lintas negara adalah akusisi yang dilakukan oleh 1 (satu) perusahaan
terhadap perusahaan lain yang berada di luar negeri. Karena berbeda negara antar pihak yang
mengakuisisi dengan pihak yang diakuisisi sehingga berbeda pula hukum, prosedur dan
kultur perusahaan maka akuisisi linta negara ini jauh lebih kompleks dari akuisisi biasa
(Munir Fuady, 2008:185).
Perkembagang bisnis akuisisi lintas negara juga terjadi di Indonesia. Banyak sudah
akuisisi yang perusahaan dilakukan di Indonesia, baik akuisisi internal maupun akuisisi
eksternal. Penamanan modal asing yang mengakibatkan akuisisi perusahaan lintas negara
(cross-border acquisition) memunculkan aturan hukum di Indonesia. Dengan masuknya
penaman modal asing di Indonesia dengan membeli saham di bursa efek saham maka proses
ini menimbulkan akuisisi lintas negara. Jika pembelian saham lebih dari 51% saham target
perusahaan akuisisi maka akan menimbulkan kepemilikan saham mayoritas pada sebuah
perusahaan terbuka.
Perbuatan hukum melakukan akuisisi lintas negara memunculkan masalah-masalah
karena berbeda negara antara pihak yang mengakusisi dengan pihak yang diakuisisi sehingga
menimbulkan perbedan hukum, prosedur dan kultur perusahaan sehingga akusisi lintas
negara (cross-border acquisition) jauh lebih kompleks dari akuisisi biasa. Akuisisi
merupakan pembelian saham dari perusahaan sehingga merupakan suatu jual beli saham
yang tidak lepas dari hukum perjanjian. Meninjau disisi lain akibat dari akuisisi lintas batas
negara menimbulkan kepemilikan saham.

Peraturan perundang-undangan di Indonesia tidak mengatur cross border acquisition

atau akuisisi lintas negara yang dilakukan oleh perorangan/badan usaha di dalam negeri
terhadap suatu badan usaha di luar negeri. Hal ini dikarenakan cross border acquisition
tersebut tunduk pada hukum yang berlaku terhadap badan usaha luar negeri terkait.
Mengingat target badan usaha yang diakuisisi berdomisili di luar yurisdiksi Indonesia.
Sebaliknya, untuk cross border acquisition atau akuisisi lintas negara yang dilakukan
oleh badan usaha luar negeri terhadap badan usaha di Indonesia secara garis besar tunduk
kepada ketentuan pengambilalihan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan
sebagai berikut :
1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal;
3) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas;
 4) Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal
sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang
Perubahan Atas Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha
Penanaman Modal; dan
5) Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2019 tentang Penilaian
Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham
Perusahaan yang dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan
Usaha Tidak Sehat.

7. Larangan – Larangan dalam Merger dan Akuisisi

Dalam UU Anti Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat dikatakan bahwa Merger dan
Akuisisi dilarang jika dapat menyebabkan praktek monopoli dan persaingan usaha tidak
sehat. Merger (penggabungan badan usaha) baru dikatakan mengakibatkan praktek
monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat jika badan usaha hasil merger itu melakukan:
a) Perjanjian yang dilarang, misalnya praktek oligopoli, penetapan harga, pembagian
wilayah, pemboikotan, kartel, trust, oligopsoni, dan lain-lain yang diatur dalam pasal 4
sampai pasal 16 Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli
dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (“UU 5/1999”).
b) Kegiatan yang dilarang, misalnya praktek monopoli, praktek monopsoni,
persekongkolan, dan lain-lain yang diatur dalam pasal 17 sampai pasal 24 UU 5/1999.
c) Penyalahgunaan posisi dominan. Posisi dominan artinya keadaan di mana pelaku usaha
tidak mempunyai pesaing yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa
pasar yang dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi di antara pesaingnya
di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan keuangan, kemampuan akses
pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan untuk menyesuaikan pasokan atau
permintaan barang atau jasa tertentu. Adapun penyalahgunaan posisi dominan misalnya
jabatan rangkap, pemilikan saham, dan lain-lain sebagaimana diatur dalam pasal 25
sampai pasal 27 UU 5/1999.
 Daftar Pustaka

Fuady Munir, 2008, Pengantar Hukum Bisnis – Menata Bisnis Modern di Era Global,
Cetakan Ketiga, Citra Aditya bakti, Bandung.
Fuady, Munir. Hukum Tentang Akuisisi, Take Over dan LBO. 9 Bandung: Citra Aditya
Bakti, 2001.
Fuady, Munir, Hukum Antimonopoli Menyongsong Era Persaingan Sehat, PT Citra Aditya
Bakti, Bandung, 1999.