Disusun oleh:
Kelompok 4
POLITEKNIK TEMPO
2022/2023
KATA PENGANTAR
Puji syukur penulis panjatkan kepada Tuhan Yang Maha Esa. Atas rahmat dan karunia- Nya,
sehingga kami dapat menyelesaikan makalah hukum bisnis yang membahas mengenai
Merger dan Akuisisi.
Makalah ini disusun dan diajukan untuk memenuhi Tugas Mata Kuliah Hukum Bisnis pada
Program Studi Manajemen Pemasaran Internasional di Politeknik Tempo Jakarta. Disamping
itu, penulisan Makalah ini juga bertujuan untuk memberikan pengetahuan kepada pembaca.
Makalah ini dapat diselesaikan semata karena kerjasama yang baik dalam penyusunan
Makalah ini, Untuk itu, kami mengucapkan terima kasih yang tak terhingga kepada:
1. Asti Sri Mulyanti,, S.H., M.H., selaku dosen mata kuliah Hukum Bisnis yang telah
banyak menyampaikan materi dan wawasan yang luas mengenai pembahasan
makalah ini.
2. Seluruh anggota Kelompok yang telah bekerjasama dengan baik dalam penyusunan
makalah ini, antara lain :
Siti Rizky Anggraeni (211210007)
Poppy Raissa Shakafaris (211210008)
Kelompok 4
i
DAFTAR ISI
ii
BAB I
PENDAHULUAN
Era globalisasi dunia telah menyebabkan berkembangnya dunia usaha. Setiap perusahaan
semakin terpacu untuk bersaing dengan perusahaan lain dengan berlomba-lomba untuk
memasuki peluang pasar yang ada. Setiap perusahaan juga harus siap bersaing dengan
perusahaan asing. Hal ini menunjukkan bahwa persaingan di dunia usaha tidak lagi berskala
lokal atau nasional, tetapi juga berskala internasional. sehingga menuntut perusahaan untuk
mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan dan berkembang. Tujuan dari
pengembangan usaha ini adalah menciptakan nilai bagi investor atau juga bagi pemegang
saham.
Untuk menyikapi fenomena ini, diperlukan suatu strategi yang tepat sehingga perusahaan
siap dan mampu untuk bersaing dengan perusahaan lain. Maka setiap perusahaan harus
memiliki langkah antisipasi dalam menghadapi segala perkembangan yang akan datang
dengan kebijakan-kebijakan yang diterapkan perusahaan, agar dapat terus beroperasi dan
tetap eksis dalam dunia bisnisnya.
Strategi yang bisa diterapkan oleh perusahaan dalam mengembangkan aktifitas bisnisnya
adalah dengan melakukan ekspansi bisnis, secara intemal dan eksternal. Ekspansi secara
internal bisa dilakukan dengan menambah kapasitas produksi atau membangun divisi bisnis
yang baru. Sedangkan secara eksternal dapat dilakukan dengan cara menggabungkan diri
dengan perusahaan lain atau pengambil alihan perusahaan lain. Bentuk dari pengambil alihan
perusahaan lain adalah dengan penerapan merger dan akuisisi.
1
1.1 Rumusan Masalah
Berdasarkan latar belakang yang telah dijelaskan sebelumnya, maka penulis merumuskan
masalah menjadi beberapa, diantaranya:
2
BAB II
PEMBAHASAN
Dari berbagai pengertian tentang merger di atas, maka dapat ditarik kesimpulan bahwa
merger adalah suatu proses penggabungan dua perusahaan atau lebih dimana perusahaan
pengambil alih akan tetap berdiri sedangkan perusahaan yang diambil alih akan lenyap.
3
Pihak yang masih hidup dalam atau yang menerima merger dinamakan surviving firm atau
pihak yang mengeluarkan saham (issuing firm). Sementara itu perusahaan yang berhenti
dan bubar setelah terjadinya merger dinamakan merged firm. Surviving firm dengan
sendirinya memiliki ukuran yang semakin besar karena seluruh aset dan kewajiban dari
merger firm dialihkan ke surviving firm. Perusahaan yang dimerger akan menanggalkan
status hukumnya sebagai entitas yang terpisah dan setelah merger statusnya berubah
menjadi bagian (unit bisnis) di bawah surviving firm. Dengan demikian merged firm tidak
dapat bertindak hukum atas namanya sendiri.
Akuisisi berasal dari kata acquisitio (Latin) dan acquisition (Inggris), secara harfiah akuisisi
mempunyai makna membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek untuk ditambahkan pada
sesuatu/obyek yang telah dimiliki sebelumnya. Dalam teminologi bisnis, akuisisi dapat
diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau aset
suatu perusahaan oleh perusaahaan lain (Muhammad Aji, 2010).
Pada Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.27 tahun 1998 tentang penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai
perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk mengambil
alih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Pernyataan Standar Akutansi Keuangan (PSAK) No.22 menyatakan bahwa akuisisi adalah
bentuk pengambilalihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisisi (acquirer),
sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambil alih
(acquiree) tersebut. Kendali perusahaan yang dimaksud adalah kekuatan untuk:
c. Mendapat hak suara mayoritas dalam rapat redaksi. Pengendalian ini yang
memberikan manfaat kepada perusahaan pengakuisisi.
4
Akuisisi berbeda dengan merger karena akuisisi tidak menyebabkan pihak lain bubar
sebagai entitas hukum. Perusahaan- perusahaan yang terlibat dalam akuisisi secara yuridis
masih tetap berdiri dan beroperasi secara independen tetapi telah terjadi pengalihan oleh
pihak pengakuisisi.
Berdasarkan aktivitas ekonomik, merger dan akuisisi dapat diklasifikasikan dalam lima tipe:
1) Merger Horisonta
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak
dalam industri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini
bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama
merger dan akuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk
meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan
distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger
horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.
Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar dapat mengarah
pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
5
2) Merger Vertikal
3) Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing
bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerat terjadi
apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan
memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula. Apabila
merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan,
maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis
yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan
untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini
terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing
perusahaan. Merger dan akuisisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-
6
perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar. Strategi ini
dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun
fasilitas produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi
pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan
fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan
untuk memperluas lini produk masing- masing perusahaan. Setelah merger
perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan
menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan
memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk
mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.
Pola adalah sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaan dan dalam
hal ini pola merger adalah sistem bisnis yang aka diadopsi atau yang akan dijadikan
acuan oleh perusahaan hasil merger. Klasifikasi berdasarkan pola merger terbagi dalam
dua kategori yaitu:
a. Mothership Merger
Mothership merger adalah pengadopsian satu pola atau sistem untuk dijadikan pola
atau sistem pada perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang
dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan dan sistem pola bisnis
perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi.
7
b. Platform Merger
Jika dalam mothership merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka dalam
platform merger hardware dan software yang menjadi kekuatan masing-masing
perusahaan tetap dipertahankan dan dioptimalkan. Artinya adalah semua sistem
atau pola bisnis, sepanjang itu baik, akan diadopsi oleh perusahaan hasil merger.
Metode pembiayaan adalah cara pembayaran transaksi merger dan akuisisi antara
pengakuisisi dengan yang diakuisisi. Klasifikasi dalam metode ini terdiri dari kas,
hutang, saham atau kombinasi ketiganya.
Klasifikasi merger dan akuisisi atas dikenakan atau tidaknya pajak didasarkan pada
media transaksi yang dipakai. Jika pembayaran dilakukan dengan kas berarti transaksi
tersebut merupakan objek pajak. Sebaliknya jika transaksi dilakukan dengan 100%
saham maka transaksi tersebut tidak kena pajak. Terdapat tiga bentuk merger yang
terkena pajak dan enam bentuk merger yang tidak kena pajak, yaitu:
a. Terkena pajak
Merger kedepan merupakan merger yang melibatkan uang kas sebagai media
pembayaran sehingga merger tipe ini merupakan transaksi yang kena pajak.
Merger kebalikan adalah merger dimana pemilik saham hasil merger adalah
pemilik saham yang dimerger, sehingga pada merger ini terdapat perubahan
kepemilikan perusahaan hasil merger.
8
3. Merger melalui perusahaan anak (subsidiary merger)
Merger segitiga kebalikan adalah merger yang (1) dilakukan antara perusahaan
target dengan perusahaan induk melalui perusahaan anak, (2) setelah merger,
perusahaan anak dibubarkan dan perusahaan target dipertahankan hidup serta
menjadi anak perusahaan induk.
b. Bebas pajak
a. Akuisisi Saham
9
Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akuisisi yang paling umum ditemui
dalam hampir setiap kegiatan akuisisi. Akuisisi tersebut dapat dilakukan dengan
cara membeli seluruh atau sebagian saham-saham yang telah dikeluarkan oleh
perseroan maupun dengan atau tanpa
melakukan penyetoran atas sebagian maupun seluruh saham yang belum dan akan
dikeluarkan perseroan yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham
perseroan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi tersebut, yang akan
membawa ke arah penguasaan manajemen dan jalannya perseroan.
b. Akuisisi Aset
1. Jual beli (aset) antara pihak yang melakukan akuisisi aset (sebagai pihak
pembeli) dengan pihak yang diakuisisi asetnya (sebagai pihak penjual), jika
akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai. Dalam hal ini segala
formalitas yang harus dipenuhi untuk suatu jual beli harus diberlakukan,
termasuk jual beli atas hak atas tanah yang harus dilakukan dihadapan Pejabat
Pembuatan Akta Tanah.
2. Perjanjian tukar menukar antara aset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan
lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan
cara tunai. Dan jika kebendaan yang dipertukarkan dengan aset merupakan
sahamsaham, maka akuisisi tersebut dikenal dengan nama assets for share
exchange, dengan akibat hukum bahwa perseroan yang diakuisisi tersebut
menjadi pemegang saham dan perseroan yang diakuisisi.
10
5) Klasifikasi Berdasarkan Perlakuan Akuntansi
a. Metode Pembelian
b. Metode Penyatuan
1) Sinergi (synergy)
Kondisi dimana nilai keseluruhan lebih besar daripada hasil penjumlahan bagian-
bagiannya. Merger yang bersifat sinergistik, nilai perusahaan setelah merger lebih
besar daripada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum merger.
11
2) Pertimbangan pajak
4) Diversifikasi
Beberapa keputusan bisnis banyak didasarkan pada motivasi pribadi daripada analisis
ekonomi. Tidak ada eksekutif yang akan mengakui bahwa egonya merupakan alasan
utama dibalik suatu merger, akan tetapi ego memegang peranan penting dalam
banyak merger.
12
6) Nilai pecahan
Para analis mengestimasi nilai pemecahan suatu perusahaan, yang merupakan nilai
masing-masing bagian dari perusahaan itu jika dijual terpisah. Jika nilai ini lebih tinggi
dari nilai pasar berjalan perusahaan, maka seorang spesialis pengambil alihan dapat
mengakuisisi perusahaan itu pada atau bahkan diatas nilai pasar berjalannya, dijual
secara sepotong-sepotong dan menghasilkan laba yang besar.
I Putu Gede Ary Suta (Yeni, 2006) berpendapat bahwa sebenarnya ada empat alasan
ekonomis dalam melakukan merger dan akuisisi, yaitu:
Tindakan untuk melakukan takeover maupun merger karena alasan skala ekonomis
yang kemungkinan dapat tercapai. Alasan yang paling sering diungkapkan sebagai
pembenaran. Skala ekonomis (economic of scale) adalah situasi dimana perusahaan
dapat melakukan penurunan dalam beban rata-rata untuk memproduksi dan menjual
suatu jenis produk dengan semakin meningkatnya volume produksi.
Perusahaan hasil merger dapat memeroleh manfaat dipasar uang maupun pasar modal
karena meningkatnya ukuran (size), termasuk efisiensi. Melalui takeover atau merger
perusahaan akan lebih besar sehingga dapat meningkatkan kapasitas untuk
memeroleh pinjaman. Hal itu dapat menurunkan biaya modal perusahaan yang
selanjutnya dapat meningkatkan perolehan dana lebih tinggi melalui penerbitan surat
berharga melalui pasar modal dengan biaya emisi rendah karena perusahaan yang
lebih besar floating cost-nya jauh lebih rendah.
13
3) Tingkat pertumbuhan
4) Diversifikasi
Melalui merger dan akuisisi dapat dilakukan diversifikasi atas kegiatan usaha
perusahaan. Dengan demikian dapat dijaga perolehan tingkat keuntungan agar tidak
berfluktuatif.
Menurut Moin (Muhammad Aji, 2010), pada prinsipnya terdapat dua motif yang
mendorong sebuah perusahaan melakukan merger dan akuisisi, yaitu motif ekonomi dan
motif non-ekonomi. Motif ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu
meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimumkan kemakmuran pemegang saham. Di
sisi lain, motif non-ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan
perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subyektif atau ambisi pribadi
pemilik.
1) Motif Ekonomi
Esensi dari tujuan perusahaan, jika ditinjau dari perpektif manajemen keuangan,
adalah seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value creation) bagi
perusahaan dan bagi pemegang saham. Merger dan akuisisi memiliki motif ekonomi
14
yang tujuan jangka panjangnya adalah mencapai peningkatan nilai tersebut. Oleh
karena itu seluruh aktivitas dan keputusan yang diambil oleh perusahaan harus
diarahkan mencapai tujuan ini.
2) Motif Sinergi
15
Pengaruh sinergi dapat timbul dari empat sumber:
a. Sinergi Operasi
b. Sinergi Finansial
16
Perusahaan yang memliki struktur permodalan kuat dan size yang besar akan diberi
kepercayaan dan kepercayaan yang positif oleh publik. Kondisi seperti ini akan
memberikan dampak positif bagi perusahaan karena makin meningkatnya
kepercayaan pihak lain seperti lembaga-lembaga keuangan sehingga mereka
bersedia meminjamkan dana. Perusahaan yang memiliki kepercayaan dari publik
seperti itu memiliki risiko kebangkrutan yang lebih kecil daripada yang tidak
memiliki kepercayaan publik.
c. Sinergi Manajerial
d. Sinergi Teknologi
17
e. Sinergi Pemasaran
Perusahaan yang melakukan merger akan memeroleh manfaat dari semakin luas
dan terbukanya produk, bertambahnya lini produk yang dipasarkan, dan semakin
banyak konsumen yang dapat dijangkau.
3) Motif Diversifikasi
4) Motif Non-ekonomi
Aktivitas merger dan akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi
saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti prestise dan
ambisi. Motif non- ekonomi dapat berasal dari manajemen perusahaan atau pemilik
perusahaan.
Hipotesis ini menyatakan bahwa merger dan akuisisi sematamata didorong oleh
motif “ketamakan” dan kepentingan pribadi para eksekutif perusahaan.
Alasannya adalah menginginkan ukuran perusahaan yang lebih besar. Dengan
semakin besarnya perusahaan makan semakin besar kompensasi yang akan
diterima. Kompensasi yang akan diterima bukan hanya berupa materi namun juga
berupa pengakuan dan aktualisasi diri.
b. Ambisi pemilik
Adanya ambisi dari pemilik perusahaan untuk menguasai berbagai sektor bisnis.
Menjadikan aktivitas merger dan akuisisi sebagai strategi perusahaan untuk
menguasai perusahaan-perusahaan yang ada untuk membangun “kerajaan
18
bisnis”. Hal ini biasanya terjadi dimana pemilik perusahaan memiliki kendali dalam
pengambilan keputusan perusahaan.
Penggabungan badan usaha menurut Desak Agung Oka Suardewi (Yeni, 2006) memiliki
segi positif dan segi negatif.
1) Dengan skala usaha yang relatif besar, konglomerat dapat menikmati dan
memanfaatkan economies of scale.
2) Dengan melaksanakan diversifikasi setiap perusahaan yang berada dibawah
kepemilikan konglomerat dapat menikmati dan memanfaatkan eksternal economies
karena terbukanya peluang untuk meningkatkan efisiensi dan produktifitas yang pada
gilirannya akan mendatangkan laba yang memuaskan.
3) Dengan melakukan diversifikasi usaha dan ditunjang dengan skala usaha yang relatif
besar, dapat meningkatkan profesionalisme dan mempercepat penguasaan alih
teknologi.
4) Dengan efisiensi dan produktifitas yang lebih tinggi pada gilirannya dapat
meningkatkan ekspor, menciptakan dan memperluas kesempatan kerja serta
mendukung industrialisasi.
5) Bargaining position yang lebih kuat.
6) Dari segi manajemen, sentralisasi pengambilan keputusan mengandung aspek positif
seperti pengambilan keputusan yang cenderung lebih cepat, berpandangan jauh
kedepan dan berwawasan luas.
19
Kemudian segi negatif yang terdapat dalam Merger, yaitu:
1) Apabila penggabungan usaha tidak dibatasi dalam jenis dan skala usahanya, maka
cenderung dapat menimbulkan free fight liberalism, yang pada akhirnya bermuara
pada struktur pasar baru yang monopolistis.
2) Sentralisasi pengambilan keputusan dapat dimanfaatkan untuk melakukan manipulasi
pelaporan hasil usaha, pelaporan kekayaan perusahaan maupun manipulasi melalui
transfer pricing. Cara ini sering disebut conglomerate game.
3) Integrasi Horisontal dengan tujuan mengurangi jumlah pesaing maupun vertikal
dengan tujuan membatasi kemampuan pesaing melalui penguasaan sejumlah mata
rantai produksi dari hulu sampai hilir dapat berdampak kepada melemahnya
mekanisme pasar yang menjurus kepada monopoli.
4) Dengan adanya sentralisasi pengambilan keputusan, maka kepentingan tiap
perusahaan anak disubordinasikan pada kepentingan perusahaan induk yang pada
gilirannya dapat berdampak negatif dan destruktif, seperti peluang yang semakin besar
dan mudah untuk membentuk semacam trust dan kartel. Kondisi ini juga
memungkinkan terbentuknya community of interest diantara konglomerat yang tidak
sejalan dengan kepentingan nasional.
5) Kecenderungan timbulnya praktik reprocity yakni penciptaan kondisi yang
memungkinkan kesepakatan sejumlah perusahaan yang tergabung, untuk saling
membeli barang dan jasa yang dihasilkan masing-masing perusahaan tersebut tanpa
mempertimbangkan keadaan pasaran, sehingga membatasi atau meniadakan akses
pasar bagi pesaing. Apabila kondisi ini semakin berkembang maka dapat menimbulkan
ketimpangan ekonomi terutama terdesaknya usaha-usaha kecil dan menengah.
20
Segi positif dari Akuisisi adalah sebagai berikut:
1) Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Menawar tegas mereka dapat
menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Menawar tegas
2) Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat menangani langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan penawaran tender
sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan
3) Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi
saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat
(pengambilalihan bermusuhan)
4) Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas
suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi
1) Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan
tersebut, maka perolehan akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan
menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar
akuisisi terjadi.
2) Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi
penggabungan.
3) Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam kepemilikan aset harus secara hukum
dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
21
2.7 Proses Merger dan Akuisisi
Proses merger dan akuisisi menurut Dian Purnomo Jati (Yeni, 2006) memiliki beberapa
tahapan, yaitu:
1) Tahap Perencanaan
Pada tahapan ini terdapat dua proses, yaitu identifikasi awal dan screening. Pada
proses identifikasi awal berarti perusahaan mencari dan mengumpulkan informasi
sebanyak mungkin perusahaan-perusahaan mana saja yang potensial untuk diajak
bergabung. Berbagai informasi dikumpulkan untuk melihat karakteristik perusahaan
target. Hal ini tidak lepas dari motif perusahaan dalam malakukan kegiatan merger dan
akuisisi sehingga perusahaan yang akan dipilih menyesuaikan dengan yang akan
dicapainya.
Tahapan ini terdiri dari empat proses yaitu penawaran formal, due diligenco,
negosiasi/deal dan closing. Proses penawaran formal merupakan pendekatan formal
yang dilakukan oleh perusahaan melalui pemberitahuan secara tertulis dan resmi
tentang maksud penggabungan usaha terhadap manajemen puncak perusahaan
target. Kedua belah pihak melakukan penjajakan dan pembicaraan tentang harga yang
akan disepakati.
Setelah penawaran formal, kemudian dilakukan due diligenco atau uji tuntas, yaitu
suatu investigasi yang menyeluruh dan mendalam terhadap berbagai aspek
perusahaan target. Uji tuntas dilakukan terhadap aspek hukum, keuangan, organisasi,
sumber daya manusia, pemasaran serta teknologi dan produksi. Negosiasi/deal
22
dianggap telah terlaksana apabila tercapai kesepakatan tentang syarat-syarat yang
harus dipenuhi dalam proses merger atau akuisisi antara perusahaan pengakuisisi dan
pihak perusahaan target. Setelah ketiga proses diatas telah terlaksana, kemudian
dilakukan penutupan transaksi merger atau akuisisi yang ditandai dengan berlakunya
status hukum perusahaan yang dimerger kedalam perusahaan hasil penggabungan
usaha disertai dengan penyerahan saham.
Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum harus memiliki dasar hukumnya. Apalagi
tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting.
Kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan
dasar hukum bagi tindakan penggabungan tersebut adalah sebagai berikut:
Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu perusahaan merger adalah UUPT dan
Peraturan pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi dan
konsolidasi mulai dari Pasal 26,62, 122, 123, 126, 127,128, 129, 132, 133 dan 152.
23
pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun 1998 yang
mengejawantahkan ketentuan-ketentuan di dalam Undang-Undang Nomor. 1 Tah un 1995
tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) Tentang Pereseroan (UUPT lama).
Syarat-syarat merger, akuisisi dari perusahaan menurut PP no. 27. tersebut terdapat
dalam Pasal 4 berbunyi:
3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham
mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan
haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan
ketentuan Pasal 62 UUPT.
24
dengan halsuara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit bagian dari jumlah suara
tersebut
3) Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2)
tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Sedangkan Menurut Pasal 26 Perubahan UUPT anggaran dasar yang dilakukan dalam
rangka Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:
a. Persetujuan Menteri
b. Kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau
c. Pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri, atau tanggal kemudian
yang ditetapkan dalamakta Penggabungan atau akta Pengambilalihan menurut UUPT,
Direksi Perseroan yang berencana untuk menggabungkan diri dan menerima
Penggabungan harus menyusun rancangan penggabungan sesuai dengan Pasal 123
ayat (2)UUPT yang memuat sekurang-kurangnya:
1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan
penggabungan
2. Alasan sertapenjelasan Direksi Perseroanyang akan dilakukan Penggabungan dan
persyaratan penggabungan
3. Tata carapenilaiandan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri
terhadap sahan Perseroan yang menerima Penggabungan
4. Rancangan perubahan kesepakatan dasar Perseroan yang menerima penggabungan
apabila
5. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) yang
meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan
25
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan
dilakukan melakukan Penggabungan
7. Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia
8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi. Dewan Komisaris, dan
karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Diri
9. Cara penyelesaian dan kewajiban Perseroan yang akan bergabung terhadap pihak
ketiga
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan
Perseroan
11. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan
bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima
Penggabungan
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
14. Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan
yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan Hai Rincian masalah yang
timbul stahunbuku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan.
1) Sejarah Citicorp
Citicorp bermula dari Bank Kota New York, yang disewa oleh Negara Blagi York pada 16
uni 1812, dengan modal $ 2 juta. Bermula dari hanya melayani sebuah kelompok
dagang dari New York, bank lalu dibuka untuk bisnis pada 14 September tahun itu, dan
26
Samuel Osgood terpilih sebagai Presiden pertama perusahaan. Nama, perusahaan
diubah menjadi National City Bank of New Ywork pada 1865 lalu yang menggunakan
sistem perbankan terbarudi Amerika, dan menjadi bank terbesar di Amerika pada
tahun 1895. Pada tahun 1914 diresmikan cabang pertama di luar negeri di Buenos fires
Sejak pertengahan abad kesembilan belas, Citicorp telah terlibat dalam kegiatan
ekonomi perkebunan, seperti industri gula di Kuba. Pada tahun 1918 Bank luar negeri
AS yaitu linternational Banking Corporation membeli dan membantunya menjadi bank
Amerika pertama yang memiliki aset lebih dari S 1 miliar, dan priajadi bank komersial
terbesar di dunia pada tahun 1929. Seiring dengan pertumbuhannya, Bank tersebut
menjadi inovator terkemuka pada layanan keuangan, dan priajadi bank pertama di AS
yang menawarkan bunga tabungan (1921); pinjaman pribadi (1928); pelanggan
rekening giro (1936) dan sertifikat deposito (1961).
Bank merubah namanya menjadi The First National City Bank di New York pada 1955.
yang disingkat pada tahun 1962 menjadi Fkota nasional Npertama Bank pada ulang
tahunnya yang ke 150.
Pada tahun 1976, di bawah kepemimpinan CEO Walter Wriston, FN Kota Nasional
pertama Bank (dan perusahaan Ffirst National City Corporation) dirubah namanya
menjadi Citibank, NA (dan Citicorp). Tak lama kemudian, diluncurkan Citicard, yang
menjadi pelopor penggunaan ATM 24-jam. Sebagai langkah ekspansi selanjutnya, pada
tahun 1981 dilakukankan pembelian Narre Warren-Caroline Springs Credit Card dan
John S. Reed terpilih menjadi CEO pada tahun 1984. Di bawah kepemimpinannya, 14
tahun berikutnya Citibank menjadi bank terbesar di Amerika Serikat, Citibank menjadi
penerbit kartu kredit dan kartu charge terbesar di dunia, dan memperluas jangkauan
global ke lebih dari 90 negara.
Travelers Group, pada saat merger, adalah grup yang memiliki banyak masalah
keuangan yang terjadi di bawah kepemimpinan CEO Sandy Weil. Akar
27
permasalahannya berasal dari Kredit Komersial, anak perusahaan dari Control Data
Perusahaan yang diambil alih oleh Weill pada bulan November 1986. Pada bulan
September 1992, Travelers, menderita kerugian dari investasi real estate yang buruk
dan berkelanjutan serta kerugian yang signifikan akibat Badai findw. Oleh karena itu
Travelers lalu membentuk persekutuan strategi dengan Primerica yang akan mengarah
ke penggabungan ke dalam satu perusahaan pada bulan Dsember 1993 Setalah akuisisi,
namanya berubah menjadi jadi Travelers Inc. Travelers dibeli oleh Shearson Lehman -
pincang ritel dan pengelolaan aset perusahaan yang dipimpin oleh Sakit sampai tahun
1985 - dan bergabung dengan Smith Barney. Akhirnya, pada bulan November 1997,
Grup Wisatawan (yang telah diubah namanya lagi pada April 1995 ketika mereka
bergabung dengan Aetna Pharta dan Korban, Inc), membuat kesepakatan $ 9 miliar
untuk membeli alomon Brothers, sebuah ikatan besar dari dealer dan bank investasi.
Pada tanggal 6 April 1998, terjadi penggabungan antara Citicorp dan Travelers Group
sebagai langkah ekspansi bisnis. Penggabungan ini menciptakan nilai perusahaan US $
140 milyar dengan aset hampir $ 700 miliar. Wisatawan memutuskan untuk melakukan
merger, karena hal ini akan membuka peluang untuk memasarkan reksa dana dan
asuransi untuk pelanggan ritel Citicorp sedangkan Citicorpakan mendapatkan akses ke
data klien asurans Saya dan grup investor Travelers. Merger ini lebih mirip sebagai
bursa saham, Travelers Group membeli saham Citicorp sebesar $ 70 miliar, dan
penerbitan 2.5 saham baru Citigroup untuk setiap bagian Citicorp. Perusahaan baru ini
bernama Citigroup mengambil nama dari Citicorp dengan logo perusahaan berlambang
payung merah yang diadopsi dari logo Travelers. Direktur utama dari kedua induk
perusahaan, John Reed dan Sandy Weill menjadi Co-CEO dan Co-Chairman dari
Citigroup Inc. Merger ini membuat Citigroup menjadi cepat berkembang dan menjadi
salah satu raksasa perbankan terbesar di dunia.
28
BAB III
PENUTUP
3.1 Kesimpulan
Merger dan akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat
memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang seperti yang dilakukan
Citicorp dan Travelers Group. Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap.
Merger dianggap dapat membahayakan keseimbangan ekonomi pasar, karena dapat
mematikan kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile takeover. Dalam proses
merger dan akuisisi bukan hanya masalah aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat
intangible juga perlu mendapat perhatian tersendiri, Merger hanya akan dilakukan jika nilai
dari perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing
perusahaan.
Dari pembahasan peristiwa penggabungan Citicorp dan Travelers diatas dapat disimpulkan
manfaat merger adalah:
29
DAFTAR PUSTAKA
eprints.uny.ac.id. ( _ ). Merger dan Akuisisi. Diakses pada tanggal 5 April 2023 dari
https://eprints.uny.ac.id/8555/3/BAB%202%20-%2008408144002.pdf
SEBELUM DAN SESUDAH MERGER DAN AKUISISI. Diakses pada tanggal 5 April 2023 dari
http://download.garuda.kemdikbud.go.id/article.php?article=637184&val=6468&title=ANALISI
S%20KINERJA%20KEUANGAN%20PERUSAHAAN%20SEBELUM%20DAN%20SESUDAH%20MERGE
R%20DAN%20AKUISISI
Scribd. (2017). Merger dan Akuisisi (Hukum Bisnis). Diakses pada tanggal 5 April 2023 dari
https://www.scribd.com/document/362474429/Merger-Dan-Akuisisi-Hukum-Bisnis
Scribd. (2015). Makalah Hukum Bisnis- Merger dan Akuisisi. Diakses pada tanggal 5 April 2023
dari https://www.scribd.com/doc/258667466/Makalah-Hukum-Bisnis-Merger-dan-Akuisisi#
30