PENDAHULUAN
1.1.
iklim dunia usaha yang kurang mendukung dewasa ini dan dengan semakin
ketatnya persaingan baik di tingkat nasional, regional maupun internasional,
pengusaha dituntut untuk dapat meningkatkan daya saing perusahaan untuk
mampu bertahan dalam persaingan yang ketat tersebut (Prasetyo, 2004)1.
Dengan adanya persaingan yang begitu ketat, setiap perusahaan akan dituntut
untuk bisa menghadapi tantangan dan hambatan yang timbul dari adanya
persaingan tersebut. Sehingga perusahaan diharapkan dapat menggunakan strategi
yang tepat untuk mempertahankan kelangsungan bisnisnya, serta penggunaan
strategi bisnis yang tepat oleh perusahaan dapat dijadikan sebagai alat untuk
meningkatkan nilai (value) bagi perusahaan, terutama dalam hal peningkatan laba
perusahaan.
Kondisi tersebut menuntut suatu perusahaan untuk selalu mengembangkan
strategi perusahaan agar dapat bertahan, berdaya saing dan terus berkembang di
tengah gencarnya persaingan usaha, oleh sebab itu perusahaan perlu
mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan dapat mempertahankan
1 Ali Riza Fahlevi. Faktor-faktor yang mempengaruhi Merger dan
Akuisisi. 2011. http://eprints.undip.ac.id/30900/1/Skripsi003.pdf.
(Diakses pada 15 OKtober 2016, kam 13.00 WIIB)
dan Akuisisi, walaupun Merger dan Akuisisi itu sendiri mulai merambah di
Indonesia pada tahun 1960an.
Dalam pelaksanaan strategi Merger dan Akuisi, perusahaan mengharapkan
reward atau pengembalian yang dapat diterima perusahaan atas pelaksanaan
strategi tersebut. Reward yang diharapkan perusahaan atas pelaksanaan strategi
tersebut dapat berupa meningkatnya laba perusahaan, meningkatnya harga saham
perusahaan, semakin banyaknya investor yang menanamkan modalnya pada
perusahaan, serta semakin dikenalnya perusahaan oleh masyarakat. Di beberapa
negara, termasuk Indonesia, pelaksanaan Merger dan Akuisisi banyak dipengaruhi
oleh beberapa faktor yang secara langsung maupun tidak langsung akan
mendorong keberhasilan pelaksanaan keputusan Merger dan Akuisisi tersebut.
.Faktor tersebut berupa faktor eksternal (external factor) dan faktor internal
(internal factor). Dalam fakor eksternal dapat berupa pembiayaan Merger dan
Akuisisi, yang berhubungan dengan modal perusahaan yang digunakan dalam
pelaksanaan strategi tersebut (cash atau penerbitan saham baru dalam pembiayaan
Merger dan Akuisisi), serta faktor internal yang berhubunggan dengan
kemampuan manager dalam mengambil dan melaksanakan keputusan Merger dan
Akuisisi.
Salah satu cara untuk menjadi perusahaan yang besar dan kuat melalui
ekspansi. Ekspansi perusahaan dapat dilakukan baik dalam bentuk ekspansi
internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisidivisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan
menambah kapasitas pabrik, menambah unit produksi, dan menambah divisi baru
3
1.4.
Kerangka Teori
Pada dasarnya perusahaan dibentuk untuk jangka waktu yang tidak
Indonesia yang melakukan Merger dan Akuisisi, walaupun Merger dan Akuisisi
itu sendiri mulai merambah di Indonesia pada tahun 1960an.
Dalam pelaksanaan strategi Merger dan Akuisi, perusahaan mengharapkan
reward atau pengembalian yang dapat diterima perusahaan atas pelaksanaan
strategi tersebut. Reward yang diharapkan perusahaan atas pelaksanaan strategi
tersebut dapat berupa meningkatnya laba perusahaan, meningkatnya harga saham
perusahaan, semakin banyaknya investor yang menanamkan modalnya pada
perusahaan, serta semakin dikenalnya perusahaan oleh masyarakat. Di beberapa
negara, termasuk Indonesia, pelaksanaan Merger dan Akuisisi banyak dipengaruhi
oleh beberapa faktor yang secara langsung maupun tidak langsung akan
mendorong keberhasilan pelaksanaan keputusan Merger dan Akuisisi tersebut.
Faktor tersebut berupa faktor eksternal (external factor) dan faktor internal
(internal factor). Dalam fakor eksternal dapat berupa pembiayaan Merger dan
Akuisisi, yang berhubungan dengan modal perusahaan yang digunakan dalam
pelaksanaan strategi tersebut (cash atau penerbitan saham baru dalam pembiayaan
Merger dan Akuisisi), serta faktor internal yang berhubunggan dengan
kemampuan manager dalam mengambil dan melaksanakan keputusan Merger dan
Akuisisi.
Bisnis
Profit
Perusahaan
Perusahaan
Perusahaan
Perusahaan
Perusahaan
Perusahaan
Perusahaan
1 atau2
BAB II
PEMBAHASAN
2.1.
Merger
2.1.1. Pegertian Merger
Merger adalah salah strategi perusahaan dalam mengembangkan dan
menumbuhkan perusahaan. Merger berasal dari kata merger (latin) yang berarti
bergabung, bersama, berkombinasi yang menyebabkan hilangnya identitas akibat
penggabungan ini. Merger didefinisikan penggabungan usaha dari dua atau lebih
perusahaan yang pada akhirnya bergabung ke dalam salah satu perusahaan yang
telah ada sebelumnya, sehingga menghilangkan salah satu nama perusahaan yang
melakukan merger. Dengan kata lain bahwa merger adalah kesepakatan dua atau
lebih perusahaan untuk bergabung yang kemudian hanya ada satu perusahaan
yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya menghentikan
aktivitas atau bubar Dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27
Tahun 1988 mendefinisikan merger sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang
telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.5
Merger merupakan suatu bentuk penggabungan dua badan usaha, di mana badan
usaha yang satu bubar secara hukum, dan yang lainnya tetap exist/ada dengan
nama yang sama (Widjaja, 2002:47). Tetapi kata bubar disini bukan
5 Merger dan Akuisisi.
http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/45663/4/Chapter
%20II.pdf, hlmn 2, Diakses pada tanggal 3 Oktober 2016, jam 13.50
WIB.
mengartikan seluruh aset, hak dan kewajiban badan hukum yang bubar tersebut
menjadi hilang, melainkan diambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada.
Undang-undang
tentang
Perseroan
Terbatas
juga
menggunakan
istilah
10
Perusahaan
AA
Perusahaan
AA
Perusahaan
BB
yang
dimaksud
dengan
penggabungan
atau
merger
ini
adalah
hasil
dari
beberapa
perusahaan
yang
menyetujui
untuk
11
baru, dan membuat beberapa parubahan lainnya, yang rumusan teks aslinya
(bahasa inggris) seperti yang penulis kutip sebagai berikut :
Merger are often the result of firms mutualy agreening to combine and
create a new name and identity, issue and stock implement a new
organizational structure, and make other changes".10
Berbeda dengan pendapat umum para serjana termasuk ahli keuangan, bisnis, dan
hukum yang melihat hasil (produk) akhir merger dan akuisisi berbeda, Ricky W.
Griffin dan Ronald J. Ebert yang lebih melihat sisi realitas (produk) akhit
merger dan akuisisi mengatakan bahwa sekalipun banyak peristiwa secara umum
(public) disebut sebagai merger, dalam realitasnya peristiwa-peristiwa tersebut
adalah akuisisi11. Alasannya suatu dari perusahaan-perusahaan yang ada akan
selalu merupakan pihak pengendali lebih dari setengah pemilikan dari perusahaan
hasil kombinasi (merger). Contohnya ketika Daimler-Benz dan Chrysler
bergabung membuat Daimler Chrysler, secara umum disebut sebagai merger,
padahal sebenarnya Daimler yang mengakuisisi Chrysler.
Pengertian Merger dalam Literatur Asing
Definisi merger begitu bervariasi dengan narasi kalimat yang panjang ataupun
singkat. Namun, secara substansi kesemuanya mengandung pengertian yang
12
12 Ibid, hlmn 12
13
14
Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa
mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
2. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan
yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi.
Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada pada
industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi
vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk
mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk
dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan
memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai
pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar
maka perusahaan tersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok.
Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke
belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan integrasi
ke depan atau ke atas (forward/upward integration).
3. Merger Konglomerat
Merger konglomerasi adalah merger dua atau lebih perusahaan yang
masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan
akuisisi konglomerasi terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha
mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang
berbeda sama sekali dengan bisnis semula. Apabila merger dan akuisisi
konglomerasi ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka
terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang
bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.
15
untuk
mengatasi
keterbatasan
ekspor
karena
kurang
16
penggabungan
terhadap
saham
perseroan
hasil
penggabungan;
d. rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan;
e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku
terakhir
dari
semua
perseroan
yang
akan
melakukan
penggabungan;dan
f. Hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing
perseroan, antara lain:
1) neraca proforma perseroan hasil penggabungan sesuai dengan
standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang
berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan
perseroan yang dapat diperoleh dari penggabungan berdasarkan
hasil penilaian ahli yang independen;
15 Peraturan pemeritah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun 1998
Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas. Bab III Penggabungan, Peleburan, dan PengambilalihaN.
Bagian Pertama Penggabungan. Pasal 7.
17
2) cara
penyelesaian
status
karyawan
perseroan
yang
akan
menggabungkan diri;
3) cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan terhadap pihak
ketiga;
4) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju
terhadap penggabungan perseroan;
5) susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris
perseroan hasil penggabungan;
6) perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
7) laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang
telah dicapai;
8) kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku yang
sedang berjalan;
9) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang
berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan;
10) nama anggota Direksi dan Komisaris; dan
11) gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.
18
19
Perseroan
yang
dan
karyawan
Perseroan
yang
akan
melakukan
Penggabungan diri;
i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan
menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan Perseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium
dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
yang menerima Penggabungan;
l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari
setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan
perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
20
o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan
yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan.
3. Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) setelah
mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan
kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.
4. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan selain
berlaku ketentuan dalam Undang-Undang ini, perlu mendapat persetujuan
terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan
perundangundangan.
5. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (4)
berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
2.1.6.Kelebihan dan Kekurangan Merger
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah disbanding
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)18
Kekurangan Merger
21
22
disebut saja dengan istilah Merger dan Akuisisi yang sering disingkat dengan
M&A. Jika dengan merger, perusahaan yang satu masuk ke perusahaan yang lain,
sehingga yang tinggal hanyalah satu perusahaan saja. Sementara dengan
konsolidasi, kedua perusahaan asal menjadi lenyap, dan akan terbentuk
perusahaan yang baru. Maka dengan akuisisi, baik perusahaan pengambil alih,
ataupun perusahaan target tetap saja eksis. Jadi dengan akuisisi tidak ada
perusahaan yang lenyap dan tidak ada pula perusahaan yang baru terbentuk akibat
dari tindakan akuisisi tersebut.23
Menurut Richard E. Baker (2015: 9) 24 Akuisisi saham (stock acquisition) terjadi
ketika sebuah perusahaan mengakuisisi saham berhak suara perusahaan lain dan
perusahaa-perusahaan yang terlibat tersebut melanjutkazoperasi perusahaannya
sebagai enitas legal terpisah, namun saling terkait. Karena tidak ada perusahaan
yang dilikuidasi, maka perusahaan yang mengakuisisi memperlakukan hak
kepemilikan yang diperolehnya sebagai investasi. Dalam saham, perusahaan yang
mengambil alih tidak perlu mendapatan selurh saham perusahaan lain untuk
memperoleh pengendalian.
Hubungan yang terjadi dalam akuisisi saham disebut hubungan induk-anak
perusahaan (parent-subsdiary relationship). Induk perusahaan adalah perusahaan
yang memiliki kendali atas perusahaan lain, yaitu anak perusahaan, biasanya
melaui kepemilikan mayoritas ( kepentingan pengendali) saham biasa. Untuk
23 Ibid, hmln 4.
24 Ricard E. Baker, Akuntansi Keuangan Lanjutan, 2015, Jakrta:
Salemba Empat hlmn 9.
23
Perusahaan
Perusahaan
AA
AA
Perusahaan
sebuah perusahaan mengambil alih mayoritas hak suara perusahaan lain dan
BB
BB
kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai entitas legal yang terpisah setelah
proses kombinasi bisnis. Merger dan konsolidasi dapat terjadi melalui akuisisi
saham, perusahan yang di ambil alih dilikuidasi dan hanya tinggal perusahaan
yang mengambil alih atau perusahaan baru yang terbentuk.
2.2.2. Klasifikasi Akuisisi
Berdasarkan bentuk dasar akuisisi, terdapat tiga prosedur dasar yang tepat
dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain, yaitu:
1. Merger atau konsolidasi
Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua
perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan
yang bergabung. Sedangkan konsolidasi menunjukkan penggabungan dari
dua perusahaan atau lebih, dan dari perusahaan-perusahaan yang
bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan
gabungan.
2. Akusisi saham
Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham
perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya
24
25
Sedangkan dalam prakteknya banyak dikenal dalam beberapa jenis 26, antara lain
seperti:
1. Akuisisi Horizontal
Akuisisi perusahaan dimana perusahaan yang di akuisisi adalah para
pesaingnya, baik pesaing yang mempunyai produk yang sama, atau yang
memiliki teritorial pemasaran yang sama, dengan tujuan untuk
memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.
2. Akuisisi Vertikal
Akuisisi oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain yang masih
dalam satu mata rantai produksi, yakni suatu perusahaan dalam arus
pergerakan produksi dari hulu ke hilir.
3. Akuisisi Konglomerat
Akuisisi terhadap perusahaan yang tidak terkait baik secara horizontal
maupun vertical
4. Akuisisi Eksternal
Akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan, masing-masing
dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama.
5. Akuisisi Internal
Kebalikan dari akuisisi eksternal, dalam akuisisi internal perusahaanperusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu grup usaha.
6. Akuisisi Saham
Akuisisi perusahaan dimana yang diakuisisi atau dibeli adalah sahamnya
perusahaan target, baik dengan uang tunai, maupun dibayar dengan
sahamnya pengakuisisi atau perusahaan lainnya. Untuk dapat disebut
transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit
51% (simple majority), atau paling tidak setelah akuisisi tersebut, pihak
26 Rifa Fitrianti, Makalah Analisis Kasus Akuisisi Perusahaan,
Universitas Islam Indonesia, 2015. (Diakses pada 11 Oktober 2016,
jam 11.05 WIB)
26
27
identitas
orang
perseorangan
yang
melakukan
pengambilalihan;
b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan, pengurus
badan
hukum
atau
orang
perseorangan
yang
melakukan
pengambilalihan;
c. laporan tahunan terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir
dari
perseroan
dan
badan
hukum
lain
yang
melakukan
pengambilalihan;
d. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang
melakukan pengambilalihan apabila pembayaran pengambilalihan
dilakukan dengan saham;
e. rancangan perubahan Anggaran
Dasar
perseroan
hasil
pengambilalihan;
f. jumlah saham yang akan diambil alih;
g. kesiapan pendanaan;
28
29
30
29 Ibid, hlmn 6.
32
30 Ibid, hlmn 7.
33
tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subyektif atau ambisi pribadi pemilik
atau manajemen perusahaan (Moin, 2003 dalam Hainingsih, 2007)31.
1. Motif Ekonomi
Esensi tujuan perusahaan dalam perspektif manajemen keuangan adalah
seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value creation) bagi
perusahaan dan bagi pemegang saham. Akuisisi memiliki motif ekonomi
yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai
tersebut. Oleh karena itu seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan
harus diarahkan untuk mencapai tujuan ini. Motif strategis juga termasuk
motif ekonomi ketika aktivitas akuisisi dilakukan untuk mencapai posisi
strategis perusahaan agar memberikan keunggulan kompetitif dalam
industry.
2. Motif Sinergi
Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan akuisisi
adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan
perusahaan setelah akuisisi yang lebih besar dari pada penjumlahan nilai
masing-masing perusahaan sebelum akuisisi.Sinergi dihasilkan melalui
kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan atau lebih elemenelemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan
aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan
dengan penjumlahan aktivitas-aktivitas perusahaan jika mereka bekerja
sendiri. Pengaruh sinergi bisa timbul dari beberapa sumber:
34
rendah dan evaluasi yang lebih baik oleh para analisis sekuritas;
Peningkatan penguasaan pasar akibat berkurangnya persaingan
3. Motif Diversifikasi
Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa dilakukan
melalui akuisisi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung aktivitas bisnis
dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing. Akan tetapi
jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis semula, maka
perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetensi
inti (core competence). Disamping memberikan manfaat seperti transfer
teknologi dan pengalokasian modal, diversifikasi juga membawa kerugian
yaitu adanya subsidi silang.
4. Motif Non-Ekonomi
Aktivitas akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi
saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti
prestisedan ambisi. Motif non-ekonomi bisa berasal dari manajemen
perusahaan atau pemilik perusahaan.
2.4.Prosedur Pelaksanaan Merger dan Akuisisi
Prosedur hukum tentang pelaksanaan merger dan akuisisi pedomannya
didapatkan dalam berbagai aturan hukum tentang merger dan akuisisi
danpenjabarannya didapatkan dalam praktek hukum sehari-hari tentang merger
35
dan akuisisi. Secara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi 32 yang
umum adalah sebagai berikut:
1. Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan
merger dan akuisisi
2. Dilakukan langkah-langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan
melakukan merger dan akuisisi
3. Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihakpihak yang terlibat dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti
lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain
4. Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan
pengakuisisi membuat proposal untuk merger dan akuisisi
5. Proposal merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger
dan akuisisi
6. Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akuisisi kedalamsurat
kabar
7. Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masingmasing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui rancangan
merger atau akuisisi
8. Lawyer mulai merancang dan mendiskusikan scheme dan prosedur yang
akan ditempuh
9. Lawyer mlai membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan,
dan untuk perusahaan terbuka atau bank wajib diperlukan
10. Akuntan mulai meneliti pembukun dan neraca perusahaan
11. Penilai mulai melakukan penilaian terhdap asset-asset perusahaan merger
atau akuisisi
32 Endang Purwandi,
http://ndangpur23.blogspot.co.id/2014/06/prosedur-merger-danakuisisi.html, (Diakses pada tanggal 13 Oktober 2016, jam 19.03 WIB)
36
12. Konsultan manajemen mulai menelaah manajemen dari perusahaanperusahaan yang akan merger atau akuisisi
13. Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaaan
merger dan akuisisi tersebut
14. Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi
15. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada
16. Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang
17. Kontrak merger dan akuisisi ditandatangani
18. Pendaftaran perubahan anggaran dasar kedalam daftar perusahaan
19. Pengumuman perubahan anggaran dasarkedalam Tambahan Berita Negara
20. Penyelesaian administrasi pelaksanaan merger atau akuisisi
21. Penyelesaian proses likuidasi bagi merger yang memerlukan likuidasi dan
pembubaran perusahaan bagi perusahaan yang tidak memerlukan proses
likuidasi.
yang
akan
mengambil
alih
atau
menghilangkan
37
pemasokan
bahan-bahan
baku
yang
kualitasnya baik yang selama ini dipasok oleh perusahaan yang menjadi
objek merger, konsolidasi, akuisisi.
6. Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak
terpakai (idle).
7. Mengurangi atau menghambat persaingan.
8. Mempertahankan kontinuitas bisnis.
2.6.Kasus Merger dan Akuisisi
2.6.1. Kasus Merger
1. Merger Bank CIMB34.
Sekilas Bank Niaga
Bank Niaga didirikan pada 26 September 1955, dan saat ini lnerupakan
bank ke-7 terbesar di Indonesia berdasarkan aset serta ke-2 terbesar di
segmen Kredit Kepemilikan Rumah dengan pangsa pasar sekitar 9-1 0/6.
34 http://evianthyblog.blogspot.co.id/2012/10/mergerkonsolidasiperusahaan-lippo-bank.html, (Diakses pada tanggal 17 Oktober 2016,
jam 19.00)
38
on-line
pada
tahun
1991 Dengan
lebih
darl
6.000
39
di
Indonesia
dengan
hampir
5.000
karyawan,
yang
40
41
42
pasar 11%, saat ini CIMB Niaga adalah bank penyedia kredit pemilikan
rumah terbesar ketiga di Indonesia.[1]
SEJARAH
CIMB Niaga pertama kali didirikan pada tanggal 26 September
1955 sebagai bank swasta nasional dengan nama Bank Niaga. Setelah
terbentuk, membangun nilai-nilai inti dan profesionalisme karyawan
menjadi perhatian utama bank. Pada tahun 1969, ketika sektor swasta di
Indonesia dilanda krisis, Bank Niaga mampu bertahan dan berhak
memperoleh jaminan dari Bank Indonesia. Bank Niaga kemudian merevisi
rencana usahanya pada tahun 1974, dan berganti menjadi bank umum agar
dapat memenuhi kebutuhan nasabah.
Pada tahun 1976 Bank Niaga meluncurkan Program Kredit
Profesional, yaitu pinjaman bagi para profesional seperti ahli teknik,
dokter, dan sebagainya. Selanjutnya, pada tahun 1981-1982, Bank Niaga
menjadi bank pertama di Indonesia yang menerapkan sistem perbankan
jaringan (online) dan sistem jaringan kantor cabang. Langkah berikut yang
ditempuh Bank Niaga adalah membentuk jaringan unit usaha penukaran
valuta asing resmi di sejumlah kantor cabang pada tahun 1985 beserta
beragam produk baru. Di tahun 1987, Bank Niaga membedakan dirinya
dari pesaingnya di pasar domestik dengan menjadi Bank yang pertama
menawarkan nasabahnya layanan perbankan melalui mesin ATM di
Indonesia.
Pada Juni 1989 merupakan tahun Bank Niaga melakukan
penawaran saham perdana sehingga menjadi perusahaan terbuka. Saham
43
yang ditawarkan laris dibeli, dan saham yang dipesan mencapai empat kali
lipat dibanding jumlah saham yang diterbitkan (20,9 juta saham).
Bank Niaga mulai menyediakan layanan bagi nasabah kelas
menengah-atas pada tahun 1998, guna memperbesar jumlah nasabah.
Pada tahun 1999, Bank Niaga menjadi bank di bawah pengawasan
Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN), namun bukan akibat
tindak korupsi. Pengambilalihan bank oleh BPPN dilakukan karena dana
pemegang saham untuk rekapitalisasi kurang dari 20%.
Commerce Asset Holdings Berhad (CAHB), yang sekarang dikenal
luas sebagai CIMB Group Holdings Berhad, mengakuisisi saham Bank
Niaga pada tahun 2002. Tahun 2007, seluruh kepemilikan saham
berpindah ke CIMB Group sebagai bagian dari reorganisasi internal untuk
mengkonsolidasi kegiatan seluruh anak perusahaan CIMB Group. Pada
bulan Mei 2008, Bank Niaga resmi berubah nama menjadi Bank CIMB
Niaga. Dalam rangka memenuhi kebijakan Single Presence Policy (SPP)
yang ditetapkan Bank Indonesia, Khazanah Nasional Berhad sebagai
pemilik saham mayoritas Lippo Bank dan juga saham pengendali Bank
Niaga (melalui CIMB Group), melakukan penggabungan (merger) kedua
bank tersebut secara resmi pada tanggal 1 November 2008 yang diikuti
dengan pengenalan logo kepada masyarakat luas
Latar Belakang Penggabungan
Merger Niaga Dan Lippo merupakan dampak dari diterapkannya
aturan kepemilikan tunggal (single presence policy / SPP ) yang ditetapkan
Bank Indonesia. Ketentuan SPP mewajibkan kepemilikan tunggal bagi
pemegang saham pengendali dilebih dari satu Bank. Oleh karena itu,
44
Khazanah Berhad asal Malaysia selaku pemilik saham Bank CIMB Niaga
dan Lippo Bank memutuskan untuk merger.
Selain itu jika merger terlaksana, struktur permodalan akan
semakin kokoh dengan asumsi Niaga memiliki ekiuditas sebesar Rp 5
triliun dan Lippo sebesar Rp 3,6 triliun, maka merger akan memiliki
modal Rp 8,7 triliun. Dengan modal sebesar itu, akan memberikan kredit
tanpa harus khawatir terbentuk BMPK ( batas maksimium pemberian
kredit ). Disamping itu, bank hasil merger juga akan lebih cepat memenuhi
syarat Arsitektur Perbankan Indonesia (API) untuk menjadi bank berskala
nasional yang mensyaratkan modal minimal sebesar 10 triliun.
Merger itu juga akan melahirkan sinergi positif. Lippo yang
dikenal cukup kuat diusaha kecil menengah (UKM) dan system
pembayaran (Payment back), diyakini akan bias menopang bisnis Niaga
sebagai pemain kuat disegmen korporat dan kredit perumahan. Kondisi
yang ada adalah penetrasi kredit Lippo masih amat rendah. Itu terbukti
dari Loan to deposit ratio (LDR) yang hanya sekitar 50,7 %. Sedangkan di
Niaga sekitar 95 % dana masyarakat mengalir dalam bentuk kredit.
Hasil Merger Bank Lippo dan Niaga
Pascamerger, Simpanan Nasabah CIMB Niaga Meningkat
PT Bank CIMB Niaga Tbk meraih predikat perusahaan "Sangat
Tepercaya".
Laba Bersih Bank Niaga Capai Rp 207 Miliar
Niaga-CIMB Group Kirim Pelajar ke Malaysia
Dll.
45
46
werner von siemens. Setelah sempat menjadi penguasa pasar eropa, kemudian
pada tahun 2005 Siemens mengalami kerugian operasional sebesar US$ 170 juta,
setelah pangsa pasarnya terus mengalami penurunan. Saat ini, Siemens hanya
menguasai sekitar 5% pasar ponsel dunia, sangat jauh tertinggal dari Nokia yang
menguasai 30% pasar.
Kerugian yang didapat tersebut kemudian memaksa Siemens menjual
saham pada BenQ yang kemudian BenQ akan menggunakan merek Siemens
dalam produknya selama lima tahun sebagai akibat dari perjanjian akuisisi
tersebut. Perusahaan Taiwan tersebut juga akan melakukan take over terhadap
6.000 pekerja namun hanya sebagai karyawan kontrak. Kalangan analis pasar
modal menilai, langkah Siemens untuk mengalihkan unit ponselnya ke BenQ
melalui akuisisi yang dilakukan BenQ adalah yang terbaik daripada meningkatkan
dana tunai untuk mempertahankan kestabilan bisnis. Dalam penutupan
perdagangan di Bursa Efek Frankfurt kemarin, saham Siemens naik EUR 1.19
atau 1,94 persen menjadi EUR 62,40.
Telah diketahui bahwa perusahaan Siemens pernah diakuisisi oleh BenQ.
Namun disayangkan, kerja sama tersebut hanya bertahan selama tiga tahun, dan
BenQ akhirnya menetapkan untuk tidak menggunakan nama Siemens lagi. Alasan
BenQ tidak lagi mencantolkan nama Siemens di belakang namanya disebabkan
karena target penjualan ketika itu tidak tercapai. Eko Handoko Wijaya, Country
General Manager BenQ, mengungkapkan bahwa akuisisi hanya bertahan selama
dua atau tiga tahun sebab kerjasama tidak baik dan target tidak tercapai. Kami pun
menetapkan untuk berjalan sendiri dengan tidak menggunakan nama Siemens.
47
Walaupun begitu, kami sukses meningkatkan penjualan Siemens yang ketika itu
menurun saat diakuisisi. Eko Handoko menjelaskan bahwa ketika kerja sama
dengan Siemen pihaknya bisa memasarkan sekitar18 juta handset.
Pihaknya juga menklaim bahwa BenQ bakal lebih berhasil walaupun tidak
bersama Siemens lagi. Eko menambahakan bahwa mereka memiliki produk yang
bagus. Dia mengibaratkan membuat kue, dan mau dikenal dengan nama mereka
sendiri. Tahun ini BenQ juga sudah memiliki rencana untuk merilis sekurangkurangnya lima seri smartphone Siemens. Di Tanah Air, BenQ baru saja merilis
seri B501. Ponsel yang diperuntukkan bagi perempuan tersebut menyediakan fitur
selfie unggulan. (babatpost.com 24 April 2015).
dua tahun belakangan. Siemens kurang begitu sukses di pasar pada seri 55
dan 65. Untuk seri 55 dipandang vendor ini agak telat meluncurkan produk
ke pasar, padahal vendor lain dengan teknologi lebih unggul sudah lebih
dulu launch di pasar lokal. Begitu pula seri 65, banyak yang beranggapan
juga telat, padahal dari sisi teknologi cukup bagus. Cuma sayang Siemens
harus berdarah-darah di seri 65, banyak software nya yang trouble.
Akibatnya Siemens di Eropa harus menarik ribuan unit produk yang ada di
pasaran.
Sebagai gambaran total kerugian unit bisnis Siemens device pada
tahun fiskal 2004 mencapai 152 juta Euro. Penjualan pun terus merosot,
dari Januari hingga akhir Maret turun 27,3 persen atau 9,3 juta unit,
sedang pada periode yang sama tahun sebelumnya penjualan mencapai
angka 12,8 juta unit. Kerugian per hari pun disebutkan mencapai 1 juta
Euro. Lothar Pauly, president and CEO Siemens Communication pernah
mengungkapkan jika ada kelambatan distribusi hal tersebut lebih
dikarenakan masalah shipping (pengapalan).
Siemens bukan vendor kacangan di Indonesia. Meski kini sudah
diakuisisi BenQ, pada periode tahun 2000 sampai 2002 pernah menjadi
vendor peringkat dua besar setelah Nokia di Indonesia. Di kala itu produk
seri C/M/S 35, seri ME45, S45 dan SL45 sangat laris di pasar. Data dari
Gfk Asia Ptr Ltd tahun 2001 pernah menjelaskan posisi Siemens pernah
menyodok Ericsson. Menjelang dijalankannya akuisisi justru tidak ada
perubahan pada pola pemasaran ponsel Siemens di Indonesia. Terbukti PT.
Dian Graha malah menggenjot penjualan seri M 75 dan CX75 yang
49
50
BAB III
PENUTUP
3.1.
Kesimpulan
Pada dasarnya penggabungan usaha merupakan bentuk penggabungan satu
51
3.2.
Saran
1. Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus
memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena
52
53
DAFTAR PUSTAKA
54