Anda di halaman 1dari 54

BAB I

PENDAHULUAN

1.1.

Latar Belakang Masalah


Memasuki era globalisasi persaingan usaha semakin ketat. Serta di tengah

iklim dunia usaha yang kurang mendukung dewasa ini dan dengan semakin
ketatnya persaingan baik di tingkat nasional, regional maupun internasional,
pengusaha dituntut untuk dapat meningkatkan daya saing perusahaan untuk
mampu bertahan dalam persaingan yang ketat tersebut (Prasetyo, 2004)1.
Dengan adanya persaingan yang begitu ketat, setiap perusahaan akan dituntut
untuk bisa menghadapi tantangan dan hambatan yang timbul dari adanya
persaingan tersebut. Sehingga perusahaan diharapkan dapat menggunakan strategi
yang tepat untuk mempertahankan kelangsungan bisnisnya, serta penggunaan
strategi bisnis yang tepat oleh perusahaan dapat dijadikan sebagai alat untuk
meningkatkan nilai (value) bagi perusahaan, terutama dalam hal peningkatan laba
perusahaan.
Kondisi tersebut menuntut suatu perusahaan untuk selalu mengembangkan
strategi perusahaan agar dapat bertahan, berdaya saing dan terus berkembang di
tengah gencarnya persaingan usaha, oleh sebab itu perusahaan perlu
mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan dapat mempertahankan
1 Ali Riza Fahlevi. Faktor-faktor yang mempengaruhi Merger dan
Akuisisi. 2011. http://eprints.undip.ac.id/30900/1/Skripsi003.pdf.
(Diakses pada 15 OKtober 2016, kam 13.00 WIIB)

eksistensinya dan dapat memperbaiki kinerja perusahaan. Strategi tersebut yaitu


melalui penggabungan usaha antara dua perusahaan atau lebih (merger dan
akuisisi).2
Pada dasarnya perusahaan dibentuk untuk jangka waktu yang tidak terbatas, dan
di harapkan memperoleh profit / keuntungan yang maksimal. Banyak cara atau
strategi yang digunakan perusahaan untuk mengembangkan bisnis usahanya demi
menjaga kelangsungan hidup perusahaan itu sendiri. Salah satu usaha untuk
meningkatkan pertumbuhan dan menjaga kelansungan hidup perusahaan dapat
dilakukan dengan melalui strategi eksternal Merger dan Akuisisi. Merger dan
Akuisisi dianggap merupakan strategi yang handal yang dapat dilakukan
perusahaan untuk lebih mengembangkan bisnis perusahaan, yang pada akhirnya di
harapkan dapat meningkatkan nilai perusahaan. Dalam hal ini meningkatnya laba
atau keuntungan yang didapat perusahaan. Merger dan Akuisisi merupakan bentuk
penggabungan usaha antara perusahaan yang satu, dengan perusahaan yang lain
yang bertujuan meningkatkan nilai perusahaan, sehingga akan memperoleh hak
kendali (contol) atas perusahaan tersebut. Di Indonesia sendiri, perkembangan
Merger dan Akuisisi terus mengalami peningkatan, hal ini dapat dilihat dari
semakin banyaknya perusahaan yang melakukan Merger dan Akuisisi.
Perkembangan Merger dan Akuisisi di Indonesia di awali pada tahun 1980an, di
mana pada masa itu banyaknya perbankan di Indonesia yang melakukan Merger

2 BAB 1 -08408144009.pdf, http://eprints.uny.ac.id/8656/2/BAB


%201%20-08408144009.pdf, hlmn 1, Diakses pada tanggal13 Oktober
2016, jam 13.05 WIB

dan Akuisisi, walaupun Merger dan Akuisisi itu sendiri mulai merambah di
Indonesia pada tahun 1960an.
Dalam pelaksanaan strategi Merger dan Akuisi, perusahaan mengharapkan
reward atau pengembalian yang dapat diterima perusahaan atas pelaksanaan
strategi tersebut. Reward yang diharapkan perusahaan atas pelaksanaan strategi
tersebut dapat berupa meningkatnya laba perusahaan, meningkatnya harga saham
perusahaan, semakin banyaknya investor yang menanamkan modalnya pada
perusahaan, serta semakin dikenalnya perusahaan oleh masyarakat. Di beberapa
negara, termasuk Indonesia, pelaksanaan Merger dan Akuisisi banyak dipengaruhi
oleh beberapa faktor yang secara langsung maupun tidak langsung akan
mendorong keberhasilan pelaksanaan keputusan Merger dan Akuisisi tersebut.
.Faktor tersebut berupa faktor eksternal (external factor) dan faktor internal
(internal factor). Dalam fakor eksternal dapat berupa pembiayaan Merger dan
Akuisisi, yang berhubungan dengan modal perusahaan yang digunakan dalam
pelaksanaan strategi tersebut (cash atau penerbitan saham baru dalam pembiayaan
Merger dan Akuisisi), serta faktor internal yang berhubunggan dengan
kemampuan manager dalam mengambil dan melaksanakan keputusan Merger dan
Akuisisi.
Salah satu cara untuk menjadi perusahaan yang besar dan kuat melalui
ekspansi. Ekspansi perusahaan dapat dilakukan baik dalam bentuk ekspansi
internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisidivisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan
menambah kapasitas pabrik, menambah unit produksi, dan menambah divisi baru
3

(capital budgeting), sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk


penggabungan usaha (business combination) (Husnan. 1998: 647).3
Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan jalur
yang cepat untuk mengakses pasar baru untuk produk baru tanpa harus
membangun dari awal. Merger merupakan penggabungan dua perusahaan atau
lebih menjadi satu kekuatan untuk memperkuat posisi perusahaan, sedangkan
akuisisi merupakan pengambil-alihan (take over) sebagian atau keseluruhan
saham atau aset perusahaan lain sehingga perusahaan pengambil-alih mempunyai
hak kontrol atas perusahaan target. Arti dari merger dan akuisisi memang berbeda
tetapi pada prinsipnya sama yaitu sama-sama kegiatan yang melakukan
penggabungan usaha (business combination).
Alasan sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain atau
membeli perusahaan lain, karena hal ini (merger dan akuisisi) lebih cepat dan
mudah prosesnya daripada perusahaan tersebut harus membangun unit usaha
sendiri. Faktor yang paling mendasari sebenarnya adalah motif ekonomi, karena
jika kita membeli perusahaan lain, maka pembelian tersebut hanya dapat
dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkan, namun jika pembelian
tersebut merugikan maka tidak akan terjadi transaksi. Pada hakikatnya transaksi
harus menguntungkan kedua belah pihak. Kondisi saling menguntungkan tersebut
akan terjadi jika dari peristiwa merger dan akuisisi diperoleh sinergi.
Pada umumnya tujuan dilakukan merger dan akuisisi adalah mendapatkan
sinergi atau nilai tambah. Sinergi merupakan kondisi dimana keadaaan secara
keseluruhan lebih besar daripada jumlah masing-masing bagian. Dalam suatu
merger, sinergi dan nilai setelah merger akan melebihi jumlah nilai dari
3 Ibid, hlmn 2

perusahaan-perusahaan secara terpisah sebelum merger terjadi (Brigham. 2006:


469).4 Nilai tambah yang dimaksud tersebut lebih bersifat jangka panjang
dibanding nilai tambah yang hanya bersifat sementara. Ada tidaknya sinergi suatu
merger dan akuisisi tidak dapat dilihat beberapa saat setelah merger dan akuisisi
terjadi, tetapi diperlukan waktu yang relatif panjang.
Perubahan yang terjadi setelah suatu perusahaan melakukan merger dan akuisisi
akan tampak pada kinerja perusahaan dan penampilan finansialnya, hal ini
tercermin dalam laporan keuangan perusahaan yang melakukan merger dan
akuisisi. Untuk menilai bagaimana keberhasilan merger dan akuisisi yang
dilakukan, dapat dilihat dari kinerja perusahaan setelah melakukan merger dan
akuisisi terutama kinerja keuangan baik bagi perusahaan bidder maupun
perusahaan target.
Berdasarkan latar belakang diatas maka kami teratrik untuk membuat
Makalah yang berjudul "Merger dan Akuisisi".
1.2.
Rumusan Masalah
1. Apa pemgertian dari Merger?
2. Bagaimana klasifikasi Merger?
3. Bagaimana Tata Kelola Penggabungan (Merger)?
4. Bagaimana Rancangan Penggabungan (Merger)?
5. Bagaimana Kelebihan dan Kekurangan Merger?
6. Apa pemgertian dari Akuisisi?
7. Bagaimana Tata Kelola Pengambilalihan (Akuisisi)?
8. Bagaimana Rancangan Pengambilalihan (Akuisisi)?
9. Bagaimana Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi?
10. Bagaimana Motif melakukan Merger dan Akuisisi?
11. Bagaimana Prosedur Pelaksanaa Merger dan Akuisisi?
1.3.
Tujuan
1. Untuk mengetahui pengertian dari Merger
2. Untuk mengetahui klasifikasi Merger
3. Untuk mengetahui Tata Kelola Penggabungan (Merger)
4. Untuk mengetahui Rancangan Penggabungan (Merger)
4 Ibid, hlmn 3.

5. Untuk mengetahui Kelebihan dan Kekurangan Merger


6. Untuk mengetahui pengertian dari Akuisisi
7. Untuk mengetahui Tata Kelola Pengambilalihan (Akuisisi)
8. Untuk mengetahui Rancangan Pengambilalihan (Akuisisi)
9. Untuk mengetahui Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
10. Untuk mengetahui motif melakukan Merger dan Akuisisi
11. Untuk mengetahui Prosedur Pelaksanaa Merger dan Akuisisi?

1.4.

Kerangka Teori
Pada dasarnya perusahaan dibentuk untuk jangka waktu yang tidak

terbatas, dan di harapkan memperoleh profit / keuntungan yang maksimal. Banyak


cara atau strategi yang digunakan perusahaan untuk mengembangkan bisnis
usahanya demi menjaga kelangsungan hidup perusahaan itu sendiri. Salah satu
usaha untuk meningkatkan pertumbuhan dan menjaga kelansungan hidup
perusahaan dapat dilakukan dengan melalui strategi eksternal Merger dan
Akuisisi. Merger dan Akuisisi dianggap merupakan strategi yang handal yang
dapat dilakukan perusahaan untuk lebih mengembangkan bisnis perusahaan, yang
pada akhirnya di harapkan dapat meningkatkan nilai perusahaan. Dalam hal ini
meningkatnya laba atau keuntungan yang didapat perusahaan. Merger dan
Akuisisi merupakan bentuk penggabungan usaha antara perusahaan yang satu,
dengan perusahaan yang lain yang bertujuan meningkatkan nilai perusahaan,
sehingga akan memperoleh hak kendali (contol) atas perusahaan tersebut. Di
Indonesia sendiri, perkembangan Merger dan Akuisisi terus mengalami
peningkatan, hal ini dapat dilihat dari semakin banyaknya perusahaan yang
melakukan Merger dan Akuisisi. Perkembangan Merger dan Akuisisi di Indonesia
di awali pada tahun 1980an, di mana pada masa itu banyaknya perbankan di

Indonesia yang melakukan Merger dan Akuisisi, walaupun Merger dan Akuisisi
itu sendiri mulai merambah di Indonesia pada tahun 1960an.
Dalam pelaksanaan strategi Merger dan Akuisi, perusahaan mengharapkan
reward atau pengembalian yang dapat diterima perusahaan atas pelaksanaan
strategi tersebut. Reward yang diharapkan perusahaan atas pelaksanaan strategi
tersebut dapat berupa meningkatnya laba perusahaan, meningkatnya harga saham
perusahaan, semakin banyaknya investor yang menanamkan modalnya pada
perusahaan, serta semakin dikenalnya perusahaan oleh masyarakat. Di beberapa
negara, termasuk Indonesia, pelaksanaan Merger dan Akuisisi banyak dipengaruhi
oleh beberapa faktor yang secara langsung maupun tidak langsung akan
mendorong keberhasilan pelaksanaan keputusan Merger dan Akuisisi tersebut.
Faktor tersebut berupa faktor eksternal (external factor) dan faktor internal
(internal factor). Dalam fakor eksternal dapat berupa pembiayaan Merger dan
Akuisisi, yang berhubungan dengan modal perusahaan yang digunakan dalam
pelaksanaan strategi tersebut (cash atau penerbitan saham baru dalam pembiayaan
Merger dan Akuisisi), serta faktor internal yang berhubunggan dengan
kemampuan manager dalam mengambil dan melaksanakan keputusan Merger dan
Akuisisi.

Bisnis

Profit

Perusahaan

Perusahaan

Perusahaan

Perusahaan

Perusahaan

Perusahaan

Perusahaan
1 atau2

Gambar 1.1. Kerangka teori

BAB II
PEMBAHASAN

2.1.
Merger
2.1.1. Pegertian Merger
Merger adalah salah strategi perusahaan dalam mengembangkan dan
menumbuhkan perusahaan. Merger berasal dari kata merger (latin) yang berarti
bergabung, bersama, berkombinasi yang menyebabkan hilangnya identitas akibat
penggabungan ini. Merger didefinisikan penggabungan usaha dari dua atau lebih
perusahaan yang pada akhirnya bergabung ke dalam salah satu perusahaan yang
telah ada sebelumnya, sehingga menghilangkan salah satu nama perusahaan yang
melakukan merger. Dengan kata lain bahwa merger adalah kesepakatan dua atau
lebih perusahaan untuk bergabung yang kemudian hanya ada satu perusahaan
yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya menghentikan
aktivitas atau bubar Dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27
Tahun 1988 mendefinisikan merger sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang
telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.5
Merger merupakan suatu bentuk penggabungan dua badan usaha, di mana badan
usaha yang satu bubar secara hukum, dan yang lainnya tetap exist/ada dengan
nama yang sama (Widjaja, 2002:47). Tetapi kata bubar disini bukan
5 Merger dan Akuisisi.
http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/45663/4/Chapter
%20II.pdf, hlmn 2, Diakses pada tanggal 3 Oktober 2016, jam 13.50
WIB.

mengartikan seluruh aset, hak dan kewajiban badan hukum yang bubar tersebut
menjadi hilang, melainkan diambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada.
Undang-undang

tentang

Perseroan

Terbatas

juga

menggunakan

istilah

penggabungan untuk pengertian merger.6


Penggabungan atau merger adaah penggabungan dari dua badan usaha atau lebih
dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan usaha dan
melikuidasi badan usaha lainnya yang menggabung (pasal 1 angka 2 Keputusan
Menteri Keuangan No. 637/KMK.04/1994, tanggal 29 Desember 1994)7.
Menurut Richard E. Baker (2015: 9)8 Merger adalah kombinasi bisnis dimana
hana aka nada satu perusahaan yang bertahan dari berbagai perusahaan yang
bergabung danperusahaan lainnya dibubarkan. Aset dan liabilitas perusahaan yang
diambil alih ditransfer ke perusahaan yang mengambil alih dan perusahaan yang
di ambilalih tersebut bubar atau dilikuidsi (liquidated). Operasional dari masingmasing perusahaan yang sebelumnya merupakan perusahaan terpisah dilanjutkan
ke dalam entitas tunggal yang tetap bertahan setelah terjadinya merger.

6 Penggabungan Usaha Merger dan Akuisisi.


http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/33440/4/Chapter
%20II.pdf, hlmn 3, Diakses pada tanggal 3 Oktober, jam 13.43 WIB.
7 Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M., Pengantar Hukum Bisnis Menata Bisnis
di Era Modern (Bandung: PT. Citra Adtya Bakti, 2012), hlmn 180.
8 Ricard E. Baker, Akuntansi Keuangan Lanjutan, 2015, Jakrta: Salemba
Empat hlmn 9.

10

Perusahaan
AA
Perusahaan
AA
Perusahaan
BB

Gambar 2.1. Merger


Penggabungan yang dalam bahasa Inggrisnya merger menurut Blacks
Law Dictionary9 adalah suatu penggabungan dari dua perusahaan sesuai dengan
ketentuan peraturan hukum dimana satu dari perusahaan itu tetap hidup dan yang
lainnya menjadi tiada lagi (An amalgamation of two corporations pursuant to
statutory provision in which one of the corporations survives and the other
disappears).
Jadi

yang

dimaksud

dengan

penggabungan

atau

merger

ini

adalah

menggabungnya perusahaan lain dalam satu perusahaan yang telah ada


sebelumnya dan penggabungan ini harus sesuai dengan ketentuan peraturan
hukum yang berlaku.
Lebih lanjut Garry D. Smith et al. mengatakan bahwa merger sering
merupakan

hasil

dari

beberapa

perusahaan

yang

menyetujui

untuk

mengkombinasikan (bergabung) dan menciptakan suatu nama dan indentitas baru,


mengeluarkan saham baru, mengimplementasikan suatu struktur organisasi yang

9 Ibid., hlmn 182.

11

baru, dan membuat beberapa parubahan lainnya, yang rumusan teks aslinya
(bahasa inggris) seperti yang penulis kutip sebagai berikut :
Merger are often the result of firms mutualy agreening to combine and
create a new name and identity, issue and stock implement a new
organizational structure, and make other changes".10
Berbeda dengan pendapat umum para serjana termasuk ahli keuangan, bisnis, dan
hukum yang melihat hasil (produk) akhir merger dan akuisisi berbeda, Ricky W.
Griffin dan Ronald J. Ebert yang lebih melihat sisi realitas (produk) akhit
merger dan akuisisi mengatakan bahwa sekalipun banyak peristiwa secara umum
(public) disebut sebagai merger, dalam realitasnya peristiwa-peristiwa tersebut
adalah akuisisi11. Alasannya suatu dari perusahaan-perusahaan yang ada akan
selalu merupakan pihak pengendali lebih dari setengah pemilikan dari perusahaan
hasil kombinasi (merger). Contohnya ketika Daimler-Benz dan Chrysler
bergabung membuat Daimler Chrysler, secara umum disebut sebagai merger,
padahal sebenarnya Daimler yang mengakuisisi Chrysler.
Pengertian Merger dalam Literatur Asing
Definisi merger begitu bervariasi dengan narasi kalimat yang panjang ataupun
singkat. Namun, secara substansi kesemuanya mengandung pengertian yang

10 Cornelius Simanjuntak, S.H., M.H. dan Natalie Mulia, S.H., M.Kn.,


Merger Perusahaan Publik, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2006),
hlmn 7
11 Ibid hlmn 9.

12

sama, yaitu kombinasi (bergabungnya) dua peusahaan atau lebih di mana


perusahaan yang mengakuisisi akan mempertahankan identitasnya dan perusahaan
lainnya akan bubar.
Kenyataan ini juga ditegaskan oleh brian coyle dengan batasan (definisi) merger
yang penulis kutip sebagai berikut:
Merger can be defined in broad as well as marrow term. In its broadest
definition, a merger can refer to any take over of a company by another,
when the business of each company are brought together as on. A more
narrow definition is the coming together of two companies of roughly
equal size, pooling their sources into a single business".12
Blacks Law Dictonary yang merupakan kamus acuran/rujukan, baik bagi
kebanyakan para akademisi, mahasiswa, penulis hukum (legal writer), maupun
praktisi hukum memberikan batasan (definisi) merger yang menurut penulis
cukup komprehensif, sebagaimana penulis kutip di bawah ini:
The fusion or absorption of one thing or right into another; general-ly
spoken of a case where one of the subjects is of less diginity or importance
than the other. Here the less important ceases to have an independent
existence.
Corporations. Merger is an amalgamation of two corporations pursuant
to statutory provision in which one of the coporations survives and the

12 Ibid, hlmn 12

13

other disappears. The absorption of one company by another, the former


losing its legal identity and latter retaining its own name and identity and
acquiring assets, liabilities, franchisees, and powers of former, and
absorbed company ceasing to exist as separate business entity.
Pembentukan suatu badan hukum baru (a new legal entity) sebagai hasil merger
tersebut di atas juga menjadi penekanan (stressing) oleh Zvi Bodied dan Robert
C. Merton, keduanya ahli keuangan, sebagaimana penulis kutip sebagai berikut:
When two firms join to form a new firm, it is called merger.13
2.1.2.Klasifikasi Merger
Menurut Moin (2001) berdasarkan aktivitas ekonomi maka merger dan
akuisisi dapat diklasifikasikan dalam lima bentuk14, yaitu:
1. Merger Horizontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang
bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaanperusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama.
Salah satu tujuan utama merger dan akuisisi horisontal adalah untuk
mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui
penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan
pengembangan serta fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini
adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.

13 Ibid., hlmn 14.


14 Penggabungan Usaha Merger dan Akuisisi, op.cit. hlmn 6,

14

Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa
mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
2. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan
yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi.
Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada pada
industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi
vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk
mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk
dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan
memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai
pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar
maka perusahaan tersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok.
Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke
belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan integrasi
ke depan atau ke atas (forward/upward integration).
3. Merger Konglomerat
Merger konglomerasi adalah merger dua atau lebih perusahaan yang
masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan
akuisisi konglomerasi terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha
mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang
berbeda sama sekali dengan bisnis semula. Apabila merger dan akuisisi
konglomerasi ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka
terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang
bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.

15

4. Merger Ekstensi Pasar


Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan
merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran
bagi produk masing-masing perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar
sering dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas negara dalam rangka
ekspansi dan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar
luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari
awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar
dilakukan

untuk

mengatasi

keterbatasan

ekspor

karena

kurang

memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar


negeri.
5. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan.
Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini
produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan
akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset
dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui
efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

2.1.3.Tata Penggabungan (Merger)

16

Tata Penggabungan (Merger)

menurut Peraturan Pemerintah Republik

Indonesia Nomor 27 Tahun 199815, yaitu:


1. Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima
penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana penggabungan.
2. Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib mendapat persetujuan
Komisaris dan sekurang kurangnya memuat:
a. nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan melakukan
penggabungan;
b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan
melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
c. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan
melakukan

penggabungan

terhadap

saham

perseroan

hasil

penggabungan;
d. rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan;
e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku
terakhir

dari

semua

perseroan

yang

akan

melakukan

penggabungan;dan
f. Hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing
perseroan, antara lain:
1) neraca proforma perseroan hasil penggabungan sesuai dengan
standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang
berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan
perseroan yang dapat diperoleh dari penggabungan berdasarkan
hasil penilaian ahli yang independen;
15 Peraturan pemeritah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun 1998
Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas. Bab III Penggabungan, Peleburan, dan PengambilalihaN.
Bagian Pertama Penggabungan. Pasal 7.

17

2) cara

penyelesaian

status

karyawan

perseroan

yang

akan

menggabungkan diri;
3) cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan terhadap pihak
ketiga;
4) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju
terhadap penggabungan perseroan;
5) susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris
perseroan hasil penggabungan;
6) perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
7) laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang
telah dicapai;
8) kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku yang
sedang berjalan;
9) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang
berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan;
10) nama anggota Direksi dan Komisaris; dan
11) gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.

2.1.4Akibat Hukum dari adanya Merger


Adapun akibat hukum dari adanya penggabungan perseroan terbatas 16
tersebut, adalah:
1. Perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar dengan mengadakan
likuidasi atau tidak dengan likuidasi, sedangkan satu perseroan yang mana
perseroan lainnya menggabungkan diri tetap ada.
2. Dalam hal pembubaran tanpa likuidasi maka:
a. Aktiva dan pasiva perseroan yang diagabungkan beralih karena hukum
kepada perseroan hasil penggabungan; dan
16 Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M., Pengantar Hukum Bisnis Menata
Bisnis di Era Modern. op. cit. hlmn 185.

18

b. Pemegang saham perseroan yang digabungkan menjadi pemegang


sham perseroan hasil gabungan (pasal 107 UU No. 1/1995).
3. Dalam hal pembuabaran dengan likuidasi, maka proses likuidasi itu
diperlukan untuk membereskan kekayaan perseroan tersebut dan perseroan
itu bubar. Jadi perseroan itu tidak dapat melakukan perbuatan hukum
kecuali diperlukan untuk pemberesan kekayaan persroan (likuidasi). (pasal
119 UU No. 1/1995). Proses itu meliputi:
a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan perseroan;
b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan;
c. Pembayaran kepada para kreditur;
d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham;
dan
e. Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan
kekayaan (likuidasi).
Dalam proses likuidasi , maka sisa kekayaan hasil dibayarkan kepada
pemegang saham.
2.1.5Rancangan Penggabungan (Merger)
Rancangan Penggabungan sebagaimana yang dimaksud dalam Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 pasal 12317, yaitu:
1. Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima
Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan.
2. Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat
sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;

17 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas pasal 123

19

b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan


Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
c. tata cara penilaian dan konversi saham

Perseroan

yang

menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima


Penggabungan;
d. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima
Penggabungan apabila ada;
e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2)
huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan;
f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan;
g. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai
dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisaris,

dan

karyawan

Perseroan

yang

akan

melakukan

Penggabungan diri;
i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan
menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan Perseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium
dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
yang menerima Penggabungan;
l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari
setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan
perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan

20

o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan
yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan.
3. Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) setelah
mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan
kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.
4. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan selain
berlaku ketentuan dalam Undang-Undang ini, perlu mendapat persetujuan
terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan
perundangundangan.
5. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (4)
berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
2.1.6.Kelebihan dan Kekurangan Merger
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah disbanding
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)18

Kekurangan Merger

18 Merger dan Akuisisi.


https://myunanto.staff.gunadarma.ac.id/Downloads/files/35045/Merger
+dan+Akuisisi.pdf, hlmn 6, Diakses pada tanggal 3 Oktober, jam 14.30
WIB.

21

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada


persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan
untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto
dan Sudomo, 2001, p.642)19
2.2.
Akuisisi
2.2.1.Pegertian Akuisisi
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan
membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.
(Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).20
Istilah populernya disebut dengan akuisisi perusahaan. Akan tetapi, UndangUndang Perseroan Terbatas Nomor 1 Tahun 1995 menggunakan istilah
pengambilalihan perusahaan.Undang-Undang Perbankan Nomor 10 Tahun
1999.21
Istilah akuisisi tersebut berasal dari bahasa Inggris sering juga disebut dengan
istilah take over. Yang dimaksud dengan istilah acquisition atau take over
tersebut adalah pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh
suatu perusahaan lain.22
Istilah akuisisi merupakan satu komponen dari tiga serangkai perbuatan hukum,
yaitu yang berupa merger,konsolidasi, dan akuisisi. Akan tetapi, kadang
kadang dalam praktek hukum dan praktek bisnis, untuk tiga serangkai tersebut
19 Ibid
20 Ibid,, hlmn 1.
21 Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M., Hukum Tentang Akuisisi, Take Over
dan LBO (Bandung: PT. Citra Adtya Bakti, 2001), hlmn 3.
22 Ibid, hlmn 3.

22

disebut saja dengan istilah Merger dan Akuisisi yang sering disingkat dengan
M&A. Jika dengan merger, perusahaan yang satu masuk ke perusahaan yang lain,
sehingga yang tinggal hanyalah satu perusahaan saja. Sementara dengan
konsolidasi, kedua perusahaan asal menjadi lenyap, dan akan terbentuk
perusahaan yang baru. Maka dengan akuisisi, baik perusahaan pengambil alih,
ataupun perusahaan target tetap saja eksis. Jadi dengan akuisisi tidak ada
perusahaan yang lenyap dan tidak ada pula perusahaan yang baru terbentuk akibat
dari tindakan akuisisi tersebut.23
Menurut Richard E. Baker (2015: 9) 24 Akuisisi saham (stock acquisition) terjadi
ketika sebuah perusahaan mengakuisisi saham berhak suara perusahaan lain dan
perusahaa-perusahaan yang terlibat tersebut melanjutkazoperasi perusahaannya
sebagai enitas legal terpisah, namun saling terkait. Karena tidak ada perusahaan
yang dilikuidasi, maka perusahaan yang mengakuisisi memperlakukan hak
kepemilikan yang diperolehnya sebagai investasi. Dalam saham, perusahaan yang
mengambil alih tidak perlu mendapatan selurh saham perusahaan lain untuk
memperoleh pengendalian.
Hubungan yang terjadi dalam akuisisi saham disebut hubungan induk-anak
perusahaan (parent-subsdiary relationship). Induk perusahaan adalah perusahaan
yang memiliki kendali atas perusahaan lain, yaitu anak perusahaan, biasanya
melaui kepemilikan mayoritas ( kepentingan pengendali) saham biasa. Untuk

23 Ibid, hmln 4.
24 Ricard E. Baker, Akuntansi Keuangan Lanjutan, 2015, Jakrta:
Salemba Empat hlmn 9.

23

kepentingan pelaporan keuangn ke public, induk dan anak perusahaan menyajikan


laporan keuangan konsolidasian seolah-eolah merupaan satu perusahaan tunggal.

Perusahaan

Perusahaan

AA

AA

Gambar 2.2. Akuisisi Saham


Seperti yang digambarkan pada gamar 2.2, akuisisi saham terjadi ketika
Perusahaan

Perusahaan

sebuah perusahaan mengambil alih mayoritas hak suara perusahaan lain dan
BB

BB

kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai entitas legal yang terpisah setelah
proses kombinasi bisnis. Merger dan konsolidasi dapat terjadi melalui akuisisi
saham, perusahan yang di ambil alih dilikuidasi dan hanya tinggal perusahaan
yang mengambil alih atau perusahaan baru yang terbentuk.
2.2.2. Klasifikasi Akuisisi
Berdasarkan bentuk dasar akuisisi, terdapat tiga prosedur dasar yang tepat
dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain, yaitu:
1. Merger atau konsolidasi
Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua
perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan
yang bergabung. Sedangkan konsolidasi menunjukkan penggabungan dari
dua perusahaan atau lebih, dan dari perusahaan-perusahaan yang
bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan
gabungan.
2. Akusisi saham
Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham
perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya

24

dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Faktor-faktor yang perlu


dipertimbangkan untuk memilih antara akuisisi saham atau merger :
a. Dalam akuisisi saham, tidak diperlukan RUPS dan pemungutan suara.
b. Dalam akuisis saham, perusahaan yang akan mengakuisis dapat
berhubungan langsung dengan pemegang saham target lewat tender
offer.
c. Akuisisi saham seringkali dilakukan secara tidak bersahabat untuk
menghindari manajemen perusahaan target yang seringkali menolak
akuisisi tersebut.
d. Seringkali sejumlah minoritas pemegang saham dari perusahaan target
tetap tidak mau menyerahkan saham mereka untuk dibeli dalam tender
offer, sehingga perusahaan target tetap tidak sepenuhnya terserap ke
perusahaan yang mengakuisisi.
3. Akuisisi Aset
Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan
membeli aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan
perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang
dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi aset dilakukan dengan
cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.
Alasan yang sering di kemukakan perusahaan ketika bergabung dengan
perusahaan lain atau melakukan akuisisi adalah karena dengan akuisisi,
perusahaan mampu mencapai pertumbuhan lebih cepat daripada harus
membangun unit usaha sendiri. Selain itu, faktor paling mendasari
peusahaan melakukan akuisisi adalah motif ekonomi untuk mendapat
keuntungan.25
25 Indarratmanto, Akuisisi,
https://indarratmanto.wordpress.com/tag/akuisisi/, Diakses pada
tanggal 5 Oktober, jam 19.00.

25

Sedangkan dalam prakteknya banyak dikenal dalam beberapa jenis 26, antara lain
seperti:
1. Akuisisi Horizontal
Akuisisi perusahaan dimana perusahaan yang di akuisisi adalah para
pesaingnya, baik pesaing yang mempunyai produk yang sama, atau yang
memiliki teritorial pemasaran yang sama, dengan tujuan untuk
memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.
2. Akuisisi Vertikal
Akuisisi oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain yang masih
dalam satu mata rantai produksi, yakni suatu perusahaan dalam arus
pergerakan produksi dari hulu ke hilir.
3. Akuisisi Konglomerat
Akuisisi terhadap perusahaan yang tidak terkait baik secara horizontal
maupun vertical
4. Akuisisi Eksternal
Akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan, masing-masing
dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama.
5. Akuisisi Internal
Kebalikan dari akuisisi eksternal, dalam akuisisi internal perusahaanperusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu grup usaha.
6. Akuisisi Saham
Akuisisi perusahaan dimana yang diakuisisi atau dibeli adalah sahamnya
perusahaan target, baik dengan uang tunai, maupun dibayar dengan
sahamnya pengakuisisi atau perusahaan lainnya. Untuk dapat disebut
transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit
51% (simple majority), atau paling tidak setelah akuisisi tersebut, pihak
26 Rifa Fitrianti, Makalah Analisis Kasus Akuisisi Perusahaan,
Universitas Islam Indonesia, 2015. (Diakses pada 11 Oktober 2016,
jam 11.05 WIB)

26

pengakuisisi memegang saham paling tidak 51%.sebab jika kurang dari


presentase tersebut, perusahaan target tidak bisa di kontrol, karenanya
yang terjadi hanya jual beli saham biasa saja.
7. Akuisisi Aset
Pegakuisisian terhadap aset perusahaan target dengan atau tanpa ikut
mengasumsi atau mengambil alih seluruh kewajiban perusahaan target
terhadap pihak ketiga.
8. Kombinasi
Kombinasi antara akuisisi saham dengan akuisisi aset.
9. Akuisisi Bertahap
Akuisisi yang tidak dilaksanakan sekaligus, misalnya dengan pembelian
convertible bonds oleh perusahaan pengakuisisi, maka tahap pertama
perusahaan pengakuisisi mendrop dana ke perusahaan target lewat
pembelian bonds yang kemudian ditukar dengan equity, jika kinerja
perusahaan target semakin baik, hak opsi ada pada pemilik convertible
bonds, yang adalah Perusahaan pengakuisisi.
10. Akuisisi Strategis
Akuisisi perusahaan yang dilakukan dengan latar belakang untuk
meningkatkan produktivitas perusahaan, sebab dengan akuisisi diharapkan
dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi resiko, memperluas pangsa
pasar, meningkatkan efisiensi dsb.
11. Akuisisi Finansial
Akuisisi yang dilakukan untuk meningkatkan keuntungan finansial
semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya bersifat spekulatif, dengan
keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham/aset yang murah
tetapi dengan income perusahaan
target yang tinggi.

2.2.3.Tata Cara Pengambilalihan (Akuisisi)

27

Tata Pengambilahan (Akuisisi) menurut Peraturan Pemerintah Republik


Indonesia Nomor 27 Tahun 199827, yaitu:
1. Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksud untuk melakukan
pengambilalihan kepada Direksi perseroan yang akan diambil alih.
2. Direksi perseroan yang akan diambil alih dan pihak yang akan mengambil
alih masing-masing menyusun usulan rencana pengambilalihan.
3. Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) masing-masing wajib
mendapat persetujuan Komisaris perseroan yang akan diambil alih dan
yang mengambil alih atau lembaga serupa dari pihak yang akan
mengambil alih, dengan memuat sekurang kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan perseroan serta badan hukum lain,
atau

identitas

orang

perseorangan

yang

melakukan

pengambilalihan;
b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan, pengurus
badan

hukum

atau

orang

perseorangan

yang

melakukan

pengambilalihan;
c. laporan tahunan terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir
dari

perseroan

dan

badan

hukum

lain

yang

melakukan

pengambilalihan;
d. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang
melakukan pengambilalihan apabila pembayaran pengambilalihan
dilakukan dengan saham;
e. rancangan perubahan Anggaran

Dasar

perseroan

hasil

pengambilalihan;
f. jumlah saham yang akan diambil alih;
g. kesiapan pendanaan;

27 Peraturan pemeritah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun 1998, op.


cit., Bagian Ketiga Pengambilalihan Pasal 26.

28

h. neraca gabungan proforma perseroan setelah pengambilalihan yang


disusun sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan
mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian
serta masa depan perseroan tersebut berdasarkan hasil penilaian
ahli yang independen;
i. cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju
terhadap pengambilalihan perusahaan;
j. cara penyelesaian status karyawan dari perseroan yang akan
diambil alih;
k. perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan.
2.2.4.Rancangan Pengambilalihan (Akuisisi)
Rancangan Penggabungan sebagaimana yang dimaksud dalam Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 pasal 12528, yaitu:
1. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah
dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi
Perseroan atau langsung dari pemegang saham.
2. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.
3. Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan
saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan
tersebut.
4. Dalam hal Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk
Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan
harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan

28 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas pasal 125

29

ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana


dimaksud dalam Pasal 89.
5. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan
mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan
kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
6. Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil
alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun
rancangan Pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan
Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf
untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;
d. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil
alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan
dilakukan dengan saham;
e. jumlah saham yang akan diambil alih;
f. kesiapan pendanaan;
g. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah
Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Pengambilalihan;
i. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

30

j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka


waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada
Direksi Perseroan;
k. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan
apabila ada.
7. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham,
ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dan ayat (6) tidak berlaku.
8. Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib
memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang
pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak lain.
2.2.5.Aspek Yuridis Akuisisi
Dasar hukum akuisisi adalah jual beli, dimana direksi perusahaan yang
akan mengakuisisi mengadakan jual beli dengan direksi perusahaan terakuisisi
mengenai hak milik atas saham perusahaan terakuisisi/diambil alih. Perusahaan
pengakuisisiakan menerima hak milik atassaham perusahaan terakuisisi,
sedangkan perusahaan terakuisisi menerima penyerahan ha katas sejumlah uang
harga saham tersebut. Apabila saham tersebut atas nama, maka penyerahannya
dilakukan dengan cessie (hak tagih). (pasal 613 KUH perdata)
Perusahaan pengakuisisi biasanya perusahaan besar yang memiliki dana
yang kuat, manajemen yang baik, dan jaringan usaha yang luas, serta terkelompok
dalam konglomerasi. Sedangkan perusahaan terakuisisi biasanya perusahaan kecil
yang sulit berkembang atau perusahaan yang memang ingin bergabung dengan
perusahaan konglo-merasi tersebut, sehingga akuisisi tersebut dapat secara
31

sukarela/ramah (friendly takeover) atau terpaksa (unfriendly takeover/ hostile


takeover).
Akuisisi dapat dilakukan secara internal atau eksternal. Akuisisi internal
adalah akuisisi terhadap perusahaan dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi
eksternal adalah akuisisi terhadap perusahaan di luar kelompok atau perusahaan
dalam negri atau terhadap perusahaan luar negeri ( asing ) .
2.2.6. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset29 adalah sebagai berikut:
1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara
pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran
Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada
pihak Bidding firm.
2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan
langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan
melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen
perusahaan.
3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris
perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan
perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).

29 Ibid, hlmn 6.

32

4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak


memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham
sehingga tidak ada halangan bagi
5. pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi
(Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset30 sebagai berikut
1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui
pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya
anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar
67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka
terjadi merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara
hukum dibalik nama sehingga

menimbulkan biaya legal yang tinggi.

(Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)


2.3.Motif Melakukan Merger dan Akuisisi
Pada prinsipnya terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan
melakukan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non-ekonomi. Motif ekonomi
berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu meningkatkan nilai perusahaan
atau memaksimumkan kemakmuran pemegang saham. Di sisi lain, motif non
ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan perusahaan

30 Ibid, hlmn 7.

33

tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subyektif atau ambisi pribadi pemilik
atau manajemen perusahaan (Moin, 2003 dalam Hainingsih, 2007)31.
1. Motif Ekonomi
Esensi tujuan perusahaan dalam perspektif manajemen keuangan adalah
seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value creation) bagi
perusahaan dan bagi pemegang saham. Akuisisi memiliki motif ekonomi
yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai
tersebut. Oleh karena itu seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan
harus diarahkan untuk mencapai tujuan ini. Motif strategis juga termasuk
motif ekonomi ketika aktivitas akuisisi dilakukan untuk mencapai posisi
strategis perusahaan agar memberikan keunggulan kompetitif dalam
industry.
2. Motif Sinergi
Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan akuisisi
adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan
perusahaan setelah akuisisi yang lebih besar dari pada penjumlahan nilai
masing-masing perusahaan sebelum akuisisi.Sinergi dihasilkan melalui
kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan atau lebih elemenelemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan
aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan
dengan penjumlahan aktivitas-aktivitas perusahaan jika mereka bekerja
sendiri. Pengaruh sinergi bisa timbul dari beberapa sumber:

31 Rifa Fitrianti, Makalah Analisis Kasus Akuisisi Perusahaan,


Universitas Islam Indonesia, 2015. (Diakses pada 11 Oktober 2016,
jam 11.05 WIB)

34

Penghematan operasi, yang dihasilkan dari skala ekonomis dalam

manajemen, pemasaran, produksi atau distribusi;


Penghematan keuangan, yang meliputi biaya transaksi yang lebih

rendah dan evaluasi yang lebih baik oleh para analisis sekuritas;
Peningkatan penguasaan pasar akibat berkurangnya persaingan
3. Motif Diversifikasi
Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa dilakukan
melalui akuisisi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung aktivitas bisnis
dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing. Akan tetapi
jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis semula, maka
perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetensi
inti (core competence). Disamping memberikan manfaat seperti transfer
teknologi dan pengalokasian modal, diversifikasi juga membawa kerugian
yaitu adanya subsidi silang.
4. Motif Non-Ekonomi
Aktivitas akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi
saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti
prestisedan ambisi. Motif non-ekonomi bisa berasal dari manajemen
perusahaan atau pemilik perusahaan.
2.4.Prosedur Pelaksanaan Merger dan Akuisisi
Prosedur hukum tentang pelaksanaan merger dan akuisisi pedomannya
didapatkan dalam berbagai aturan hukum tentang merger dan akuisisi
danpenjabarannya didapatkan dalam praktek hukum sehari-hari tentang merger

35

dan akuisisi. Secara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi 32 yang
umum adalah sebagai berikut:
1. Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan
merger dan akuisisi
2. Dilakukan langkah-langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan
melakukan merger dan akuisisi
3. Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihakpihak yang terlibat dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti
lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain
4. Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan
pengakuisisi membuat proposal untuk merger dan akuisisi
5. Proposal merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger
dan akuisisi
6. Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akuisisi kedalamsurat
kabar
7. Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masingmasing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui rancangan
merger atau akuisisi
8. Lawyer mulai merancang dan mendiskusikan scheme dan prosedur yang
akan ditempuh
9. Lawyer mlai membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan,
dan untuk perusahaan terbuka atau bank wajib diperlukan
10. Akuntan mulai meneliti pembukun dan neraca perusahaan
11. Penilai mulai melakukan penilaian terhdap asset-asset perusahaan merger
atau akuisisi

32 Endang Purwandi,
http://ndangpur23.blogspot.co.id/2014/06/prosedur-merger-danakuisisi.html, (Diakses pada tanggal 13 Oktober 2016, jam 19.03 WIB)

36

12. Konsultan manajemen mulai menelaah manajemen dari perusahaanperusahaan yang akan merger atau akuisisi
13. Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaaan
merger dan akuisisi tersebut
14. Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi
15. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada
16. Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang
17. Kontrak merger dan akuisisi ditandatangani
18. Pendaftaran perubahan anggaran dasar kedalam daftar perusahaan
19. Pengumuman perubahan anggaran dasarkedalam Tambahan Berita Negara
20. Penyelesaian administrasi pelaksanaan merger atau akuisisi
21. Penyelesaian proses likuidasi bagi merger yang memerlukan likuidasi dan
pembubaran perusahaan bagi perusahaan yang tidak memerlukan proses
likuidasi.

2.5.Tujuan Merger dan Akuisisi


Biasanya merger dan akusisi ditempuh oleh perusahaan-perusahaan besar untuk
meningkatkan effisiensi dan kinerja perusahaan, karena cara-cara tersebut dapat
dilakukan untuk tujuan-tujuan33, angtara lain:
1. Membeli product line atau lines untuk melengkapi product lines dari
perusahaan

yang

akan

mengambil

alih

atau

menghilangkan

33 Abdul R. Salimin, S.HM., M.M., Hukum Bisnis untuk Perusahaan,


2010, Jakarta: Kencana Prenada Media Grup.

37

ketergantungan perusahaan tersebut pada product lines atau service lines


yang ada pada saat ini.
2. Untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau teknologi yang lebih
baik yang dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger,
konsolidasi, atau akuisisi.
3. Memperoleh pasar atau pelanggan-pelanggan baru yang tidak dimilikinya,
namun dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger, konsolidasi,
atau akuisisi.
4. Memperoleh hak-hak pemasaran dan hak-hak produksi yang belum
dimilikinya, namun dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger,
konsolidasi, atau akuisisi.
5. Memperoleh kepastian atas

pemasokan

bahan-bahan

baku

yang

kualitasnya baik yang selama ini dipasok oleh perusahaan yang menjadi
objek merger, konsolidasi, akuisisi.
6. Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak
terpakai (idle).
7. Mengurangi atau menghambat persaingan.
8. Mempertahankan kontinuitas bisnis.
2.6.Kasus Merger dan Akuisisi
2.6.1. Kasus Merger
1. Merger Bank CIMB34.
Sekilas Bank Niaga
Bank Niaga didirikan pada 26 September 1955, dan saat ini lnerupakan
bank ke-7 terbesar di Indonesia berdasarkan aset serta ke-2 terbesar di
segmen Kredit Kepemilikan Rumah dengan pangsa pasar sekitar 9-1 0/6.
34 http://evianthyblog.blogspot.co.id/2012/10/mergerkonsolidasiperusahaan-lippo-bank.html, (Diakses pada tanggal 17 Oktober 2016,
jam 19.00)

38

Bumiputra-Commerce Holdings Rerhad (BCHB) memegang kepemilikan


mayoritas sejak 25 November2002, kemudian dialihkan kepada CIMB
Group, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh RCHB, pada 16
Agustus 2007.
Sebagai salah satu bank paling inovatif di Indonesia, Bank Niaga
memperkenalkan Iayanan ATM pada tahun 1987 dan menerapkan system
perbankan

on-line

pada

tahun

1991 Dengan

lebih

darl

6.000

karyawan,Bank Niaga menawarkan rangkaian lengkap produk dan jasa


perbankan. baik konvensional maupun Syariah melalui 256 kantor cabang
di 48 kota di Indonesia.
Bank Niaga memiliki reputasi yang sangat baik di bidang
pelayanan nasabah dan tata kelola perusahaan. serta telah melahirkan
banyak bankir handal di Indonesia. Melalui jaringan kantor cabang dan
ATM yang luas serta keberagaman jalur distribusi perbankan elektronik.
Bank Niaga menghadirkan layanan perbankan yang dikemas sesuai selera
nasabahnya.
Diantara berbagai penghargaan pernah diterima diantaranya
peringkat pertama untuk Performance Management and Training and
Development pada ajang HR Excellence Award 2007, dinobatkan sebagai
Bank Terbaik oleh Majalah Investor, serta predikat 'The Most Consistent
Bank in Service Excellence' oleh Marketing Research Indonesia pada
tahun 2006. Selaiila lima tahun berturut-turut antara 2003-2007, Bank
Niaga memperoleh penghargaan Laporan 'Tahunan 'Terbaik untuk kategori
perusahaan swasta publik sector keuangan dalam Annual Report Award.
Sekilas Bank LIPPO

39

Bank Lippo didirikan pada bulan Maret 1948. Menyusul merger


dengan PT Bank Unium Asia. Bank Lippo mencatatkan sahamnva di
Bursa Efek pada November 1989. Pemerintah RI menjadi pemegang
sahaln mayoritas di Bank Lippo melalui program rekapitalisasi yang
dilaksanakan pada 28 Mei 1999. Pada tanggal 30 September 2005, setelah
memperoleh persetu-iuan Bank Indonesia, Khazanah IVasional Berhad
~nengakuisisi kepemilikan mayontas di Bank Lippo.
Sejak saat itu, Bank Lippo bergerak cepat menerapkan strategi
pertumbuhan yang baru, yang dirancang untuk membawa Rank Lippo
setara dengan bank kelas dunia. Bank Lippo mempelopori layanan EBanking di Indonesia. Saat ini, Bank Lippo merupakan salali satu bank
terkemuka

di

Indonesia

dengan

hampir

5.000

karyawan,

yang

menghadirkan produk dan layanan perbankan berkualitas melalui 401


kantor cabang dan 722 ATM untuk melayani nasabah di lebih dari 120
kota di seluruh Indonesia
PT. Bank CTMB Niaga-Tbk berdiri pada tanggal 1 November
2008. PT. Bank CIMB Niaga merupakan hasil merger antara PT. Bank
Niaga (Persero) Tbk dengan PT. Bank Lippo (Persero) Tbk. Proses merger
dilakukan dengan cara Commerce International Merchant Bankers
(CIMB) Group membeli 51 persen saham Bank Lippo yang dimiliki oleh
Santubong Ventures. anak usaha dari Khazanah. Khazanah sendiri adalah
perusahaan besar dibidang keuangan asal Malaysia. Total pembelian
saham Bank Lippo oleh CIMB Group Rp 5,9 triliun atau setara 2.1 miliar
r~nggit Malaysia.

40

Sebagai gantinya Khzanah akan memperoleh 207,l Juta lembar


saham baru di Bank Bumlputera - Commerce Holding Berhard (BCHB)
yakni perusahan pemilik CIMB Group. Seluruh saham Bank Lippo akan
ditukar menjadi sahani Rank Niaga dengan rasio 2,822 saham Bank Niaga
per I lembar saham Bank Lippo. Seluruh asset dan kewajiban Bank Lippo
akan dialihkan ke Bank Niaga. Dalam proses merger tersebut CIMB
menawarkan fasilitas voluntary dan standby facil~ty yang memungkinkan
pemegang saham minoritas dikedua bank untuk melepas saham mereka
dan tidak berpartisipasi dalam proses merger.
Nilai saham untuk Rank Niaga adalah Rp 1.052 per saham dan
Rank Lippo menjadi Rp 2.969 per saham. Transaksi komposisi CIMB dan
Khazanah dalam bank baru tersebut masing - masing akan memiliki 58.7
dan 18.7 persen. Bank CIMB Niaga hadir untuk terus melanjutkan tradisi
dan legacy terbaik dari dua bank besar dan terkemuka di Indonesia. Bank
Niaga dan Bank Lippo. Kedua bank tersebut memiliki pengalaman yang
panjang dalam memberikan layanan prima bagi para nasabahnya di
seluruh tanah air, sehingga semakin memperkuat posisi Bank CIMB Niaga
dalam lansekap industri perbankan di tanah air.
Proses merger melibatkan dua institusi perban kan terkemuka di
Indonesia yaitu Bank CIMB Niaga (selanjutnya disebut Bank Niaga) dan
Bank Lippo menjadi Bank ClMB Niaga. Merger ini berawal dari
kebijakan BI mengenai kepemilikan tunggal di Indonesia, dimana
pemegang saham mayoritas dari Bank Niaga maupun Bank L,ippo
memilih merger sebagai opsi terbaik demi kepentingan seluruh

41

stakeholder. Merger ini membentuk bank keenam terbesar di Indonesia


berdasal-kan aset. Perpaduan keunggulan kedua bank menciptakan sebuah
bank yang lebih baik dan bersaing serta tumbuh di tengah makin ketatnya
persaingan sektor perhankan Indonesia. Bagi CIMB Group, merger ini
akan memperkokoh posisi dan meningkatkan prospek pertumbuhannva
sebagai kelompok bisnis terkemuka di Asia Tenggara.
PT. Bank CIMB Niaga,Tbk dipimpin oleh Dewan Komisaris dan
Dewan Direksi secara kolektif dari jajaran Kom~sarisd an Direksi Bank
Niaga serta Bank Lippo. Bank hasil merger ini akan membentuk bank
yang merupakan bank terbesar ke-lima di Indonesia berdasarkan jumlah
asset dan tabungan dengan total asset Rp 95,2 tr~liunt,o tal tabungan Rp
78,l triliun dan total kantor cabang leblh dari 650 di seluruh Tndonesia
( data per 31 Maret2008). Rencana merger ini juga se-jalan dan merupakan
langkah positif yang diambil berkaitan dengan misi Bank Indonesia (BI )
untuk menciptakan institusi keuangan lokal yang lebih besar dan kuat di
Tndonesia, di mana ha1 ini pun sejalan dengan arsitektur Perbankan
Indonesia ( API ).
Bank CIMB Niaga
PT Bank CIMB Niaga Tbk atau yang lebih ikenal dengan CIMB
Niaga adalah sebuah bank yang berdiri pada tahun 1955. Saat ini CIMB
Niaga merupakan bank terbesar ke-lima di Indonesia dilihat dari sisi aset,
dan diakui prestasi dan keunggulannya di bidang pelayanan nasabah dan
pengembangan manajemen. Saat ini mayoritas saham Bank CIMB Niaga
dimiliki oleh CIMB Group. Bank CIMB Niaga merupakan bank pembayar
(payment bank) KSEI terbesar dari nilai transaksi, dan dengan pangsa

42

pasar 11%, saat ini CIMB Niaga adalah bank penyedia kredit pemilikan
rumah terbesar ketiga di Indonesia.[1]
SEJARAH
CIMB Niaga pertama kali didirikan pada tanggal 26 September
1955 sebagai bank swasta nasional dengan nama Bank Niaga. Setelah
terbentuk, membangun nilai-nilai inti dan profesionalisme karyawan
menjadi perhatian utama bank. Pada tahun 1969, ketika sektor swasta di
Indonesia dilanda krisis, Bank Niaga mampu bertahan dan berhak
memperoleh jaminan dari Bank Indonesia. Bank Niaga kemudian merevisi
rencana usahanya pada tahun 1974, dan berganti menjadi bank umum agar
dapat memenuhi kebutuhan nasabah.
Pada tahun 1976 Bank Niaga meluncurkan Program Kredit
Profesional, yaitu pinjaman bagi para profesional seperti ahli teknik,
dokter, dan sebagainya. Selanjutnya, pada tahun 1981-1982, Bank Niaga
menjadi bank pertama di Indonesia yang menerapkan sistem perbankan
jaringan (online) dan sistem jaringan kantor cabang. Langkah berikut yang
ditempuh Bank Niaga adalah membentuk jaringan unit usaha penukaran
valuta asing resmi di sejumlah kantor cabang pada tahun 1985 beserta
beragam produk baru. Di tahun 1987, Bank Niaga membedakan dirinya
dari pesaingnya di pasar domestik dengan menjadi Bank yang pertama
menawarkan nasabahnya layanan perbankan melalui mesin ATM di
Indonesia.
Pada Juni 1989 merupakan tahun Bank Niaga melakukan
penawaran saham perdana sehingga menjadi perusahaan terbuka. Saham

43

yang ditawarkan laris dibeli, dan saham yang dipesan mencapai empat kali
lipat dibanding jumlah saham yang diterbitkan (20,9 juta saham).
Bank Niaga mulai menyediakan layanan bagi nasabah kelas
menengah-atas pada tahun 1998, guna memperbesar jumlah nasabah.
Pada tahun 1999, Bank Niaga menjadi bank di bawah pengawasan
Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN), namun bukan akibat
tindak korupsi. Pengambilalihan bank oleh BPPN dilakukan karena dana
pemegang saham untuk rekapitalisasi kurang dari 20%.
Commerce Asset Holdings Berhad (CAHB), yang sekarang dikenal
luas sebagai CIMB Group Holdings Berhad, mengakuisisi saham Bank
Niaga pada tahun 2002. Tahun 2007, seluruh kepemilikan saham
berpindah ke CIMB Group sebagai bagian dari reorganisasi internal untuk
mengkonsolidasi kegiatan seluruh anak perusahaan CIMB Group. Pada
bulan Mei 2008, Bank Niaga resmi berubah nama menjadi Bank CIMB
Niaga. Dalam rangka memenuhi kebijakan Single Presence Policy (SPP)
yang ditetapkan Bank Indonesia, Khazanah Nasional Berhad sebagai
pemilik saham mayoritas Lippo Bank dan juga saham pengendali Bank
Niaga (melalui CIMB Group), melakukan penggabungan (merger) kedua
bank tersebut secara resmi pada tanggal 1 November 2008 yang diikuti
dengan pengenalan logo kepada masyarakat luas
Latar Belakang Penggabungan
Merger Niaga Dan Lippo merupakan dampak dari diterapkannya
aturan kepemilikan tunggal (single presence policy / SPP ) yang ditetapkan
Bank Indonesia. Ketentuan SPP mewajibkan kepemilikan tunggal bagi
pemegang saham pengendali dilebih dari satu Bank. Oleh karena itu,

44

Khazanah Berhad asal Malaysia selaku pemilik saham Bank CIMB Niaga
dan Lippo Bank memutuskan untuk merger.
Selain itu jika merger terlaksana, struktur permodalan akan
semakin kokoh dengan asumsi Niaga memiliki ekiuditas sebesar Rp 5
triliun dan Lippo sebesar Rp 3,6 triliun, maka merger akan memiliki
modal Rp 8,7 triliun. Dengan modal sebesar itu, akan memberikan kredit
tanpa harus khawatir terbentuk BMPK ( batas maksimium pemberian
kredit ). Disamping itu, bank hasil merger juga akan lebih cepat memenuhi
syarat Arsitektur Perbankan Indonesia (API) untuk menjadi bank berskala
nasional yang mensyaratkan modal minimal sebesar 10 triliun.
Merger itu juga akan melahirkan sinergi positif. Lippo yang
dikenal cukup kuat diusaha kecil menengah (UKM) dan system
pembayaran (Payment back), diyakini akan bias menopang bisnis Niaga
sebagai pemain kuat disegmen korporat dan kredit perumahan. Kondisi
yang ada adalah penetrasi kredit Lippo masih amat rendah. Itu terbukti
dari Loan to deposit ratio (LDR) yang hanya sekitar 50,7 %. Sedangkan di
Niaga sekitar 95 % dana masyarakat mengalir dalam bentuk kredit.
Hasil Merger Bank Lippo dan Niaga
Pascamerger, Simpanan Nasabah CIMB Niaga Meningkat
PT Bank CIMB Niaga Tbk meraih predikat perusahaan "Sangat

Tepercaya".
Laba Bersih Bank Niaga Capai Rp 207 Miliar
Niaga-CIMB Group Kirim Pelajar ke Malaysia
Dll.

2. Merger Bank Danamon


Merger Danamon yang merupakan contoh kasus merger kedua, didirikan
pada tahun 1956 dengan nama Bank Kopra Indonesia. Nama ini kemudian

45

berubah menjadi PT Bank Danamon Indonesia pada tahun 1976 sampai


sekarang. Pada tahun 1988, Danamon menjadi bank devisa dan setahun
kemudian adalah publik yang terdaftar di Bursa Efek Jakarta.
Sebagai akibat dari krisis keuangan Asia di tahun 1998, pengelolaan
Danamon dialihkan di bawah pengawasan Badan Penyehatan Perbankan
Nasional (BPPN) sebagai BTO (Bank Taken Over). Di tahun 1999,
Pemerintah Indonesia melalui BPPN, melakukan rekapitalisasi sebesar
Rp32,2 triliun dalam bentuk obligasi pemerintah. Sebagai bagian dari
program estrukturisasi, di tahun yang sama PT Bank PDFCI, sebuah BTO
yang lain, melakukan merger yang kemudian mengubah nama menjadi
bagian dari Danamon. Kemudian di tahun 2000, delapan BTO lainnya
(Bank Tiara, PT Bank Duta Tbk, PT Bank Rama Tbk, PT Bank Tamara
Tbk, PT Bank Nusa Nasional Tbk, PT Bank Pos Nusantara, PT Jayabank
International dan PT Bank Risjad Salim Internasional) dilebur ke dalam
Danamon. Sebagai bagian dari paket merger tersebut, Danamon menerima
program rekapitalisasinya yang ke dua dari Pemerintah melalui injeksi
modal sebesar Rp 28,9 triliun. Sebagai surviving entity, Danamon bangkit
menjadi salah satu bank swasta terbesar di Indonesia.
2.6.2. Kasus Akuisisi
Akuisisi Siemens oleh BenQ

Pembelian sebagian besar saham Siemens oleh BenQ. Siemens merupakan


sebuah produsen ponsel dari jerman ini didirikan pada 12 Oktober 1847 oleh

46

werner von siemens. Setelah sempat menjadi penguasa pasar eropa, kemudian
pada tahun 2005 Siemens mengalami kerugian operasional sebesar US$ 170 juta,
setelah pangsa pasarnya terus mengalami penurunan. Saat ini, Siemens hanya
menguasai sekitar 5% pasar ponsel dunia, sangat jauh tertinggal dari Nokia yang
menguasai 30% pasar.
Kerugian yang didapat tersebut kemudian memaksa Siemens menjual
saham pada BenQ yang kemudian BenQ akan menggunakan merek Siemens
dalam produknya selama lima tahun sebagai akibat dari perjanjian akuisisi
tersebut. Perusahaan Taiwan tersebut juga akan melakukan take over terhadap
6.000 pekerja namun hanya sebagai karyawan kontrak. Kalangan analis pasar
modal menilai, langkah Siemens untuk mengalihkan unit ponselnya ke BenQ
melalui akuisisi yang dilakukan BenQ adalah yang terbaik daripada meningkatkan
dana tunai untuk mempertahankan kestabilan bisnis. Dalam penutupan
perdagangan di Bursa Efek Frankfurt kemarin, saham Siemens naik EUR 1.19
atau 1,94 persen menjadi EUR 62,40.
Telah diketahui bahwa perusahaan Siemens pernah diakuisisi oleh BenQ.
Namun disayangkan, kerja sama tersebut hanya bertahan selama tiga tahun, dan
BenQ akhirnya menetapkan untuk tidak menggunakan nama Siemens lagi. Alasan
BenQ tidak lagi mencantolkan nama Siemens di belakang namanya disebabkan
karena target penjualan ketika itu tidak tercapai. Eko Handoko Wijaya, Country
General Manager BenQ, mengungkapkan bahwa akuisisi hanya bertahan selama
dua atau tiga tahun sebab kerjasama tidak baik dan target tidak tercapai. Kami pun
menetapkan untuk berjalan sendiri dengan tidak menggunakan nama Siemens.

47

Walaupun begitu, kami sukses meningkatkan penjualan Siemens yang ketika itu
menurun saat diakuisisi. Eko Handoko menjelaskan bahwa ketika kerja sama
dengan Siemen pihaknya bisa memasarkan sekitar18 juta handset.
Pihaknya juga menklaim bahwa BenQ bakal lebih berhasil walaupun tidak
bersama Siemens lagi. Eko menambahakan bahwa mereka memiliki produk yang
bagus. Dia mengibaratkan membuat kue, dan mau dikenal dengan nama mereka
sendiri. Tahun ini BenQ juga sudah memiliki rencana untuk merilis sekurangkurangnya lima seri smartphone Siemens. Di Tanah Air, BenQ baru saja merilis
seri B501. Ponsel yang diperuntukkan bagi perempuan tersebut menyediakan fitur
selfie unggulan. (babatpost.com 24 April 2015).

Analisis Kasus Akuisisi


Perubahan yang Terjadi
Setelah Siemens berhasil diakuisisi oleh BenQ pengunaan brand produk tidak lagi
mencantumkan nama besar Siemens ataupun BenQ-Siemens, namun beralih
menjadi BenQ saja. Selain itu terjadi pula pemindah tanganan kepemilikan saham
Siemens oleh BenQ. Hingga pada akhirnya, status kepemilikan Siemens menjadi
hak sepenuhnya ditangan BenQ.
Alasan dilakukannya Akuisisi
Berdasarkan penjelasan diatas maka dapat disimpulkan bahwa alasan BenQ
mengakuisisi Siemens antaralain:

Siemens Mengalami Kerugian


Langkah strategis Siemens AG melepas divisi Siemens mobile
device sudah pasti dikarenakan kerugian yang terus menerus menghantam
48

dua tahun belakangan. Siemens kurang begitu sukses di pasar pada seri 55
dan 65. Untuk seri 55 dipandang vendor ini agak telat meluncurkan produk
ke pasar, padahal vendor lain dengan teknologi lebih unggul sudah lebih
dulu launch di pasar lokal. Begitu pula seri 65, banyak yang beranggapan
juga telat, padahal dari sisi teknologi cukup bagus. Cuma sayang Siemens
harus berdarah-darah di seri 65, banyak software nya yang trouble.
Akibatnya Siemens di Eropa harus menarik ribuan unit produk yang ada di
pasaran.
Sebagai gambaran total kerugian unit bisnis Siemens device pada
tahun fiskal 2004 mencapai 152 juta Euro. Penjualan pun terus merosot,
dari Januari hingga akhir Maret turun 27,3 persen atau 9,3 juta unit,
sedang pada periode yang sama tahun sebelumnya penjualan mencapai
angka 12,8 juta unit. Kerugian per hari pun disebutkan mencapai 1 juta
Euro. Lothar Pauly, president and CEO Siemens Communication pernah
mengungkapkan jika ada kelambatan distribusi hal tersebut lebih
dikarenakan masalah shipping (pengapalan).
Siemens bukan vendor kacangan di Indonesia. Meski kini sudah
diakuisisi BenQ, pada periode tahun 2000 sampai 2002 pernah menjadi
vendor peringkat dua besar setelah Nokia di Indonesia. Di kala itu produk
seri C/M/S 35, seri ME45, S45 dan SL45 sangat laris di pasar. Data dari
Gfk Asia Ptr Ltd tahun 2001 pernah menjelaskan posisi Siemens pernah
menyodok Ericsson. Menjelang dijalankannya akuisisi justru tidak ada
perubahan pada pola pemasaran ponsel Siemens di Indonesia. Terbukti PT.
Dian Graha malah menggenjot penjualan seri M 75 dan CX75 yang

49

menjadi andalan. Di pasar internasional pun demikian, malahan Siemens


pada 11 Agustus lalu di Madrid, Spanyol kembali meluncurkan seri terbaru

CF110 dan CC75.


Margin Keuntungan yang Merosot
Informasi dari Gartner menjelaskan pada kuartal pertama tahun ini
penjualan ponsel di dunia mencapai lebih dari 750 juta, meningkat 13
persen dari kuartal pertama tahun lalu. Saat ini lebih banyak ponsel yang
terjual, tetapi margin keuntungan dari vendor terus menyusut. Ini
disebabkan konsumen baru lebih banyak membutuhkan ponsel dengan
harga murah, dan kompetisi yang ketat antar vendor mengharuskan harga
jual semakin rendah, papar Ben Wood, researh VP for mobile terminal
Gartner. Tren ini menjadikan vendor-vendor kecil semakin tertekan
dengan margin kecil. Beberapa vendor yang tidak kuat memilih menutup
usaha atau melakukan penjualan unit bisnis. Tidak hanya Siemens yang
mengalami cerita pilu ini, pola yang serupa pun harus dilalui Alcatel
dengan menjual unit bisnis ponselnya ke TCL. Melihat pola-pola ini,
sudah pasti kisah sukses Sony Ericsson layak jadi rujukan vendor yang
kepepet.

50

BAB III
PENUTUP

3.1.

Kesimpulan
Pada dasarnya penggabungan usaha merupakan bentuk penggabungan satu

perusahaan dengan perusahaan lain dalam rangka menghadapi persaingan dan


kelangsungannya. Bentuk penggabungan usaha yang sering dilakukan dalam dua
dekade terakhir ini adalah merger dan akuisisi di mana strategi ini dipandang
sebagai salah satu cara untuk mencapai beberapa tujuan yang lebih bersifat
ekonomis dan jangka panjang, jadi dari penggabungan usaha Terdapat dua
perspektif utama mengapa perusahaan melakukan penggabungan yaitu untuk
memaksimalkan nilai pasar yang dimiliki oleh pemegang saham yang ada dan
kesejahteraan manajemennya .
Terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan
merger dan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non ekonomi. Motif ekonomi
berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu untuk meningkatkan nilai
perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran pemegang saham. Termasuk motif
ekonomi adalah motif untuk mencapai sinergi dan motif untuk mencapai posisi
strategi. Motif strategi dimaksudkan untuk membangun keunggulan kompetitif
jangka panjang perusahaan yang pada akhirnya bermuara kepada peningkatan
nilai perusahaan atau peningkatan kemakmuran pemegang saham. Di sisi lain
motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan

51

perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subjektif atau ambisi


pribadi pemilik atau manajemen perusahaan. Hanya alasan yang bersifat
ekonomis dan rasional yang bisa diterima sehingga aktivitas merger dan akuisisi
bisa dipertanggungjawabkan
Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi
oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk
menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit
dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap
dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi. Sebelum melakukan
merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan
karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang
akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi. Karena budaya
perusahaan merupakan hal yang sangat sulit untuk dirubah, sehingga dalam
melakukan perubahan ini perlu diakukan secara bertahap.
Keuntungan-keuntungan yang diperoleh perusahaan yang melakukan
merger dan akuisisi :

Pengurangan tenaga kerja


Dari pencapaian tingkat skala ekonomi
Dari penguasaan teknologi baru
Sinergi juga bisa meningkatkan jangkauan pasar perusahaan
Dari peuang memperoleh pembiayaan yang lebih besar

3.2.

Saran
1. Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus
memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena
52

dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi


perusahaan
2. Selain itu merger dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang
memiliki bidang yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama
tersebut kegiatan merger dan akuisisi kemungkinan dapat berjalan seperti
yang diharapkan kedua perusahaan
3. Perusahaan yang akaj melakukan merger dan akuisisi juga harus selalu
memperhatikan tata cara, rancangan dan aturan yang berlaku untuk
melakukan merger dan akuisisi

53

DAFTAR PUSTAKA

Baker, Ricard E. Akuntansi Keuangan Lanjutan, 2015. (Jakarta: Salemba Empat)


Fahlevi, Ali Riza. Faktor-faktor yang mempengaruhi Merger dan Akuisisi. 2011.
http://eprints.undip.ac.id/30900/1/Skripsi003.pdf. Diakses pada 15
OKtober 2016, jam 13.00 WIIB.
Fitrianti, Rifa. 2010. Makalah Analisis Kasus Akuisisi Perusahaan. Universitas
Islam Indonesia. Diakses pada 11 Oktober 2016, jam 11.05 WIB.
Fuady, Munir S.H., M.H., LL.M. 2012. Pengantar Hukum Bisnis Menata Bisnis di
Era Modern. (Bandung: PT. Citra Adtya Bakti)
Fuady, Munir S.H., M.H., LL.M. 2001. Hukum Tentang Akuisisi, Take Over dan
LBO (Bandung: PT. Citra Adtya Bakti).
Indarratmanto,
Akuisisi.
https://indarratmanto.wordpress.com/tag/akuisisi/.
Diakses pada tanggal 5 Oktober, jam 19.00.
Merger dan Akuisisi.
http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/45663/4/Chapter
%20II.pdf. Diakses pada tanggal 3 Oktober 2016, jam 13.50 WIB.
Merger dan Akuisisi.
https://myunanto.staff.gunadarma.ac.id/Downloads/files/35045/Merger+da
n+Akuisisi.pdf. Diakses pada tanggal 3 Oktober, jam 14.30 WIB
Purwandi, Endang. http://ndangpur23.blogspot.co.id/2014/06/prosedur-mergerdan-akuisisi.html. Diakses pada tanggal 13 Oktober 2016, jam 19.03 WIB.
Penggabungan Usaha Merger dan Akuisisi.
http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/33440/4/Chapter
%20II.pdf. Diakses pada tanggal 3 Oktober, jam 13.43 WIB.
Peraturan pemeritah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun 1998 Tentang
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
Simanjuntak, Cornelius S.H., M.H. Mulia, Natalie S.H., M.Kn. 2006. Merger
Perusahaan Publik. (Bandung: PT Citra Aditya Bakti).
Salimin, Abdul R. S.HM., M.M. 2001. Hukum Bisnis untuk Perusahaan. (Jakarta:
Kencana Prenada Media Grup).
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

54