Resume “ Merger dan Akuisisi”

Pengertian Merger

Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi sebuah perusahaan yang
baru. Proses penggabungan ini biasanya mengakibatkan pengalihan aktiva dan pasiva dari
perusahaan yang menggabungkan diri.

Pengertian Akuisisi

Akusisi adalah pembelian atau pengambilalihan suatu perusahaan. Di mana saham atau aset
perusahaan yang dibeli atau disebut company target menjadi hak milik perusahaan yang membeli
atau disebut acquiring company.

Dasar Hukum

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan,
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas

 Pasal 1 ayat (1) : Merger

 Pasal 1 ayat (2) : Merger
 Pasal 1 ayat (3) : Akuisisi

UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
(Anti Monopoli)

 Pasal 28 ayat (3) : Merger dan Akuisisi

 Pasal 29 ayat (1) : Merger dan Akuisisi
 Pasal 29 ayat (2) : Merger dan Akuisisi

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan
Akuisisi Bank

 Pasal 1 ayat (2) : Merger dan Akuisisi

 Pasal 1 ayat (4) : Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi

UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

 Pasal 1 ayat (9) UUPT : Merger

 Pasal 1 ayat (1) UUPT : Akuisisi
Perbedaan Merger dan Akuisisi :

 Merger adalah Penggabungan, Akuisisi adalah Pengambil alihan

 Merger Menambah Aktiva dan Pasiva, Akuisisi Mengambil alih Aktiva dan Pasiva
 Merger Membubarkan Perusahaan, Akuisisi Mempertahankan Perusahaan
 Merger Dilakukan oleh Perusahaan Sejenis, Akuisisi Dilakukan oleh Perusahaan Besar
terhadap Perusahaan Kecil
 Merger Menjadikan Status Badan Hukum Hilang, Akuisisi Menjadikan Status Badan
Hukum Tetap Ada

Kelebihan Merger :

 Penggabungan dua perusahaan yang sejenis bisa melahirkan sebuah perusahaan baru
yang lebih kuat.

 Aktiva dan pasiva yang bertambah banyak dapat digunakan sebagai modal untuk
mengembangkan perusahaan.

 Adanya sebuah inovasi baru yang dihasilkan dari kumpulan ide-ide dari peleburan
perusahaan yang terjadi

Kekurangan Merger

 Banyak persyaratan dan dokumen pendukung yang harus dimiliki

 Hilangnya perusahaan yang ada sebelumnya karena berubah menjadi perusahaan baru

 Bisa terjadi konflik antar pemegang saham yang berbeda pendapat dalam memutuskan
suatu hal

Kelebihan Akuisisi

 Adanya pengendalian yang besar atas saham dan aset perusahaan yang diakusisi

 Tidak perlu mengurus banyak persyaratan terutama yang berkaitan dengan badan hukum

 Tetap mempertahankan perusahaan yang telah ada sebelumnya dengan mengambialih

perusahaan kompetitor

Kekurangan Akuisisi

 Mengeluarkan biaya yang tinggi dalam proses legalitas

 Akuisisi bisa gagal jika pemegang saham minoritas banyak yang tidak setuju
  Perlunya pengawasan dan sistem yang baik agar perusahaan yang telah diakusisi selaras
dengan visi dan misi perusahaan yang mengakuisisi

Syarat jika suatu perusahaan ingin melakukan merger atau akusisi :

 Penggabungan, peleburan, dan pengambil alihan harus memperhatikan kepentingan

perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dan juga
kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

 Penggabungan, peleburan, dan pengambil alihan tidak mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.

 Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
(RPUS) mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat
menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar sesuai
dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas.

 Pelaksanaan hak pemegang saham tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan,

peleburan, dan pengambilalihan.

 Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus memperhatikan kepentingan

kreditor.

 Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan

RPUS.

 Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan RPUS

yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara tersebut.

 Bagi perseroan terbuka, dalam hal persyaratan yang tidak tercapai maka syarat kehadiran dan
pengambilan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal.

 Dengan berpegang kepada ketentuan UU-PT di atas dapat ditarik beberapa penjelasan
tentang Merger & Akuisisi. Merger pada dasarnya adalah bergabung dan bersatu dua entitas
perusahaan yang semula dua menjadi satu.

 Misalnya, Perusahaan A bergabung dengan Perusahaan B, maka status dari Perusahaan A

yang menggabungkan diri menjadi bubar, sedangkan Perusahaan B yang telah menerima
penggabungan tetap jalan terus (tetap ada).

 Masalah nama dapat memilih antara nama baru atau tetap menggunakan nama perusahaan A.
 Salah satu contoh merger adalah bergabungnya Lippo Bank dan CIMB Niaga pada tahun
2008, dimana setelah dilakukannya proses penggabungan, Lippo Bank tidak melakukan
operasi atau berhenti beroperasi sebagai entitas tersendiri dan menyatukan perusahaannya
menjadi satu kesatuan dengan Bank CIMB Niaga.

 Dalam hal nama, penggunaan nama yang dipilih adalah nama Bank CIMB Niaga sebagai
entitas bank yang baru. Sebagai konsekuensinya merger menjadi Bank CIMB Niaga, maka
aktiva dan pasiva dari Lippo Bank yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada
Bank CIMB Niaga yang menerima penggabungan.

 Konsekwensi lainnya adalah status dari badan hukum Lippo Bank yang akan
menggabungkan diri berakhir dengan sendirinya karena hukum dari penggabungan tersebut.
Dengan demikian kepemilikan mayoritas saham di Lipo Bank melebur menjadi
kepemilikannya Bank CIMB Niaga sebagai pemegang saham mayoritas yang baru di PT.
Bank CIMB Niaga.

 Berbeda halnya dengan penggabungan, dalam hal terjadi penggambilalihan, status badan
hukum yang akan diambil alih (target) dan yang akan mengambil alih (Offeror) adalah tetap
ada.

 Artinya, kedua perusahaan tersebut tidak mengalami seperti merger berupa tidak ada salah
satunya, tetapi yang terjadi adalah berupa perbuatan hukum mengambil alih (take over)
saham dari milik perusahaan yang diambil alih dan berakibat terjadinya perubahan dan
beralihnya pengendalian (change of control) dari perusahaan yang diambil alih  kepada pihak
yang mengambil alih.

 Dengan demikian, maka akuisisi titik tekannya adalah kepada sahamnya  saja yang diambil
alih dan bukanlah badan hukumnya dengan membawa konsekuensi bahwa kontrol
perusahaan yang diambilalih berpindah kepada perusahaan yang mengambil alih atau
mengakuisisi.

 Sebagai ilustrasi, perusahaan A salah satu pemegang sahamnya dimiliki Johan sebanyak 60
% dan sebanyak 40 % dimiliki oleh Budi.

 Dalam perjalannya, sahamnya Johan diambil alih (dijual) oleh atau kepada perusahaan B,
maka yang terjadi sesungguhnya adalah akuisisi dengan

 konsekwensi pengendali baru dalam perusahaan A telah beralih dan berganti kepada
perusahaan B sebagai pemegang saham barunya.

 Dengan penjelasan di atas, terlihat secara jelas bahwa penggabungan (merger) dan
pengambilalihan (akuisisi) memang tidak sama.
 Hal ini karena secara entitas aksi korporasi di antara keduanya tidak sama, namun demikian
antara penggabungan dan pengambilalihan memiliki kemiripan yang terletak kepada
berubahnya pengendalian dari yang satu (sebagai perusahaan menerima penggabungan  atau
diambil alih) kepada yang lainnya (sebagai perusahaan yang melakukan penggabungan atau
yang akan mengambil alih)

TUGAS :

1. Apakah dengan melakukan Merger dan Akuisisi dapat meningkatkan kesejahteraan

pemegang saham?

Jawab :

Dalam hal ini, ada perbedaan pendapat oleh beberapa ahli.

1) Yang mengatakan bahwa Merger dan Akuisisi dapat meningkatkan kesejahteraan

pemegang saham.
Dalam teori economies of scale dijelaskan bahwa dengan meningkatnya skala operasi
akan didapat berbagai keuntungan ekonomis, seperti kenaikan efisiensi, kenaikan
penerimaan dan menurunkan risiko (Hunter dan Wall, 1989; Spiegel dan Gart 1996).
Merger dan akuisisi akan mengahasilkan kesejahteraan pemegang saham dengan
diperolehnya abnormal return yang positif bagi perusahaan pengakuisisi maupun
yang diakuisisi, jika kedua perusahaan tersebut memiliki sumber daya yang bernilai
stratejik yang terkospesialisasi (cospecialized).
2) Yang mengatakan bahwa Merger dan Akuisisi tidak meningkatkan kesejahteraan
pemegang saham.
Dijelaskan oleh beberapa peneliti antara lain: Roll (1986) dengan hubris hypothesis
yang menyatakan bahwa merger dan akuisisi tidak akan menaikkan kesejahteraan
pemegang saham karena motivasi dilakukan merger dan akuisisi atas dasar kesalahan
manager dalam mengestimasi nilai akuisisi, yaitu terlalu tinggi. Dengan tingginya
nilai akuisisi menyebabkan kesejahteraan pemegang saham mengalami penurunan.
Kedua, menurunnya kesejahteraan pemegang saham diakibatkan adanya peluang
agency problem diantara para partisipan organisasi (Jensen dan Meckling, 1976).
Ketidakmampuan dalam mengelola konflik akan mengakibatkan kinerja organisasi
menurun, yang selanjutnya akan berdapak pada turunnya kesejahteraan pemegang
saham.
2. Apakah keputusan RUPS untuk melaksanakan Merger dan Akuisi dapat ditentang oleh
pemegang saham lain, jelaskan menurut pendapat anda!

Jawab :

Berdasarkan Pasal 126 ayat (2) UUPT, pemegang saham yang tidak setuju terhadap
keputusan RUPS mengenai merger/penggabungan, hanya boleh menggunakan haknya
sebagaimana dimaksud Pasal 62 UUPT. Hanya sebatas hak yang dibolehkan undang-
undang dipergunakan pemegang saham, yakni:

a. Meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar,
Yang dimaksud dengan harga wajar saham dari perseroan adalah harga wajar saham
dari Perseroan yang menggabungkan diri serta harga wajar saham dari Perseroan
yang menerima Penggabungan untuk menentukan perbandingan penukaran saham
dalam rangka konversi saham
b. Pada prinsipnya perseroan diwajibkan membelinya,
c. Apabila saham yang diminta untuk dibeli perseroan melebihi batas ketentuan
pembelian kembali saham oleh perseroan sebagaimana yang digariskan Pasal 37 ayat
(1) huruf b UUPT, perseroan wajib mengusahakan agar sisa saham itu dibeli oleh
pihak ketiga.

 
Jadi, pemegang saham dapat saja menolak/tidak setuju keputusan untuk melakukan
merger. Pemegang saham yang tidak setuju dengan keputusan untuk merger dapat
meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari
Perseroan. Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli melebihi batas ketentuan
pembelian kembali saham oleh Perseroan, Perseroan wajib mengusahakan agar sisa
saham dibeli oleh pihak ketiga.
Tetapi perlu diingat bahwa tindakan penolakan pemegang saham ini tidak akan
menghentikan proses merger atau penggabungan.