MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI

I. MERGER ( Statutory Merger)

Merger adalah proses penggabungan antara dua atau lebih perusahaan dan hanya ada
satu perusahaan yang dipertahankan. Pengertian merger ini diambil dari arti kata tersebut
dalam bahasa Inggris, merger, yang berarti penggabungan. Perusahaan-perusahaan yang
bergabung dan meleburkan diri tidak mengalami likuidasi. Sedangkan perusahaan yang
bertahan akan membeli semua aset perusahaan yang di-merger. Akibatnya, perusahaan
bertahan ini memiliki sedikitnya 50 persen dari total saham.

Sementara itu perusahaan yang di-merger harus berhenti beroperasi karena pemegang
sahamnya sudah menerima uang tunai. Semua aktiva dan pasiva dari perusahaan yang di-
merger akan beralih ke perusahaan yang bertahan. Pada umumnya, merger merupakan suatu
solusi untuk memperkuat struktur perusahaan. Oleh sebab itu, perusahaan-perusahaan yang
melakukan merger basanya bergerak di bidang yang sama.

Contoh entitas yang melakukan merger :

PT CIMB Niaga Tbk

Merger Niaga Dan Lippo merupakan dampak dari diterapkannya aturan kepemilikan
tunggal (single presence policy / SPP ) yang ditetapkan Bank Indonesia. Ketentuan SPP
mewajibkan kepemilikan tunggal bagi pemegang saham pengendali dilebih dari satu Bank.
Oleh karena itu, Khazanah Berhad asal Malaysia selaku pemilik saham Bank CIMB Niaga
dan Lippo Bank memutuskan untuk merger. Selain itu jika merger terlaksana, struktur
permodalan akan semakin kokoh dengan asumsi Niaga memiliki ekiuditas sebesar Rp 5
triliun dan Lippo sebesar Rp 3,6 triliun, maka merger akan memiliki modal Rp 8,7 triliun.
Dengan modal sebesar itu, akan memberikan kredit tanpa harus khawatir terbentuk BMPK (
batas maksimium pemberian kredit ).

Merger Bank Lippo dan Bank Niaga, dilaksanakan pada tanggal 3 Juni 2008 dengan
nama baru PT CIMB Niaga Tbk dan selanjutnya seluruh aset dan kewajiban Bank Lippo di
alihkan ke CIMB Niaga. Berdasarkan data BI triwulan 1-2008, nilai aset CIMB Niaga sebesar
Rp 54,82 triliun, sedangkan nilai aset Lippo sebesar Rp 39,73 triliun. Merujuk pada data BI
tersebut, total aset kedua bank setelah merger diperkirakan menjadi RP 94,55 triliun. Merger
Niaga dan Lippo merupakan dampak dari diterapkannya aturan kepemilikan tunggal (single
presence policy/spp) yang ditetapkan Bank Indonesia. Sebelum merger, Khazanah memiliki
93% saham bank Lippo melalui Santubong Investment BV dan Greatville Pte Ltd. Sedangkan
di Bank Niaga sebesar 62,41% melalui CIMB Group penyedia jasa keuangan terbesar kedua
di Malaysia milik Bumiputera-Commerce Holding Berhad (BCHB). Setelah merger, CIMB
dan Khazanah masing-masing menguasai saham sebesar 58,7% dan 18,7%.

Dimana jenis penggabungan yang dilakukan CIMB Niaga dengan Lippo adalah
Merger Statutori, dimana entitas Bank CIMB Niaga dipertahankan karena memiliki asset
lebih besar, sedangkan nama Lippo Bank masuk kotak sejarah “penggabungan itu akan
menguatkan posisi CIMB Niaga dalam persaingan industri keuangan di Indonesia.
PT LIPPO KARAWACI Tbk

Pada tahun 2004, delapan perusahaan dibawah bendera Grup Lippo yang bergerak
dalam bisnis properti dan rumah sakit melakukan penggabungan usaha atau merer ke dalam
satu perusahaan yakni PT Lippo Karawaci Tbk. Kedelapan perusahaan itu terdiri dari 4
perusahaan terbuka yaitu:
1. PT Lippo Land Development Tbk (bisnis properti dan real estate).
2. PT Siloam Healthcare Tbk (bisnis rumah sakit).
3. PT Aryaduta Hotels Tbk (bisnis pariwisata dan hotel).
4. Lippo Karawaci Tbk (bisnis properti dan real estate).

Empat perusahaan lainnya adalah :

1. PT Kartika Abadi Sejahtera (perusahaan investasi).
2. PT Sumber Waluyo (bisnis mengoperasikan rumah sakit Budi Mulia surabaya).
3. PT Ananggadipa Berkat Mulia (bisnis investasi).
4. PT Metropolitan Tatanugraha (operasional hotel).

Kedelapan perusahaan ini akan bergabung dalam satu perusahaan induk yang
ditetapkan kedalam PT Lippo Karawaci Tbk. Bisnis utama dari PT Lippo Karawaci Tbk
setelah merger bergerak dibidang jasa penyelenggaraan rumah sakit dan usaha jasa akomodasi
perhotelan. Merger kedelapan perusahaan itu terungkap dipenjelasan manajemen Lippo
Group dalam prospektus yang dipublikasikan.Penyampaian rencana merger kepada seluruh
kreditur masing-masing peserta merger telah dilakukan Jumat 14 Mei 2004. Sedangkan
penandatanganan akta penggabungan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2004.

Total aset hasil merger PT Lippo Karawaci Tbk sebesar 4,566 triliun. Dari hasil
penelitian yang dilakukan PT Sidharta Consulting, PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas
(AAA) dan Center For Business Advisory (CIBA) kepemilikan saham setelah merger adalah
Lippo Karawaci 48,16%, Lippo Land 25,91%, Aryaduta 3,87%, Siloam termasuk saham
Sumber Waluyo 8,31%, Kartika 4,42%, Ananggadipa 8,01% dan Metropolitan 1,32%.

PT INDOFOOD CONSUMER BRANDED PRODUCT Tbk

INDF menggabungkan (merger) anak usaha. Saat ini INDF memiliki 12 anak
perusahaan secara langsung, termasuk PT Indofood Consumer Branded Product (ICBP)
Sukses Makmur yang baru saja menjadi anak usaha INDF pada September 2009. ICBP
tadinya berasal dari divisi mi instan INDF. INDF menggabungkan lima anak usaha menjadi
satu perusahaan saja. Kelima anak usaha itu adalah ICBP Sukses Makmur, PT Ciptakemas
Abadi, PT Gizindo Prima Nusantara, PT Indobiskuit Mandiri Makmur, dan PT Indosentra
Pelangi.

ICBF Sukses Makmur akan menjadi nama perusahaan hasil penggabungan tadi.
Selain memproduksi mi instan, kelak ICBP Sukses Makmur juga akan memproduksi bungkus
makanan, makanan bayi, biskuit, serta berbagai bumbu masak. pasca merger dan pengalihan
saham, INDF hanya akan memiliki tiga anak usaha, yakni ICBP Sukses Makmur, Indofood
 Agri Resources Ltd yang bergerak di bisnis perkebunan, dan PT Indomarco Adi Prima di
sektor distribusi.

Penggabungan perusahaan kedalam indofood CBP itu dilakukan melalui metode

penyatuan kepentingan (pooling of interest) sesuai dengan standar akuntansi keuangan dan
ketentuan hukum yang berlaku. Merger efektif sejak tanggal pendaftaran akta penggabungan
dan perubahan anggaran dasar tanggal 31 Desember 2009.

Masing-masing perusahaan peserta penggabungan seluruh sahamnya akan dimiliki

oleh INDF yang masing-masing bergerak dalam bidang industri pembuatan produk konsumen
bermerek, industri pembuatan kecap dan sambal serta industri pembuatan kemasan yang
merupakan industri penunjang bagi industri produk konsumen bermerek. Jadi, selain
memproduksi mie instan ICPBP juga memproduksi bungkus makanan, makanan bayi biskuit
dan bumbu masak.

II. KONSOLIDASI (Statutory Consolidation)

Konsolidasi perusahaan merupakan peleburan dua atau beberapa perusahaan menjadi
satu. Berbeda dengan proses merger yang tetap mempertahankan satu perusahaan sebagai
entitas independen, proses konsolidasi tidak menyisakan perusahaan mana pun yang
meleburkan diri. Sebaliknya, proses ini menghasilkan satu perusahaan baru.

Saat ini dalam perkembangannya, kebutuhan masyarakat setiap harinya menjadi toiak
ukur betapa beragamnya media menjadi tujuan utama orang-orang. Keberagaman jenis
perusahaan semakin terlihat jelas, dan banyak pula diantaranya yang memiliki orientasi
keuntungan dalam berbisnis. Integrasi yang terjadi dalam perusahaan atau pemusatan
kepemilikan perusahaan, berarti lebih sedikit perusahaan yang memiliki media. Perusahaan
media menjadi bentuk perusahaan yang lebih besar, yang memiliki bentuk perushaan lain
yang beroperasi di area bisnis berbeda. Pemusatan media telah memengaruhi hubungan antara
beberapa jenis organisasi media dengan satu orang konglomerat didalamnya.

Contoh entitas yang melakukan konsolidasi :

BANK MANDIRI

Bank Mandiri didirikan di Indonesia pada tanggal 2 Oktober 1998. Pada saat itu,
pemerintah sedang berusaha menanggulangi krisis ekonomi regional sejak tahun 1997. Salah
satu caranya adalah Pemerintah Republik Indonesia melakukan restrukturisasi bank, baik
bank umum, swasta, ataupun pemerintah dengan bantuan International Monetary Fund (IMF),
Bank Dunia, dan Asia Development Bank (ADB). Bank Mandiri juga mengalami
restrukturasi dimana empat bank pemerintah yang berbeda digabungkan bersama dalam satu
bank. Penggabungan atau merger empat bank tersebut dengan Bank Mandiri akhirnya
dilakukan pada tanggal 31 Juli 1999.

Keempat bank yang digabungkan bersama Bank Mandiri merupakan bank-bank yang
memiliki sejarah yang cukup panjang dan turut membentuk riwayat perbankan di Indonesia.
Bank tersebut merupakan Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor
Indonesia, dan Bank Pembangunan Indonesia yang memiliki sejarah lebih dari 100 tahun
lamanya. Bank yang memiliki latar belakang bisnis yang berbeda itu bergabung untuk
membentuk bank baru yang memiliki fungsi yang lebih beragam, dengan gabungan modal
keempat bank dan tambahan dari pemerintah.

Setelah menyelesaikan proses penggabungan, proses berikutnya dalam sejarah

berdirinya Bank Mandiri adalah proses penyesuaian pasca penggabungan seperti sejarah Bank
Islam di Indonesia. Bank Mandiri melakukan proses konsolidasi dimana bank mengalami
proses yang panjang untuk menyesuaikan budaya maupun teknologi antar bank. Proses ini
mengakibatkan pengurangan pegawai sebanyak 8.980 orang dan penutupan cabang sebanyak
194 unit. Kegiatan penyesuaian ini dilakukan secara perlahan selama 5 hingga 7 tahun dengan
pembentukan tim khusus yaitu Tim Internalisasi Budaya yang ada hingga sekarang.

PT SMARTFREN TELECOM INDONESIA (Smartfren)

PT Smartfren Telecom Tbk (smartfren) awalnya bernama PT Mobile-8 Telecom Tbk

(Mobile-8) sebelum bulan April 2011. Perusahaan ini awalnya dimiliki oleh PT Global
Mediacom Tbk. Namun akibat krisis finansial dan penurunan penjualan produk, maka
Perusahaan ini diakuisisi oleh Sinar Mas Group pada bulan November 2011.

Mobile-8 Telecom Finance BV (M-8 BV). M-8 BV didirikan pada tanggal 18 Juli
2007 awalnya beralamat di Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Belanda. Namun pada
tanggal 1 September 2010, M-8 BV memindahkan pusat aktifitasnya ke Jalan 54 Clarendon
Road, Watford WD17, 1DU, London, Britania Raya. M-8 BV sepenuhnya dimiliki oleh PT
Smartfren Telecom Tbk. M-8 BV bergerak di bidang keuangan seperti mencari pendanaan,
pinjam dan meminjamkan modal, memberikan jasa konsultasi, dan hal-hal bersifat industri
finansial dan komersial lainnya.

PT Smart Telecom (Smartel). Smartel didirikan berdasarkan Akta PT Indoprima

Mikroselindo No. 60 tanggal 16 Agustus 1996, yang dibuat di hadapan Achmad Abid SH,
Notaris pengganti dari Sutjipto SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Anggaran Dasar
PT Indoprima Mikroselindo No. 195 tanggal 25 April 1997, yang dibuat di hadapan Sutjipto
SH, Notaris di Jakarta, yang telah :

1. Memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan

Keputusan No. C2-7023 HT.01.01.TH97 tanggal 25 Juli 1997.
2. Didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.
1209/BH.09.05/VIII/1997 tanggal 26 Agustus 1997.
3. Diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) No. 90 tanggal 11
November 1997, Tambahan No. 5282.Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat
dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan
terakhir dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Smartel No. 23 tanggal
22 Juli 2011 dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto SH, Notaris di Jakarta dan
telah diterima dan di catat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10.27540 tahun
2011 tanggal 24 Agustus 2011. Smartel merupakan operator telekomunikasi dengan izin
penyelenggaraan jaringan bergerak seluler dengan teknologi CDMA2000 1x dan EV-DO
yang bergerak di Frekuensi 1900Mhz.
 INDONESIAN PROFESSIONAL REINSURER (IPR)

Empat perusahaan reasuransi yang tergabung dalam Indonesian Professional

Reinsurer (IPR) sepakat melakukan konsolidasi kapasitas atau joint-capacity (JC) dalam
menjalankan transaksi reasuransi di Indonesia. Keempat perusahaan yang melakukan
konsolidasi yaitu PT Reasuransi Internasional Indonesia (Reindo), PT Reasuransi Nasional
Indonesia (Nas Re), PT Tugu Reasuransi Indonesia (Tugu Re), dan PT Maskapai Reasuransi
Indonesia (Marein).

Setelah dikonsolidasikan, kapasitas IPR mampu menampung 60% treaty. Ada tiga
hal yang melatarbelakangi dilakukannya JC ini. Pertama, praktik impor jasa reasuransi yang
berlebihan. Pada 2013 saja, total premi reasuransi yang ditempatkan di luar negeri senilai
Rp19,95 triliun. Kedua ,kapasitas reasuransi di Indonesia belum dioptimalkan. Ketiga,
dibutuhkannya kerjasama yang lebih erat dalam menghadapi Masyarakat Ekonomi ASEAN
(MEA) tahun depan.

Perusahaan reasuransi raksasa yang sekarang masih dalam proses merger juga
dikabarkan akan bergabung dalam konsolidasi ini. Frans mengaharapkan, Indonesia Re dapat
mulai beroperasi pada awal 2015 dan segera ikut memperkuat konsolidasi kapasitsa IPR.
melalui konsolidasi tersebut, premi reasuransi ke luar negeri dapat dikurangi sekitar 10%-
15% pada 2015. Dalam 3 tahun ke depan, diperkirakan terus meningkat hingga 40%-50%.

III. AKUISISI (Stock Acquisition)

Akuisisi adalah proses pengambilalihan perusahaan yang dilakukan dengan cara
membeli saham mayoritasnya. Perusahaan yang membeli saham ini kemudian akan menjadi
pengendali perusahaan yang dibeli sahamnya. Berbeda dengan konsolidasi dan merger yang
menghilangkan eksistensi perusahaan yang melakukan peleburan, akuisisi tetap
mempertahankan eksistensi kedua perusahaan. Jadi, tidak ada perusahaan yang hilang,
keduanya tetap berdiri sebagai badan hukum yang terpisah. Yang berubah hanyalah
pemegang sahamnya.

Meski begitu, tidak semua proses pembelian saham disebut akuisisi. Akuisisi hanya
terjadi ketika saham yang dibeli jumlahnya sangat besar sehingga mampu mengubah status
pemegang saham. Akuisisi dapat dilakukan terhadap saham ataupun aset perusahaan. Untuk
akuisisi saham, biasanya hanya perusahaan berbentuk perseroan terbatas (PT) yang dapat
melakukannya. Hal ini disebabkan karena kepemilikan PT diwujudkan dalam bentuk saham.
Sedangkan untuk akuisisi aset biasa dilakukan pada perusahaan setaraf UD, CV, dan badan
hukum.

Contoh entitas yang melakukan akuisisi :

PT AXIS TELEKOM INDONESIA diakuisisi PT XL AXIATA Tbk

XL Axiata telah menandatangani perjanjian untuk mengakuisisi Axis

Telekom Indonesia, pada tanggal 26 September 2013. Perjanjian jual beli bersyarat atau
conditional sales purchase agreement (CSPA) dilakukan dengan Saudi Telecom
Company (STC) dan Teleglobal Investment BV (Teleglobal), yang merupakan anak
perusahaan STC. XL disebut akan membayar nilai nominal saham yang disepakati dan akan
membayar sebagian dari utang dan kewajiban Axis.
Kesepakatan perjanjian jual beli bersyarat ini meliputi beberapa hal, yaitu:
1. Teleglobal akan menjual 95 persen saham di Axis kepada XL. 100 persen nilai
perusahaan Axis dinilai sebesar 865 juta dollar AS, dengan catatan buku AXIS bersih dari
utang dan posisi kas nol (cash free and debt free). Harga Pembayaran akan digunakan
untuk membayar nilai nominal saham Axis, serta membayar utang dan kewajiban Axis.
2. Transaksi tersebut akan rampung setelah mendapatkan persetujuan pemerintah terkait dan
persetujuan pemegang saham XL melalui rapat umum pemegang saham luar biasa
(RUPSLB).
3. Satu hal lagi, transaksi itu juga akan rampung apabila tidak ada perubahan dari
kepemilikan spektrum.

PT AQUA GOLDEN MISSISSIPPI diakuisis DANONE

Pada tahun 1998, karena ketatnya persaingan dan munculnya pesaing-pesaing baru,
Lisa Tirto sebagai pemilik Aqua Golden Mississipi sepeninggal suaminya Tirto Utomo,
menjual sahamnya kepada Grup Danone pada 4 September 1998. Akusisi tersebut dianggap
tepat setelah beberapa cara pengembangan tidak cukup kuat menyelamatkan Aqua dari
ancaman pesaing baru. Langkah ini berdampak pada peningkatan kualitas produk dan
menempatkan AQUA sebagai produsen air mineral dalam kemasan (AMDK) yang terbesar di
Indonesia. Pada tahun 2000, bertepatan dengan pergantian milenium, Aqua meluncurkan
produk berlabel Aqua-Danone.

Danone meningkatkan kepemilikan saham di PT Tirta Investama dari 40% menjadi

74%, sehingga Danone kemudian menjadi pemegang saham mayoritas Aqua. Aqua
menghadirkan kemasan botol kaca baru 380 ml pada 1 November 2001.

ADES diakuisisi COCA COLA

Coca-Cola Co dan Coca-Cola FEMSA SAB setuju membeli AdeS, bisnis minuman
berbasis kedelai dari Unilever, sekitar 575 juta dolar, memperluas penjualan minuman non-
soda dan meningkatkan bisnis minuman perusahaan raksasa tersebut di Amerika Latin.
Perusahaan yang berpusat di Atlanta dan Meksiko itu mengatakan, setelah pengambilalihan
tuntas, AdeS akan menjadi bagian bisnis minuman non-soda yang diproduksi bersama oleh
Coca-Cola FEMSA dan Coca-Cola dalam wilayah waralabanya.

Akuisisi itu memberi Coca-Cola dan perusahaan pembotolannya yang terbesar di

Amerika latin, bisnis dengan penjualan sekitar 284 juta dolar tahun lalu. AdeS, penjual
minuman campuran jus buah dan kedelai, terdapat di Brazil, Meksiko, Argentina, Uruguay,
Paraguay, Bolivia, Chile dan Kolombia. Bagi Unilever, penjualan itu langkah terbaru untuk
melepas aset-aset dalam bisnis makanannya yang kesulitan, di mana pertumbuhan melambat
dalam beberapa tahun ini akibat kurang inovasi dan turunnya permintaan, sehingga
perusahaan terpaksa menjual merek-merek seperti Slim-Fast dan Ragu.
 Sekitar dua-pertiga pendapatan perusahaan makanan itu berasal dari pasar yang sudah
jenuh seperti di Amerika.Saham Coca-Cola sedikit naik menjadi 44 dolar 61 sen pada
perdagangan pagi di New York. Sampai Selasa lalu, kenaikan saham itu 3,8 persen tahun ini.
JPMorgan Chase & Co memperkirakan pendapatan perdagangan triwulan kedua akan naik
"belasan" persen dari tahun sebelumnya. Demikian dikatakan Daniel Pinto, kepala bank
investasi perusahaan tersebut.

WhatsApp diakuisis FACEBOOK

Facebook menghabiskan US$ 16 miliar (Rp 188 triliun) untuk mengakuisisi

WhatsApp dengan rincian US$ 4 miliar secara tunai dan US$ 12 miliar dalam bentuk saham
Facebook. Angka itu belum ditambah dengan saham US$ 3 miliar selama empat tahun ke
depan untuk kinerja yang bagus. Ini merupakan akuisisi terbesar Facebook--16 kali lebih
besar dari yang dibayarnya untuk Instagram.

WhatsApp adalah salah satu di antara banyak layanan pesan, tapi paling populer
dengan 450 juta pengguna aktif. Pesaingnya dari Cina, WeChat, mengklaim 270 juta
pengguna aktif, dan Line dari Jepang baru saja melewati 300 juta akun terdaftar.

Meskipun WhatsApp memiliki daya tarik lebih daripada aplikasi alternatifnya,

popularitas aplikasi ini bervariasi menurut wilayah. WhatsApp besar di India, misalnya, di
mana aplikasi ini bahkan tersedia pada ponsel fitur, seperti jajaran Nokia Asha.

Dalam sebuah percakapan membahas merger itu dengan para investor, bos
Facebook, Mark Zuckerberg, mengatakan akuisisi itu dilakukan karena WhatsApp berada
pada jalurnya untuk memiliki lebih dari satu miliar pengguna. "Ini adalah layanan pasar
massal langka yang sangat berharga," ujarnya sebagaimana dikutip Mashable, Rabu, 19
Februari 2014. Zuckerberg menyatakan bahwa akuisisi itu mendukung misi Facebook untuk
membuat dunia lebih terbuka dan terhubung.

Secara lebih spesifik, Zuckerberg mengatakan pembelian WhatsApp membantu

proyek Internet.org Facebook yang memiliki misi menyediakan akses Internet untuk dua
pertiga bagian dunia yang belum terkoneksi. Karena sebagian besar dari pertumbuhan itu
diharapkan di pasar berkembang tempat WhatsApp populer, WhatsApp tiba-tiba diangkat
ke komponen kunci dari strategi itu.

Zuckerberg juga menegaskan bahwa Facebook tidak mengakuisisi WhatsApp untuk

menggantikan Facebook Messenger. Dia mengatakan kedua layanan memiliki kasus
penggunaan yang berbeda--dengan Messenger bertindak lebih seperti e-mail dan WhatsApp
lebih real-time, dan akan tetap independen.

Selain itu, Facebook melakukan akuisisi itu karena WhatsApp mencapai apa yang
tidak dapat dicapai Facebook sendirian: popularitas yang signifikan dan penggunaan aktif di
beberapa bagian dunia di mana pasar ponsel siap untuk meledak dalam beberapa tahun
mendatang.