MAKALAH

“PENANAMAN MODAL ASING”

DISUSUN OLEH :

CLARA STEVIANI MOSI

D101 17 286

PROGRAM STUDI S-1

ILMU HUKUM

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS TADULAKO

2021
 DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ……………………………………………………………… 1

BAB I PENDAHULUAN……………………………………………… 2

A. Latar Belakang………………………………………………… 2

B. Kasus………………………………………………………….. 5

C. Identifikasi Masalah…………………………………………... 9

BAB II PEMBAHASAN……………………………………………….. 10

A. Prosedur pelaksanaan merger yang dilakukan oleh

PT. Bank Lippo, Tbk dan PT. Bank Niaga, Tbk sesuai

dengan kebijakan dan dasar Penanaman Modal Asing……….. 10

B. Dampak Merger yang dilakukan oleh PT. Bank Lippo, Tbk

dan PT. Bank Niaga terhadap Perkembangan Industri

di Indonesia…………………………………………………….. 16

BAB III PENUTUP……………………………………………………… 21

A. Kesimpulan…………………………………………………….. 21

B. Saran…………………………………………………………… 22

DAFTAR PUSTAKA……………………………………………………. 23

1
 BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Pada era globalisasi sekarang ini perusahaan-perusahaan

mengalami persaingan ketat. Kondisi tersebut menuntut suatu perusahaan

untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan,

daya saing dan terus berkembang di tengah gencarnya persaingan usaha,

oleh sebab itu perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat

agar perusahaan dapat melanjutkan usahanya dengan bantuan serta

kerjasama dengan perusahaan lain dan selanjutnya untuk saling bersinergi

mencapai tujuan tertentu serta mempertahankan eksistensinya dan dapat

memperbaiki kinerja perusahaan. Strategi tersebut yaitu melalui

penggabungan usaha antara dua perusahaan atau lebih (merger).

Berdasarkan asal-usulnya, kata merger berasal dari kata merger, fusion,

atau absorptio, yang berarti menggabungkan. Merger adalah

penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-

merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang

di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling

tidak 50% saham dan perusahaan yang di merger berhenti beroperasi dan

pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di

perusahaan yang baru.1 Definisi merger yang lain yaitu sebagai

penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal
1
Hitt, Michael A., Harrison S. Jeffey dan R. Ireland Diane (terjemahan), Merger dan
Akuisisi. Panduan Meraih Laba Bagi Para Pemegang Saham Jiid 1, Edisi 1, Raja Grafindo
Persada, Jakarta, 2002, hlm. 20.

2
 ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya.

Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban

perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan

kehilangan/berhenti beroperasi.2 Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal

yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan

persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.

Pada umumnya perusahaan melakukan penggabungan usaha

kepada penanaman modal asing, memiliki faktor yang mendorong

perusahaan tersebut untuk melakukan merger serta memotivasi perusahaan

untuk melakukan alternatif strategi merger. Antara lain untuk

mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,  guna

meningkatkan pangsa pasar, menghilangkan ke-tidak efisienan melalui

operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik, kesempatan

menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing

Bank. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi

untuk merger, seperti upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana dan

menaikkan harga saham. Berguna sebagai platform pertumbuhan

perusahaan.3 Mengurangi pengeluaran-pengeluaran organisasional dengan

cara menghapuskan penggandaan dan mentransfer pengetahuan diantara

dan antar unit-unit bisnis atau alur produk individu.4 Dalam dasar

pengetahuan hal ini perusahaan-perusahaan dapat melakukan merger

2
Harianto dan Sudomo, Merger dan Akusisi, 2001. Jurnal Manajemen. hlm.640.
3
Michael A. Hitt, Op. Cit., hlm. 62.
4
Ibid, hlm. 63

3
 dengan sesuai syarat. Prasyarat melakukan merger menurut Hazel

J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih

dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah Kondisi

keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena

collapse, kecukupan modal Manajemen, baik sebelum atau sesudah

merger, merger yang dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank

tersebut. Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan

melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang

relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain waktu yang

tepat untuk melakukan merger, mengidentifikasi kecocokan pasangan

(partner) untuk merger, dan mengkomunikasikan dengan baik atas

rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat

merger mempunyai dampak yang positif di pasar.

B. Kasus

Bank Niaga didirikan pada tanggal 26 September 1995 dan

didirikan menurut hukum yang berlaku di Indonesia yaitu berdasarkan

Akta Pendirian No.90 oleh Meester Soewandi, seorang Notaris Jakarta.

Kemudian pada tanggal 4 November 1995 diubah menjadi Akta No.9 oleh

notaris yang sama. Tujuan awal didirikan Bank Niaga adalah untuk

membangun nilai-nilai dan profesionalisme khususnya di bidang

perbankan.

Dalam Perjalanannya, Bank Niaga sudah beberapa kali mengalami

4
pergantian dalam hal pengendali Pemegang Saham dan terakhir pada tahun

2002, dimana Badan Penyehatan Perbankan Nasional melepaskan

sahamnya sebesar 51% yang dulunya di PT. Bank Niaga Tbk kepada

Bumiputra-Commerce Holdings Berhad (BCHB). Maka, sejak tahun 2002

BCHB menjadi pemegang kepemilikan mayoritas yang kemudian

dialihkan kepada CIMB Group yang merupakan anak perusahaan dari

BCHB pada 16 Agustus 2007.

Per Oktober 2008 Bank Niaga merupakan bank ke-6 terbesar yang

ada di Indonesia berdasarkan aset dan terbesar ke-2 di Segemen

Kepemilikan Rumah dengan pangsa pasar sekitar 9-10%. (Annual Report

CIMB Niaga tahun 2008). Sebagai salah satu Bank yang paling inovatif di

Indonesia, Bank Niaga memperkenalkan layanan ATM pada tahun 1987

dan juga menerapkan sistem perbankan online pada tahun 1991. Dengan

memiliki lebih dari 6.000 Karyawan, Bank Niaga menawarkan produk dan

jasa perbankan yang lengkap baik itu konvensional maupun syariah

melalui 256 Kantor Cabang yang ada di 48 Kota di Indonesia.

Bank Lippo didirikan pada bulan Maret 1948 yang kemudian

merger dengan PT Bank Umum Asia. Pada November 1989, Bank Lippo

mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia. Yang menjadi pemegang

saham mayoritas adalah Pemerintah RI melalui program rekapitalisasi

pada 28 Mei 1999.

Per Oktober 2008, Bank Lippo merupakan salah satu bank yang

5
terkemuka di Indonesia dengan memiliki omset 5000 karyawan yang

mengeluarkan produk dan layanan perbankan berkualitas di 401 kantor

cabang di Indonesia dan memiliki 722 ATM untuk melayani nasabah di

seluruh Indonesia.

Tanggal 30 September 2005, secara terpisah Khazanah pemilik

saham mayoritas CIMB Groups Holding mengakuisisi kepemilikan

mayoritas LippoBank. Lippo Bank dan Bank Niaga mengalami

reorganisasi internal pada tanggal 28 Oktober 2008 dalam penerapan

Universal Banking. Lippo Bank dan Bank Niaga merger melalui CIMB

Group untuk mematuhi kebijakan Single Presence Policy (SPP) yang

diterapkan Bank Indonesia. Perubahan nama dari Bank Niaga menjadi

CIMB Niaga dilakukan pada Mei 2008 ketika Bank Indonesia menyetujui

rencana merger, Lippo Bank resmi bergabung ke dalam CIMB Niaga pada

tanggal 1 November 2008.

Setelah merger, Khazanah tetap menjadi pemegang saham di Bank

CIMB Niaga. PT. Bank CIMB Niaga Tbk dipimpin oleh Dewan Komisaris

dan Dewan Direksi dari jajaran Komisaris dan Direksi Bank Niaga serta

Bank Lippo. Hasil merger tersebut menjadi loncatan bagi CIMB Niaga di

sektor perbankan Asia Tenggara, dan menjadikan CIMB Niaga menjadi

bank terbesar ke-5 di Indonesia dalam hal asset, kredit, dana nasabah, dan

jumlah jaringan cabang.

Pada tahun 2012, PT.CIMB Niaga Tbk terus memperluas layanan

6
dalam rangka memenuhi kebutuhan transaksi perbankan di berbagai

wilayah di Indonesia. Inovasi baru sedang dikembangkan yang

memungkinkan transaksi perbankan dilakukan secara luas di berbagai

wilayah di Indonesia. Tujuan Bisnis CIMB Niaga dibagi atas :

1. Untuk Keperluan Bisnis, Mulai dari kebutuhan modal kerja,

investasi untuk perluasan usaha dan sampai pada layanan cash

management, Perusahaan senantiasa mendukung keberhasilan

dan pertumbuhan bisnis nasabah.

2. Di Lingkungan Keluarga, CIMB Niaga hadir dengan beragam

produk dan layanan yang dirancang untuk memenuhi berbagai

kebutuhan finansial dan transaksi keuangan dari seluruh

anggota keluarga.

3. Seiring Dinamika Anak Muda: CIMB Niaga memiliki produk

dan layanan perbankan yang dirancang khusus untuk

mengakomodasi kebutuhan gaya hidup nasabah segmen usia

muda yang dinamis dan kreatif.

4. Melayani nasabah di ASEAN : Sebagai bagian dari salah satu

kelompok perusahaan keuangan terkemuka di Asia Tenggara,

CIMB Niaga mampu melayani nasabah untuk aktivitas bisnis

maupun non-bisnis di ASEAN.

Nilai-Nilai Utama PT.CIMB Niaga , Tbk yang diantaranya yang di

antaranya adalah Integrity is Everything Berbicara dan bertindak secara

7
jujur dan tulus, Dapat diandalkan dalam membuat keputusan berlandaskan

profesionalisme. Always Put Customers First dalam artian bahwa

membantu dan melayani guna memenuhi dan mengantisipasi kebutuhan

stakeholder. Menciptakan nilai tambah dan solusi yang melampaui

harapan nasabah serta memberdayakan sumber daya manusia dan

mendukung mereka mengeluarkan potensi unggul. Passion for Excellence,

memberikan kualitas terbaik dari setiap produk, layanan, dan proses kerja,

menerapkan kepemimpinan terbuka, mendelegasikan wewenang dan

bertanggung jawab atas keputusan yang dibuat dan menekankan arti

penting kerja sama untuk meraih sukses, membangun rasa percaya dan

saling menghormati serta berusaha keras dalam lingkungan kompetisi

yang sehat.

Perekonomian Indonesia yang meningkat terbukti dari kinerja

perekonomian Indonesia pada tahun 2012 yang cukup baik, padahal saat

itu perekonomian Indonesia sedang melemah dan tidak stabil.

Pertumbuhan ekonomi dapat dipertahankan pada tingkat yang cukup

tinggi, yaitu 6,2%, dengan inflasi yang terkendali pada tingkat yang

rendah (4,3%) sehingga berada pada kisaran sasaran inflasi 4,5 %. Di

tengah menurunnya kinerja ekspor, pertumbuhan ekonomi lebih banyak

ditopang oleh permintaan domestik yang tetap kuat. Hal ini didukung oleh

kondisi ekonomi makro dan sistem keuangan yang kondusif sehingga

memungkinkan sektor rumah tangga dan sektor usaha melakukan kegiatan

8
 ekonominya dengan lebih baik. 5

C. Identifikasi Masalah

1. Bagaimanakah merger yang dilakukan oleh PT. Bank Lippo, Tbk dan

PT Bank Niaga, Tbk telah memenuhi syarat yang telah sesuai dengan

kebijakan dan dasar Penanaman Modal Asing?

2. Bagaimanakah Dampak Merger yang dilakukan oleh PT. Bank Lippo,

Tbk dan PT. Bank Niaga terhadap Perkembangan Industri di

Indonesia?

5
Direktorat Riset Ekonomi dan Kebijakan Moneter, “Laporan Perekonomian Indonesia
Tahun 2012”, http://www.bi.go.id/id, diunduh pada tanggal 16 September 2015 pada pukul 22.23
WIB.

9
 BAB II

PEMBAHASAN

A. Prosedur pelaksanaan merger yang dilakukan oleh PT. Bank Lippo,

Tbk dan PT. Bank Niaga, Tbk sesuai dengan kebijakan dan dasar

Penanaman Modal Asing.

Apabila suatu perusahaan melakukan merger dengan

perusahaan lain sebaiknya memperhatikan beberapa faktor minimal

yang perlu dipertimbangkan dan diinvestigasi terlebih dahulu, yaitu

faktor produksi, faktor akuntansi dan finansial, faktor pajak, faktor

hukum, faktor pemasaran, faktor sumber daya manusia, dan beberapa

faktor lainnya. Berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas

Nomor 40 Tahun 2007 dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun

1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambil alihan

Perseroan Terbatas tata cara merger perusahaan di atur sebagai

berikut:6

1. Direksi masing-masing perseroan, setelah memperoleh

persetujuan komisaris, wajib menjajaki kelayakan

penggabungan usaha atau peleburan usaha yang antara lain

meliputi kegiatan penelaahan atas:

a. Keadaan usaha perseroan serta perkembangan hasil

usaha perseroan, dengan memperhatikan pula laporan

6
Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Merger dan Akuisisi (Tinjauan Dari Sudut
Akuntansi dan Perpajakan), PT Elex Media Komputindo, Jakarta, 2009,. Hlm. 24-29.

10
 keuangan perseroan yang telah mengalamui proses

audit terlebih dahulu oleh akuntan yang terdaftar di

Bapepam selama 3 (tiga) tahun terakhir.

b. Hasil analisis pihak independen mengenai kewajaran

nilai saham dan aktiva tetap perseroan serta aspek

hukum penggabungan usaha atau peleburan usaha.

Metode dan tata cara kovensi saham yang akan

digunakan, didukung oleh keterangan dari pihak

independen mengenai hal tersebut.

c. Cara penyelesaian kewajiban perseroan terhadap pihak

ketiga.

d. Cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak

setuju terhadap penggabungan usaha terhadap

penggabungan usaha atau peleburan usaha.

e. Struktur organisasi dan sumber daya manusia setelah

penggabungan usaha atau peleburan usaha.

f. Analisis manajemen terhadap kondisi perseroan setelah

penggabungan usaha atau peleburan usaha.

2. Direksi masing-masing perseroan secara bersama-sama

wajib menyusun Rancangan Penggabungan Usaha atau

Peleburan Usaha yang telah disetujui komisaris yang

sekurang-kurangnya wajib memuat hal-hal sebagai berikut:

a. Nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan

11
 melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha.

b. Alasan serta penjelasan dari masing-masing perseroan

yang akan melakukan penggabungan usaha atau

peleburan usaha.

c. Tata cara konvensi saham dari masing-masing perseroan

yang akan melakukan penggabungan usaha atau

peleburan usaha.

d. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil

penggabungan usaha (jika ada) atau rancangan akta

pendirian perseroan baru hasil peleburan usaha.

Peraturan tentang persyaratan dan tata cara pencatatan saham

perusahaan publik (tercatat) diterbitkan oleh bursa efek dan bukan

oleh Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam), dan kenyataan ini

mendapatkan pembenaran karena Bapepam bukanlah institusi tempat

pencatatan ataupun perdagangan produk-produk pasar modal, seperti

efek termasuk, obligasi dan produk lainnya, melainkan bursa efek.

Oleh karenanya, pengaturan mekanisme pencatatan dan perdagangan

efek termasuk pemberian sanksi bagi pelanggar peraturan bursa ditata

kelola oleh bursa.7

Persyaratan mendasar dari pencatatan di bursa adalah bahwa

jenis perusahaan yang diizinkan untuk melakukan pencatatan saham di

7
Cornelius Simanjuntak, Merger Perusahaan Publik ( Suatu Kajian Hukum
Koorporasi). PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006, hlm. 35.

12
bursa adalah perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas dan telah

mendapatkan status sebagai badan hukum. Dalam proses pelaksanaan

mergernya, PT CIMB Niaga telah mengajukan Pernyataan

Pendaftaraan dalam rangka penggabungan kepada Badan Pengawas

Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepamd & LK), dan telah

memperoleh Surat Pernyataaan tertanggal 30-6-2008 (tiga puluh juni

dua ribu delapan) nomor : S-4217/BL/2008.

Dengan adanya pengaturan mengenai merger perusahaan,

sedikit banyak akan menjadi suatu arahan dan rambu-rambu dalam

menjalankan dan mengemudikan bisnis perusahaan. Sehingga pada

persiapan maupun pelaksanaan merger perusahaan dapat menghindari

hal-hal yang dapat merugikan perusahaan baik pada perusahaan yang

akan melakukan merger maupun merugikan pihak lain, karena

memiliki arahan yang jelas.

Pada 1 November 2008, Bank CIMB Niaga (dahulu Bank

Niaga) dan Bank Lippo, dua entitas bank terkemuka di Indonesia,

telah bergabung menjadi Bank CIMB Niaga. Penggabungan kedua

bank tersebut berdasarkan metode kepemilikan (pooling of interest)

sesuai dengan prinsip akuntansi yang umum diterima di Indonesia.

Yaitu kepemilikan dari perusahaan-perusahaan yang bergabung

disatukan dan relatif tidak mengalami perubahan pada perusahaan

gabungan. Dalam hal ini, para pemegang saham secara bersama-sama

mengendalikan seluruh (atau secara efektif seluruh) aktiva neto dan

13
 operasional dan manajemen perusahaan penggabungan8

Penggabungan ini merupakan opsi terbaik bagi seluruh

pemangku kepentingan (stakeholder) yang diambil oleh Pemegang

Saham dalam rangka mematuhi kebijakan Bank Indonesia (BI)

khususnya mengenai Kebijakan Kepemilikan Tunggal atau Single

Present Policy (SPP) yang diciptakan untuk mewujudkan struktur

perbankan Indonesia yang sehat dan kuat. Setelah Pemegang Saham

kedua bank menyetujui rencana penggabungan merger sesuai hasil

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 18 Juli 2008, Bank

CIMB Niaga dan Bank Lippo memasuki tahap meliputi berbagai

aspek legal, operasional dan organisasi, diantaranya termasuk Produk

dan Layanan, Business Unit, Sales and Distribution, Human

Resources, IT and Operations, dan Corporate Office.9

Adapun merger yang dilakukan oleh PT. CIMB ini berawal dari

kebijakan BI mengenai kepemilikan tunggal di Indonesia, dimana

pemegang saham mayoritas dari Bank Niaga maupun Bank Lippo

memilih merger sebagai opsi terbaik demi kepentingan seluruh pemilik

saham. Target struktur organisasi makro yang akan berlaku pada Legal

Day 1 telah dimintakan persetujuan dalam RUPSLB pada 18 Juli

2008 sesuai ketentuan regulasi merger di Indonesia. Tujuan merger

untuk diversifikasi dimaksudkan untuk meminimalkan risiko. Apabila

8
Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Op. Cit. Hlm 35.

9
Business and Operation Report, Data Perusahaan, www.cimb.com, diunduh pada
tanggal 18 September 2015 pukul 10.00 wib.

14
dua atau lebih perusahaan yang berada dalam suatu jalur yang sama

melakukan merger, maka sebuah perusahaan baru hasil merger tersebut

akan memiliki aneka ragam produk.

Mekanisme diversifikasi ini berarti juga membagi risiko

perusahaan untuk dipikul oleh jenis produk yang lebih banyak, jadi

dapat meminimumkan risiko.10 Dengan demikian, penghasilan yang

diharapkan bisa lebih besar. Pada PT CIMB Niaga pelaksanaan merger

sendiri dilakukan dengan tahapan-tahapan yang terprogram dalam

Integration Program Office (IPO), yakni meliputi:

1) Menjaga keseimbangan antara kompleksitas dan jadwal

waktu proses merger yang ketat serta kemampuan para

staf untuk melaksanakan aktivitas normal sehari-hari

dan menyelesaikan proses merger secara tepat waktu,

yaitu: IPO telah merumuskan strategi implementasi

merger yang membedakan antara komponen vital yang

perlu segera dilakukan dan komponen non-vital yang

dapat ditunda kemudian.

2) Menjaga terhadap kemungkinan terganggunya

kelancaran proses akibat faktor ketergantungan

(dependency), yaitu: IPO menerapkan fungsi

manajemen program untuk mengidentifikasi dan

memonitor faktor.
10
Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Loc.cit. hlm 24-29.

15
 Merger ini membentuk bank keenam terbesar di Indonesia

berdasarkan asset berdasarkan Surat Keputusan Gubernur BI Nomor

10/ 66 /KEP.GBI/ 2008 Tanggal 15 Oktober 2008, sehingga

dikeluarkanlah Surat BI Nomor 10/ 1091/ DPIP/ Prz perihal pemberian

izin penggabungan usaha (merger), serta Surat Kementrian Hukum

dan Hak Asasi Manusia AHU-009427. AH. 01.09 Tahun 2008 Tanggal

22 Oktober 2008 perihal penerimaan pemberitahuan penggabungan

perseroan. Perpaduan keunggulan kedua bank menciptakan sebuah

bank yang lebih baik dan bersaing serta tumbuh di tengah makin

ketatnya persaingan sektor perbankan Indonesia.

B. Dampak Merger yang dilakukan oleh PT. Bank Lippo, Tbk dan PT.

Bank Niaga terhadap Perkembangan Industri di Indonesia.

Istilah merger itu sendiri berasal dari bahasa Inggris, yaitu

merger, yang berarti menggabungkan/memfusikan. Menurut Peraturan

Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan

Akuisisi, pada Pasal 1 ayat (2) menyebutkan merger adalah

penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap

mempertahankan berdirinya salah satu bank, dan membubarkan bank-

bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu.

Istilah merger menurut Kenneth M. Davidson adalah any

transaction that forms one economic unit from two or more pervious

16
 ones. Yang berarti, suatu transaksi yang membentuk dua atau lebih

perusahaan menjadi satu unit usaha. Menurut Munir Fuady, istilah

merger ini dimaksudkan adalah sebagai suatu fusi atau absorpsi dari

suatu benda atau hak benda atau hak lainnya. Secara umum dapat

dikatakan bahwa dalam hal ini fusi atau absorpsi tersebut dilakukan

oleh suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lain yang lebih

penting, dan subjek yang kurang tersebut kemudian membubarkan diri.

Dengan demikian merger perusahaan berarti dua perusahaan

melakukan fusi, dimana salah satunya akan lenyap

dibubarkan.11Merger berdasarkan aktivitas ekonomi dapat

diklasifikasikan dalam empat tipe, yaitu :

1. Merger Horizontal

Merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama)

dengan tujuan kerjasama dapat menjamin tersedianya

pasokan atau penjualan dan distribusi.

2. Merger vertikal

Merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang

saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang

berurutan.

3. Konglomerat

Merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan

11
Munir Fuadi, Hukum Tentang Merger, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 1999. hlm. 41.

17
 berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya

mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama

konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan

Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik.

Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua

perusahaan yang disatukan.

4. Merger Ekstensi Pasar

Merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan

untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan

merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat

jaringan pemasaran bagi produk masing-masing

perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering

dilakukan oleh perusahan- perusahan lintas Negara dalam

rangka ekspansi.12

Di negara-negara asing terutama di negara-negara Anglo Saxon

istilah merger adalah bentuk bangunan kerjasama, sedangkan di dalam

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 dikenal dengan istilah

penggabungan untuk merger. Menurut ketentuan Pasal 1 angka 1

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang penggabungan,

peleburan dan pengambilalihan perseroan terbatas, pengertian

penggabungan perusahaan adalah perbuatan hukum yang dilakukan

oleh suatu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan

12
Rachmadi Usman, Hukum Persaingan Usaha di Indonesia, Djambatan,
Banjarmasin, 2004. hlm. 88.

18
Perseroan lainnya yang telah ada dan selanjutnya Perseroan yang

menggabungkan dirinya menjadi bubar.

Bank Niaga maupun Bank Lippo dalam berbagai kesempatan

telah mencanangkan visi dan misi perusahaan untuk menjadi salah satu

dari 5 bank peringkat teratas di Indonesia, lengkap dengan target

pencapaian pertumbuhan maupun profitabilitas yang ingin dicapai

sampai dengan tahun 2010. Untuk itu, kedua bank tersebut secara

terpisah telah menjalankan strategi pertumbuhan organik yang agresif

melalui inovasi produk perbankan dan penetrasi ke segmen pasar baru,

sementara terus mencari peluang merger dan akuisisi sebagai strategi

pertumbuhan inorganik. Dengan mempertimbangkan kesejahteraan

dan kepentingan karyawan dan stakeholder, Direksi dan Dewan

Komisaris Bank Niaga dan Bank Lippo mengambil langkah merger

untuk memberikan manfaat bagi semua pihak yang terlibat.

Langkah merger merupakan opsi yang sesuai dengan preferensi

Pemerintah Indonesia, serta konsisten dengan kebijakan maupun

komitmen investasi jangka panjang Khazanah di indonesia. Paska

merger, Khazanah tetap menjadi pemegang saham di Bank CIMB

Niaga. Di Bank CIMB Niaga, Khazanah memiliki kepemilikan saham

secara langsung dan tidak langsung melalui anak perusahaan

BCHB/CIMB Group. Langkah merger menciptakan penggabungan

tiga kekuatan yang komplementer untuk bertumbuh dalam skala usaha,

dengan duplikasi minimal dan potensi sinergi yang signifikan. Bank

19
 CIMB Niaga menggabungkan keunggulan Bank Niaga dan Bank

Lippo, didukung oleh sinergi dari skala bisnis yang lebih besar serta

jaringan regional CIMB Group.

Merger ini memberikan peningkatan nilai yang menarik bagi

seluruh pemegang saham, manajemen dan karyawan dari kedua bank,

serta bagi industri perbankan Indonesia pada umumnya. Bank Niaga

dan Bank Lippo merupakan dua bisnis yang unik dan penggabungan

keduanya memberikan salah satu peluang pertumbuhan yang sangat

menarik di sektor perbankan Indonesia, dengan memadukan kekuatan

Bank Niaga di segmen perbankan korporasi, dan KPR, bersama

keunggulan Bank Lippo di segmen kredit UKM dan infrastruktur

transaksi pembayaran. Bank hasil merger akan memiliki posisi yang

sangat baik untuk bersaing dan tumbuh dalam peta persaingan industri

perbankan Indonesia yang semakin ketat.13

13
Business and Operation Report, Data Perusahaan, www.cimb.com,
diunduh pada tanggal 18 September 2015 pukul 10.00 wib.

20
 BAB III

PENUTUP

A. Kesimpulan

1. Merger yang dilakukan PT. Bank Lippo, Tbk dan PT Bank Niaga, Tbk

berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas dan Peraturan pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang

Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas telah

sesuai dengan kebijakan dan dasar penanaman modal asing dengan

memperhatikan beberapa faktor suatu perusahaan melakukan merger.

2. Merger yang dilakukan oleh PT Bank Lippo, Tbk dan PT Bank Niaga, Tbk

pada khususnya memberikan peningkatan nilai dan manfaat yang tinggi

bagi stakeholder, direksi dan dewan komisaris, pemegang saham,

manajemen dan karyawan, serta bagi industri perbankan Indonesia pada

umumnya.

B. Saran

1. Sebaiknya suatu perusahaan apabila akan melakukan merger harus sesuai

dengan undang-undang serta memperhatikan faktor-faktor yang perlu

dipertimbangkan dan diinvestigasikan dulu agar merger yang dilakukan ini

harus menguntungkan bagi kedua belah pihak.

2. Dengan adanya perkembangan perekonomian yang semakin maju, yang di

dukung dengan banyaknya jenis permintaan akan kebutuhan masyarakat,

maka diperlukan perhatian dari pemerintah dan para pelaku usaha untuk

mengefisiensikan cara, guna memperoleh laba yang lebih besar, yang

21
mana akan berujung pada penambahan devisa negara. Melihat pada

perkembangan perekonomian, bank sebagai lembaga keuangan yang

berfungsi menyimpan dan mnyalurkan dana dalam masyarakat,

membutuhkan kepercayaan yang tinggi dari masyarakatnya itu sendiri,

maka dihimbau bagi dunia perbankan untuk melakukan penggabungan

usaha (merger), konsolidasi, dan akuisisi sehingga didapatkan kesatuan

usaha yang kokoh.

22
 DAFTAR PUSTAKA

A. Buku

Cornelius Simanjuntak, Merger Perusahaan Publik ( Suatu Kajian Hukum

Koorporasi). PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006.

Hitt, Michael A., Harrison S. Jeffey dan R. Ireland Diane (terj.). Merger dan
Akuisisi. Panduan Meraih Laba Bagi Para Pemegang Saham Jiid
1, Edisi 1, Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2002.

Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Merger dan Akuisisi (Tinjauan Dari
Sudut Akuntansi dan Perpajakan), PT Elex Media Komputindo,
Jakarta, 2009.

Munir Fuadi, Hukum Tentang Merger, PT Citra Aditya Bakti, Bandung,

1999.

Rachmadi Usman, Hukum Persaingan Usaha di Indonesia, Sinar Grafika,

Banjarmasin, 2012.

B. Peraturan Perundang-undangan

Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal.

Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan,

Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

Peraturan Pemerintah Nomor 57 tahun 2010 tentang Merger dan Akuisisi.

Peraturan KPPU Nomor 10 Tahun 2010 Tentang Formulir Pemberitahuan

Penggabungan, Peleburan Badan Usaha, dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan.

23
Sumber Lain

Business and Operation Report, Data Perusahaan, www.cimb.com, diunduh pada

tanggal 18 September 2015 pukul 10.00 wib.

Direktorat Riset Ekonomi dan Kebijakan Moneter, “Laporan Perekonomian

Indonesia Tahun 2012”, http://www.bi.go.id/id, diunduh pada tanggal
16 September 2015 pada pukul 22.23 WIB.

Harianto dan Sudomo, Merger dan Akusisi, 2001. Jurnal Manajemen. hlm.640.

24