BAB I

PENDAHULUAN

A. LATAR BELAKANG MASALAH

Krisis perekonomian yang terjadi di wilayah Asia Timur dan Asia Tenggara
di tahun 1997 membawa dampak negatif pada perbankan di Indonesia. Beberapa
perbankan di Indonesia mengalami krisis dan banyak kesulitan sehingga akhirnya
bank-bank tersebut kolaps. Dampak lain pun terlihat dengan banyaknya bank-bank
yang tidak sehat yang harus dilikuidasi karena sudah tidak bisa diselamatkan
kembali.
Salah satu cara menangani dampak-dampak tersebut ialah dengan dilakukan
kebijakan strategi merger dan akuisisi. Strategi ini dinilai dapat menyelamatkan
bank-bank yang hampir kolaps dan membangun kembali ke keadaan yang stabil.
Merger dan akuisisi berkembang di era 1970-an sebagai salah satu kebijakan
untuk menangani krisis perekonomian dunia yang didorong oleh faktor-faktor
seperti: menyatunya sistem perekonomian regional dan perekonomian dunia,
adanya ekspansi perusahaan-perusahaan MNC di berbagai negara, serta berbagai
terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah tahun 1980 yang
memudahkan proses alih informasi dan kapital.
Merger dan akuisisi tidak hanya muncul di perbankan negara-negara
berkembang atau yang sedang mengalami krisis tetapi juga bermunculan di negara-
negara maju seperti di Amerika Serikat, Jerman maupun Jepang dengan tujuan ingin
memperoleh keuntungan. Di Indonesia, merger diberlakukan demi diharapkan
membentuk core banks dengan daya saing yang kuat dan mampu menggerakkan
perekonomian nasional.
Dari 101 bank di Indonesia yang melakukan merger dan akuisisi, 71 bank
dilikuidasi dan hanya 30 bank yang masih beroperasi dan bertahan hingga tahun
1998. Di tahun 2001, sebanyak 18 bank dilikuidasi dan selebihnya 12 bank masih
beroperasi.
Setelah krisis moneter di Indonesia, hasil dari pelaksanaan merger empat
bank menghasilkan Bank Mandiri (2002) dengan aset Rp. 248.884 triliun. Lalu
sembilan bank melakukan merger menghasilkan Bank Danamon dengan aset Rp.

1
54.297 triliun kemudian hasil merger dari lima bank menghasilkan Bank Permata
dengan aset Rp. 32.636 triliun, dan bank-bank lainnya.
Strategi ini digunakan oleh perbankan sebagai keputusan dan langkah
strategis yang digunakan untuk memperbaiki kinerja bank sehingga diharapkan
bank dapat bekerja secara efisien dan memperbaiki kepercayaan masyarakat
terhadap bank serta mampu menghasilkan
Keuntungan yang optimal. Namun, beberapa peneliti menilai adanya kondisi
yang seharusnya tidak terjadi dalam merger perbankan justru terjadi. Adanya
penurunan laba,simpanan pihak ketiga dan tingginya jumlah kredit yang
disalurkan.
Tidak mudah melakukan merger dan akuisisi, karena tidak saja berkaitan
dengan masalah bisnis dan keuangan, tetapi juga menyangkut masalah hukum,
perpajakan, akuntansi, perijinan, manajemen, tenaga kerja bahkan kultur usaha dari
perusahaan-perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi.

B. IDENTIFIKASI MASALAH
Berdasarkan pertimbangan pertimbangan tersebut diatas, maka dikemukakan
beberapa pokok permasalahan yaitu, sebagai berikut :
1. Bagamana praktek serta pengaturan mengenai mekanisme mengenai
pembentukan kebijakan melalui akuisisi dan konversi ditinjau dari undang-
undang dan menyangkut masalah hukum.
2. Bagaimana langkah strategis pembentukan perekonomian melalui merger,
akuisisi dan konsolidasi terhadap perkembangan perekonomian dalam kultur
masyarakat Indonesia.

BAB II
TINJAUAN PUSTAKA

2
Tinjuan makalah ini untuk mengetahui bagaimana perkembangan merger,
konsolidasi dan akuisisi yang terjadi pada Bank Nasional di Indonesia serta
pengaruh baik dampak positif maupun dampak negatif atas proses merger,
konsolidasi dan akuisisi tersebut.

A. KEGUNAAN
1. Mempelajari perkembangan merger, konsolidasi dan akuisisi perbankan
Indonesia serta peraturan-peraturannya.
2. Mengetahui proses serta tujuan dilakukannya merger, konsolidasi dan
akuisisi.
3. Mengetahui dampak langsung dari pelaksanaan merger, konsolidasi dan
akuisisi pada bank nasional.

B. RUMUSAN MASALAH
Berdasarkan latar belakang telah diketahui bahwa merger, konsolidasi dan akuisisi
pada perbankan nasional di Indonesia ternyata masih belum cukup sukses di
beberapa bank dan masih sulit diterapkan karena prosesnya yang sulit dan
menyangkut masalah di berbagai bidang, terkait di bidang bisnis dan juga di bidang
hukum, manajemen, pajak, tenaga kerja, dan juga kultur usaha.

BAB III
PEMBAHASAN

3
 1. PENGERTIAN MERGER, AKUISISI,DAN KONSOLIDASI
a. Merger
Dalam bahasa Indonesia istilah “merger” ini sering juga disebut dengan
“penggabungan” perusahaan. Dengan istilah ini, yang dimaksud adalah suatu
proses hukum untuk meleburnya (fusi) suatu perusahaan (biasanya perusahaan
yang kurang penting) kedalam perusahaan lain yang lebih penting. Sehingga
akibatnya perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar.

b. Akuisisi
Dalam bahasa Indonesia istilah akuisisi perusahaan disebut dengan istilah
“pengambilalihan” perusahaan. Yang dimaksud adalah pengambil alih kepentingan
pengontrolan terhadap suatu perusahaan, yang dilakukan biasanya dengan
mengambil alih mayoritas saham atau mengambil alih sebagian besar aset – aset
perusahaan. Berbeda dengan merger dan konsolidasi dimana hasilnya akan ada
perusahaan yang lenyap sebagai akibatnya, maka akibat dari tindakan akuisisi tidak
ada perusahaan yang lenyap setelah akuisisi. Baik perusahaan yang mengambil alih
(pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (perusahaan target) tetap eksis
setelah tindakan akuisisi terjadi. Hanya kekuasaan pengontrol terhadap perusahaan
target saja yang berubah sebagai akibat dari akuisisi tersebut.

c. Konsolidasi
Konsolidasi adalah sama seperti merger kecuali secara keseluruhan benar – benar
diciptakan perusahaan baru. Dalam konsolidasi, baik perusahaan utama maupun
perusahaan yang melebur diri menghentikan bentuk hukum yang sudah ada, untuk
menjadi bagian suatu perusahaan yang baru. Untuk alasan ini, antara perusahaan
yang utama dan perusahaan yang meleburkan diri tidaklah penting karena dalam
konsolidasi mereka sudah menjadi satu.
Aturan merger atau konsolidasi pada dasarnya sama. Akuisisi dengan merger atau
konsolidasi menghasilkan suatu kombinasi aktiva dan hutang dari kedua
perusahaan tersebut, perbedaanya pada merger wujud perusahaan yang sama
masih ada sedangkan pada konsolidasi terjadinya wujud perusahaan yang baru.

4
 2. SKEMA /DIAGRAM MERGER,AKUISISI, DAN KONSOLIDASI
a. Skema Merger tentang perusahaan

A B
Keterangan :
A = Perusahaan yang menggabungkan diri, yang setelah proses merger menjadi
lenyap (dengan atau tanpa proses likuidasi).
B = Perusahaan mitra merger yang tetap eksis setelah merger.

b. Diagram Akuisisi tentang Perusahaan

A B
Keterangan :
A = Perusahaan atau orang yang melakukan akuisisi (pengakuisisi).
B = Perusahaan yang diambil alih/diakuisisi (perusahaan target). A dan B tetap
eksis setelah tindakan akuisisi terjadi.

c. Skema Konsolidasi tentang Perusahaan

A B

C
Keterangan Diagram :
A = Perusahaan asal yang setelah konsolidasi menjadi lenyap.
B = Perusahaan asal yang setelah konsolidasi juga menjadi lenyap.
C = Perusahaan yang baru terbentuk akibat dari konsolidasi yang setelah
konsolidasi tetap eksis.
3. MODEL – MODEL MERGER dan AKUISISI
Dalam praktek, banyak model kita temui terhadap merger dan akuisisi ini,
diantaranya yang terpenting adalah sebagai berikut :
1. Model – model merger
a. Merger Horizontal,
b. Merger Vertikal

5
 c. Merger Kon Generik
d. Merger Konglomerat
e. Merger dengan likuidasi
f. Merger tanpa likuidasi
g. Merger sederhana
h. Merger praktis
i. Merger segitiga
j. Merger segitiga terbalik
k. Merger dengan metode pembelian
l. Merger dengan metode pooling of internet.

2. Model – model Akuisisi

a. Akuisisi Horizontal
b. Akuisisi vertikal
c. Akuisisi Kon Generik
d. Akuisisi Konglomerat
e. Akuisisi Eksternal
f. Akuisisi Internal
g. Akuisisi Saham
h. Akuisisi Asset
i. Akuisisi Strategis
j. Akuisisi Finansial
k. Freezeouts
l. Squeezeouts
m. LBO
4. CIRI – CIRI KONSOLIDASI PERUSAHAAN
 Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk
perusahaan baru.
 Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi.
 Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hukum
yang baru dari menhukham.

6
 Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di
masing-masing perseroan.
 Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta
konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
 Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk
mendapatkan keputusan Menhukham mengenai pengesahan badan hukum
perseroan hasil peleburan.
 Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hukum pada tanggal
diterbitkannya keputusan Menhukham mengenai perusahaan yang
meleburkan diri bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
 Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri demi hukum akan
beralih ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.

5. DASAR HUKUM MERGER, AKUISISI, DAN KONSOLIDASI

1. Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan (MKAPP) secara
lengkap dapat diterapkan pada PT berdasarkan UU 40/2007 tentang
perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham yang terkait
dengan Perseroan Terbatas.
2. MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara
khusus dalam PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank
dan PP 29/1999 tentang pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang
terkait.
3. MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara
khusus dalam Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau
peleburan usaha perusahaan public atau emiten, dan peraturan Bapepam
IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan Terbuka, serta peraturan
Bapepam terkait lainnya.
4. MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang
BUMN serta PP 43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan
dan perubahan bentuk Badan Hukum BUMN.

7
 5. MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan
Peraturan Menteri Negara Koperasi dan UKM Nomor
19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman pelaksanaan kegiatan usaha
simpan pinjam oleh koperasi.
6. Merger/Penggabungan pada Yayasan diatur dalam UU 16/2001 jo UU
28/2004 tentang yayasan.
7. pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010 tentang Akuisisi
8. Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Konsolidasi

6. KELEBIHAN DAN KEKURANGAN MERGER, KONSOLIDASI, AKUISISI

DAN DIVESTASI
A. Kelebihan dan Kekurangan Merger:
a) Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding
pengambilalihan yang lain (Harianto, Merger Dan Akuisisi, 2001)
b) Kekurangan Merger
Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para
pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto, Merger dan Akuisisi,
2001)

B. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

a) Kelebihan Akuisisi
1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara
pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran
Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada
pihak Bidding firm.

8
 2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung
dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender
offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris
perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan
perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan
mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak
ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui
akuisisi (Harianto, Merger dan Akuisisi, 2001)

b) Kekurangan Akuisisi
1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui
pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya
anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar
67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi
merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum
dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi

C. Kelebihan dan kekurangan Konsolidasi

a) Kelebihan Konsolidasi
1. Perusahaan-perusahaan yang melakukan konsolidasi akan memiliki kekuatan
yang lebih besar untuk bersaing dengan perusahaan yang lain karena
biasanya proses konsolidasi dilakukan oleh lebih dari dua perusahaan yang
melebur menjadi satu.
2. Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang mengalami kesulitan modal
tidak harus dilikuidasi, akan tetapi masih tetap bisa bertahan meski dengan
perusahaan yang baru

b) Kekurangan Konsolidasi

9
 1. Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang lama akan hilang karena
melebur menjadi satu.
2. Untuk mengenalkan perusahaan yang baru (hasil konsolidasi) kepada
masyarakat butuh waktu yang relatif lama.

7. LARANGAN –LARANGAN DALAM MERGER DAN AKUISISI

Telah disebutkan bahwa suatu merger tidak boleh menimbulkan monopoli atau
menimbulkan persaingan tidak sehat di pasar. Karena jika ini terjadi, maka yang
akan di rugikan adalah baik masyarakat konsumen atau pihak tersaing secara tidak
sehat tersebut. Disamping itu, selain dari pihak konsumen atau pesaing bisnis, ada
pihak – pihak lain yang riskan menderita kerugian karena tindakan merger dan
akuisisi ini. Sehingga hukum dalam hal ini hukum tentang merger dan hukum
tentang perusahaan, menyediakan berbagai perangkat dan upaya hukum yang
melarang merger yang merugikan mereka. Pihak – pihak lain (selain dari konsumen
dan pesaing bisnis) yang cenderung dirugikan karena tindakan merger dan akuisisi
tersebut adalah sebagai berikut :
1. Setelah satu atau keduaperusahaan yang melakukan merger dan akuisisi,
2. Pihak pemegang saham minoritas dalam perusahaan – perusahaan tersebut,
3. Pihak karyawannya, dan
4. Pihak kreditur.

8. CONTOH MERGER, AKUISISI DAN KONSOLIDASI

a. Contoh merger  
Contoh Merger yang dilakukan Oleh Bank Lippo dan Bank Niaga. Mereka
Menyetujui untuk menggabungkan perusahaan dengan kriteria Merger. Dari
Merger kali ini Perusahaan yang relative lebih kecil ukuranya adalah Bank Lippo.
sehingga bank Lippo merelakan untuk diganti saham yang beredar dengan saham
Bank Niaga.  Dengan demikian dengan harga tertentu yang telah disepakati mereka
berdua. tiap saham Bank Lippo dihargai dengan harga tertentu sehingga
mendapatkan nilai yang cocok untuk dibeli oleh Bank Niaga. Sehingga saham Bank
Lippo berganti nama dengan Saham Bank Niaga. Setelah kesepakatan keduanya.
Kedua Bank ini menyetujui untuk mengubah nama mereka after merger menjadi
Bank CIMB Niaga.

b. Contoh Akuisisi
Contoh: Semen Padang yang diakuisisi oleh Semen Gresik.
Di dalam hal ini, pihak Semen Gresik melakukan pembelian terhadap sebagian
besar Saham Semen Padang sehingga, Semen Gresik memiliki kekuasaan terhadap
manajemen perusahaan Semen Padang. Tetapi operasi kedua perusahaan masih
bediri sendiri-sendiri.

10
c. Contoh Konsolidasi
Bank Exim melakukan konsolidasi menghasislkan  Bank Mandiri.

BAB IV
PENUTUP
1. Kesimpulan
Dari berbagai analisa para ekonom dapat disimpulkan, bahwa salah satu strategi
untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi
baik dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal
terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal
melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan
dalam bentuk penggabungan usaha (business combination). Penggabungan usaha

11
dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger,akuisisi. Merger,
konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pada
umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi
atau nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan
dua tambah dua sama dengan empat, tetapi merger dan akuisisi harus menjadikan
dua tambah dua sama dengan lima.
Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding
nilai tambah yang bersifat sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi
suatu merger dan akuisisi tidak bisa dilihat sesaat setelah merger dan akuisisi itu
terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi sebagai
akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis,
maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.

2. Saran
Dalam melakukan Merger, Akuisisi, Konsolidasi dan Divestasi perlu
mempertimbangkan berbagai hal. Tujuannya adalah untuk mengembangkan
perusahaan dan memenangkan persaingan, Agar hasilnya maksimal pilih metode
yang cocok untuk mengembangkan perusahaan. Liat ciri- ciri dan lakukan sesuai
prosedur.

DAFTAR PUSTAKA

Bengtsson, Ann McDonagh, Management Merger dan Akuisisi. Terjemahan : Fauzi

Bustami. Jakarta. PT Pustaka Binaman Pressindo.1994.
Breally, Richard A & Stewart C.Myers & Franklin Allen, Corporate Finance, Me
Grawhill Irwin International Edition, Eight Edition,2006.
Van Horne, James C. & John M. Wachowicz, Jr, Fun damentals Of Financial
Management, Prentice – hall of india private limited, tenth edition, 1999.
Van Horne, James C, Financial Management Policy, prentice hall international, Inc.
International Edition, Twelfth Edition,2002.

12
Ross, Stephen A & Randolph W.Westerfield & Brand ford D.Jordan, Corcoate
finance, furdamentasl,Mc Graw Hin International Edition,Seven
Edition,2006.

13