A.

Profil Bidder (Bangkok Bank) & Target (Permata Bank)

1. Profilt Bidder (Bangkok Bank)
 Bangkok Bank berdiri sejak tahun 1944 yang merupakan bank terbesar ke-6 di Asia
Tenggara dan bank terbesar di Thailand berdasarkan total aset yang mencapai
3.228.092 juta bath per 30 September 2019.
 Di Thailand, Bangkok Bank merupakan penyedia keuangan korporasi dan pinjaman
UKM terkemuka dengan memiliki sekitar 240 business centers dan business desks.
Dengan 1.165 cabang yang tersebar di 77 provinsi di Thailand, Bangkok Bank
memiliki sekitar 17 juta rekening deposito yang menjadikannya sebagai salah satu
pusat deposito terbesar di Thailand.
 Bangkok Bank adalah pelopor dalam perbankan internasional di Thailand dengan
memiliki 32 cabang di luar negeri yang tersebar di 14 negara, yaitu Kamboja, China,
Hong Kong, Indonesia, Jepang, Laos, Malaysia, Myanmar, Filipina, Singapura,
Taiwan, Inggris, Amerika Serikat, dan Vietnam.
 Anak perusahaan utama yang dimiliki oleh Bangkok Bank meliputi Bangkok Bank
Berhad dan Bangkok Bank (China) dan Bualuang Securities (BLS), BBL Asset
Management (BBLAM) dan Bualuang Ventures (BV). Bualuang Securities (BLS)
menyediakan jasa pialang, perbankan investasi dan layanan pengelolaan dana; BBL
Asset Management (BBLAM) menyediakan produk reksa dana, dana privat dan dana
pensiun (provident fund) di Thailand. Bualuang Ventures (BV) merupakan suatu
perusahaan modal ventura.
 Terdapat 6 unit usaha yang dimiliki oleh Bangkok Bank, yaitu Perbankan Korporasi,
Komersial, Bisnis, Ritel, Internasional, dan Investasi.
 Bangkok Bank menyediakan berbagai macam jasa keuangan baik untuk usaha dan
nasabah perorangan di Thailand dan luar negeri. Produk pemberian pinjaman usaha
Bangkok Bank meliputi pinjaman jangka panjang dan jangka pendek, pembiayaan
dagang, modal kerja, surat jaminan (letter of guarantee) dan aval/aksep (acceptance)
serta produk dan layanan perbankan lainnya, seperti deposito, transfer dana,
pengelolaan kas, bancassurance, perbankan investasi, pertukaran valuta asing dan
efek bersifat utang.
 Bangkok Bank melayani nasabah bisnis dan ritel melalui jaringan kantor cabang,
telepon, dan platform internet termasuk mobile banking.

2. Profil Target (Permata Bank)

 PT. Bank Permata, Tbk pertama kali berdiri pada 17 Desember 1954 dengan nama
PT. Bank Persatuan Dagang Indonesia yang didirikan oleh Djaja Ramli.
 Pada tanggal 08 Mei 1956 Bank Indonesia menetapkan bank ini sebagai bank devisa.
 Pada 20 Agustus 1971, Djaja Ramli merubah nama bank ini menjadi PT. Bank Bali.
 Pada 15 Januari 1990, PT. Bank Bali mulai masuk dan melantai di Bursa Efek
Jakarta.
 Dikarenakan Krisis Moneter pada tahun 1997-1998, Bank Bali masuk program rekap
dan menjadi bank take over di bawah penanganan Badan Penyehatan Perbankan
Nasional (BPPN), dan pemerintah Indonesia pun menjadi pemegang saham utama
bank ini.
 Melalui program restrukturisasi lanjutan, pemerintah melebur Bank Bali dengan
empat bank lainnya, yang dituangkan dalam kebijakan yang terbit pada 22 November
2001.
  Di bawah pengawasan BPPN, PT Bank Bali, Tbk menjadi rangka dan melebur
bersama PT. Bank Universal, Tbk, PT. Bank Prima Express, PT. Bank Artamedia dan
PT. Bank Patriot.
 Pada 18 Februari 2002, Bank Bali ini berganti nama menjadi Bank Permata.
 Pada tahun 2004, Standard Chartered dan Astra International masing-masing
mengambil alih 25,86% saham Bank Permata dan bersama-sama menjadi pengendali
dari bank ini. Pada akhir tahun 2004, Standard Chartered dan Astra International
bersama-sama meningkatkan saham di bank ini menjadi 31.55%.
 Pada tahun 2006, Standard Chartered dan Astra International meningkatkan
kepemilikkan sahamnya menjadi 89.01%.
 Pada tahun 2010, pertama kalinya Bank Permata mencatatkan laba bersih sebesar
lebih dari 1 trillyun rupiah. Dan setahun kemudian Bank Permata mencatatkan asset
sebesar lebih dari 100 trilyun rupiah.

B. Motif Bidder Melakukan Merger & Akuisisi

Bangkok Bank merupakan bank yang berasal dari Thailand dengan jaringan paling luas
diantara seluruh perbankan lainnya di Thailand. Bangkok Bank memiliki 1165 cabang di
Thailand dan 32 cabang internasional. Untuk cabang di Indonesia, Bangkok Bank memiliki
3 cabang yaitu di daerah Jakarta, Surabaya dan Medan. Motif Bangkok Bank sebagai bidder
melakukan merger dan akuisisi dengan Bank Permata ialah untuk memperluas pasar.
Merger dan akuisisi ini sejalan dengan strategi Bangkok Bank, yaitu melakukan ekspansi
internasional (terutama negara ASEAN). Strategi ini diterapkan oleh Bangkok Bank karena
suku bunga di Thailand yang cenderung tetap rendah. Negara Indonesia adalah fokus utama,
karena merupakan salah satu negara yang ekonominya tumbuh paling cepat di Asia dengan
fundamental makro ekonomi yang sangat mendukung, demografi yang menguntungkan, dan
peningkatan integrasi regional ASEAN.
Bangkok Bank tertarik untuk membeli Bank Permata karena Bank Permata menawarkan
platform kokoh yang melengkapi tujuan strategis Bangkok Bank, termasuk jaringan
distribusi yang luas, merek ritel yang kuat, serta kecanggihan kemampuan digital.
Kedepannya, Bangkok Bank pun akan mendorong digitalisasi Bank Permata melalui
pembukaan digital branch dan juga semakin mengembangkan fitur mobile banking Bank
Permata.
Dengan merger dan akuisisi, kehadiran Bangkok Bank di Indonesia akan semakin kuat.
Basis nasabah Bank Permata akan lebih luas, termasuk jaringan nasabah Bangkok Bank
Group yang berdomisili di Indonesia. Bank Permata akan menjadi bank universal yang
fokus pada kredit di segmen nasabah ritel, UMKM maupun korporasi. Nasabah Permata
Bank juga bisa melakukan transaksi perbankan terkait supply chain dan trade, yang menjadi
kekuatan Bangkok Bank. Selain itu, nasabah Bangkok Bank juga akan memiliki akses ke
lebih dari 300 cabang Permata di seluruh Indonesia, layanan perbankan ritel, syariah dan
perbankan digital serta akses pembiayaan dengan mata uang Rupiah yang lebih luas. Oleh
karena itu lah, Bangkok Bank akhirnya memutuskan untuk membeli Bank Permata dengan
nilai akuisi sebesar 37 Triliun Rupiah (harga pembelian Rp 1,498/Saham).

C. Manfaat Utama Melakukan Merger & Akuisisi

 Manfaat di lakukan merger dan akuisisi Bank Bangkok dan Bank Permata adalah
memperluas pasar karena jaringan Bank Bangkok yang luas dan kemampuannya di lintas
pasar utama Asia akan saling melengkapi penawaran produk dan membawa nilai tamabah
yang signifikan bagi nasabah Bank Permata. Dengan melakukan merger dan akuisisi Bank
Bangkok dan Bank Permata akan memiliki kapabilitas untuk mendukung pertumbuhan
nasabah sekaligus memenuhi kebutuhan finansial individu maupun bisnis di Indonesia. Bank
Permata akan menjadi bank universal yang bergerak di segmen nasabah ritel, UMKM
maupun korporasi. Basis nasabah Bank Permata akan lebih luas, begitu juga jaringan
nasabah Bangkok Bank Group di Indonesia. Adapun manfaat lain bagi nasabah Bangkok
Bank yaitu, nasabah Bangkok Bank akan memiliki akses lebih dari 300 cabang Bank
Permata di Indonesia, layanan perbankan ritel, syariah, dan perbankan digita serta akses
pembiayaan dengan mata uang Rupiah yang lebih luas. Begitu pula nasabah PermataBank
juga akan merasakan manfaat yang lebih besar dalam melakukan transaksi perbankan terkait
dengan supply chain dan trade yang merupakan kekuatan Bangkok Bank sebagai institusi
perbankan korporasi terbesar di Thailand. Nasabah juga akan terhubung dengan jaringan
internasional Bangkok Bank serta dapat mengakses kesempatan untuk bertumbuh di Asia
tenggara dan selebihnya. Selain itu dengan adanya penggabungan Bank Permata dapat
memenuhi persyaratan regulasi untuk menjadi salah satu bank BUKU IV di Indonesia
dengan total modal lebih dari Rp 30 triliun dan rasio modal lebih dari 30%.

D. Hambatan Utama dalam Melakukan Merger & Akuisisi

Sebenarnya dapat dikatakan dan diakui oleh media dan Otoritas Jasa Keuangan bahwa
proses merger dan akusisi Bank Permata oleh Bangkok Bank berjalan tanpa hambatan
karena dari awal Bangkok Bank mampu dari sisi harga dan sudah membidik Bank Permata
untuk memperluas pasarnya serta bersedia memenuhi segala persyaratan yang diberikan
terutama oleh Otoritas Jasa Keuangan dalam proses akuisisi ini. Hambatan Utama yang
terjadi dalam proses merger dan akuisisi Permata Bank oleh Bangkok Bank pada saat itu
hanya berasal dari persaingan dengan beberapa entitas lain karena ketidaksesuaian harga
penawaran penjualan saham Bank Permata yang dimiliki oleh Standard Chartered Bank dan
PT Astra International Tbk ini .

Selain itu, hal ini juga karena terdapat banyak bank-bank besar luar yang tertarik membeli
saham Bank Permata karena Bank-bank luar sulit mengalami pertumbuhan di negara asal.
Ini membuat bank-bank di Indonesia banyak diminati investor luar negeri.
Karena banyak peminat ini, yang membuat Bangkok Bank mengalami persaingan panjang
dalam mewujudkan rencana akuisisi terhadap Permata Bank ini.

Rumor mengenai rencana akuisisi Bank Permata ini juga, sempat membuat bank terbesar
Singapura, DBS Bank, disebut akan meramaikan persaingan dalam mendapatkan Bank
Permata, bersama dengan Oversea-Chinese Banking Corp (OCBC) yang juga berasal dari
Singapura dan Sumitomo Mitsui Financial Group Inc (SMBC) asal Jepang. DBS saat itu
disebut siap membayar akuisisi Bank Permata dengan valuasi US$ 2,3 miliar atau setara Rp
32,55 triliun. Namun pihak perwakilan dari DBS belum bersedia memberikan konfirmasi
mengenai rencana tersebut.

Sebelumnya, OCBC yang juga bank asal Singapura dikatakan akan membeli saham Bank
Permata. Namun hal tersebut tidak terealisasi. OCBC sudah lebih dulu memiliki bank
domestik yaitu PT Bank OCBC NISP Tbk (NISP) yang berpotensi digabungkan dengan
Bank Permata jika memenangkan persaingan, dan berpotensi menjadi bank dengan aset
terbesar kelima di Indonesia. Hal yang sama juga ingin dilakukan oleh Sumitomo,
perusahaan investasi asal Jepang, yang berminat membeli saham Bank Permata.

Sebelumnya, PT Bank Mandiri Tbk (BMRI) adalah pihak pertama yang serius ingin
membeli saham Bank Permata. Bank Mandiri terang-terangan menyampaikan minatnya
untuk membeli Bank Permata. Namun, proses negosiasi antara Bank Mandiri dengan
pemegang saham Bank Permata tidak ada kejelasan karena masalah harga menjadi
pertimbangan yang membuat rencana tersebut gagal.

Ada beberapa hal yang menjadi perhatian pelaku pasar pada saat itu yaitu apakah semua
pemegang saham bersedia melepas saham Bank Permata ini. Standard Chartered Bank yang
terlihat jelas bersedia untuk melepas saham dari Bank Permata tersebut, namun pada saat itu
Astra masih belum jelas apakah bersedia melepas atau tidak. Astra akan bersedia menjual
kepemilikannya jika harga jual kompetitif. Astra mengacu pada transaksi akuisisi bank-bank
yang terjadi sebelumnya, dimana akuisisi terjadi pada PBV [price to book value] sekitar
1,7x.
Namun jika pada harga tersebut tidak terjual, maka harga ideal penjualan saham Bank
Permata adalah dengan PBV 1,5x.

PBV adalah penilaian harga saham dengan nilai buku perusahaan. Biasanya, saham yang
memiliki rasio PBV besar, memiliki valuasi yang tinggi (overvalue) sedangkan saham yang
memiliki PBV di bawah 1 memiliki valuasi yang rendah alias undervalue.

Namun di tengah, Harga akuisisi yang masih menjadi fokus dan pertimbangan antar pihak
ini demi mencapai kesepakatan bertransaksi, Para pemegang saham Bank Permata kekeh
ingin menjual saham Bank Permata pada harga premium atau dengan PBV di atas 2x karena
banyak Bank lain yang tertarik dengan Bank Permata ini.