Makalah

“Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi”

Disusun oleh :

1. Aditya Nobert Katama (01031181722013)

2. Rosdiana Melisa Yanti Panjaitan (01031181722026)
3. Ellisa Miresti (01031181722031)
4. Mirnawati (01031181722116)
5. Peka Falinov (01031281722048)
6. Zahratunnisa (01031281722070)
7. Hilal Halid (01031281722090)

Dosen Pengajar : Sri Turatmiyah, S.H., M.Hum.

PROGRAM STUDI AKUNTANSI

FAKULTAS EKONOMI
UNIVERSITAS SRIWIJAYA 2017/2018
 DAFTAR ISI

1. Kata pengantar
2. Bab i
A. Latar Belakang
B. Rumusan Masalah
3. Bab ii
A. Merger
B. Konsolidasi
C. Akuisisi
D. Separasi
4. Bab iii
A. Kesimpulan
5. Daftar Pustaka
 KATA PENGANTAR

Dengan menyebut nama Allah SWT yang Maha Pengasih lagi Maha Panyayang,
Kami panjatkan puja dan puji syukur atas kehadirat-Nya, yang telah melimpahkan rahmat,
hidayah, dan inayah-Nya kepada kami, sehingga kami dapat menyelesaikan makalah tentang
merger, konsolidasi, akuisisi dan separasi.

Terlepas dari semua itu, untuk itu kami menyampaikan banyak terima kasih kepada
semua pihak yang telah berkontribusi dalam pembuatan makalah ini. Kami menyadari
sepenuhnya bahwa masih ada kekurangan baik dari segi susunan kalimat maupun tata
bahasanya. Oleh karena itu dengan tangan terbuka kami menerima segala saran dan kritik
agar kami dapat memperbaiki makalah ilmiah ini.
Akhir kata kami berharap semoga makalah tentang merger, konsolidasi, akuisisi dan
separasi dapat memberikan manfaat maupun inpirasi terhadap pembaca.

Indralaya, 28 Maret 2018

Kelompok 2
 BAB II

A. MERGER

 Pengertian Merger
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang
me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger
dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan
yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai
atau saham di perusahaan yang baru
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti
beroperasi.
Menurut Pasal 1 angka 9 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas, “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan peseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status perseroan yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.”

 Dasar Hukum Merger

Dalam sistem hukum Indonesia, tentang merger di atur oleh peraturan perundang-
undangan tertentu yang merupakan dasar hukumnya. Peraturan perundang-undangan tersebut
adalah :
1. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Undang-undang tersebut mengatur tentang merger, akuisisi, dan konsolidasi
mulai dari Pasal 102 sampai dengan Pasal 109 plus Pasal 76 mengenai kuorum dan
voting dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk merger, akuisisi dan konsolidasi.
Dalam Undang-Undang tersebut menggunakan istilah “penggabungan” untuk merger,
“pengambil alihan” untuk akuisisi dan “peleburan” untuk konsolidasi. Misalnya
dalam pasal 102 ayat 1 yang berbunyi :“suatu perseroan atau lebih dapat
menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang telah ada atau meleburkan
diri dengan perseroan lain dan membentuk perseroan baru.”
2. Undang-Undang Perbankan yang telah di ubah dengan Undang-Undang Nomor 10
Tahun 1998.
3. Dalam Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan terdapat satu pasal
yang mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi, yaitu Pasal 28 yang
berbunyi:
1. Merger, konsolidasi, dan akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat izin pimpinan
Bank Indonesia.
2. Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan
pemerintah
4. Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.
Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 yang hanya
memperkenankan bank melakukan merger tanpa likuidasi, di mana aktiva dan passiva
 bank yang melakukan merger atau konsolidasi beralih karena hukum kepada bank
hasil merger atau bank hasil konsolidasi.
5. KUH Perdata tentang Perjanjian.
Ada dua macam ketentuan dalam KUH Perdata khususnya buku ke-III yang
berlaku terhadap suatu merger, yaitu sebagai berikut :
1. Ketentuan tentang perikatan pada umumnya
2. Ketentuan tentang perjanjian jual beli

KUHPerdata buku ketiga (sepanjang tidak bertentangan dengan Undang-

Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas) khususnya dasar hukum
kontraktual yang mengatur tentang perikatan pada umumnya (pasal 1233 sampai
dengan pasal 1456) dan ketentuan mengenai perjanjian jual beli (pasal 1457 sampai
dengan pasal 1540);

6. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

7. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan
Akuisisi Bank;
8. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Keputusan 52/PM/1997
tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Public atau Emiten;

Beberapa peraturan khusus sehubungan dengan status khusus dari perusahaan atau
bank yang akan merger.
1. Peraturan di bidang pasar modal.
Ketentuan di bidang pasar modal yang harus diikuti adalah berkenaan dengan
hal-hal, seperti prosedur, keterbukaan informasi, aspek saham dan pasar sekunder, dan
aspek perlindungan pemegang saham publik.
2. Peraturan di bidang penanaman modal asing.
3. Peraturan hukum yang berkenaan dengan BUMN.
4. Peraturan khusus yang berkaitan dengan kegiatan merger
Dalam melakukan merger ada beberapa sektor hukum lain yang terlibat, yaitu
sektor hukum tentang ketenagakerjaan, sektor hukum pertanahan, KUH Perdata
tentang Subrograsi, Novasi, Cessie serta ketentuan hukum yang berhubungan dengan
likuidasi perusahaan.

Secara sederhana proses merger dapat digambarkan sebagai berikut:

[Perusahaan X + Perusahaan Y = Perusahaan X]
 Jenis –Jenis Merger :

1. Merger horizontal
Adalah merger di antara dua atau lebih perusahaan dimana semua
perusahaan tersebut bergerak pada bidang bisnis (line of business) yang sama.
Atau dapatlah dikatakan terjadinya fusi horizontal yaitu apabila dua atau lebih
perusahaan yang sebagian besar mempunyai pasar pembelian dan pasar
pembuangan yang sama-sama berlebur menjadi satu.

2. Merger vertikal
Merger vertikal adalah suatu gabungan di antara dua perusahaan atau
lebih dengan mana yang satu bertindak sebagai suplier bagi yang lainnya. Atau
dapat dikatakan fusi/merger vertikal ini terjadi apabila perusahaan bersatu dengan
perusahaan lainnya, yang mengerjakan lebih lanjut barang-barang yang dibuat
oleh perusahaan yang pertama.

3. Merger kon-generik
Yang dimaksud dengan merger kon-generik adalah perusahaan yang
bergabung saling berhubungan satu sama lain yang mempunyai kesamaan sifat
produksinya, tetapi belum dapat dikatakan sebagai produsen terhadap produk
yang sama (horizontal) dan bukan pula hubungan antara produsen-suplier
vertikal.

4. Merger konglomerat
Merger konglomerat adalah gabungan antara dua perusahaan atau lebih
yang sama sekali tidak punya keterkaitan bidang usaha satu sama lain.

 Syarat-syarat Merger
Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka merger, yaitu:
1. Merger yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan dan merger
yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perusahaan.
2. Pelaksanaan merger harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur,
pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat
banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (pasal 5).
3. Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri
oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-
kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan di setujui
oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah pemegang saham yang hadir
(pasal 7 ayat (2)).

 Bentuk penggabungan badan usaha

1. Trust
Trust adalah peleburan beberapa badan usaha menjadi sebuah perusahaan
yang baru, sehingga diperoleh kekuasaan yang besar dan monopoli. Contoh: Bank
Mandiri merupakan gabungan dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank
Pembangunan Indonesia, Bank Ekspor Impor Indonesia
2. Kartel
Kartel adalah bentuk kerja sama antara beberapa perusahaan yang bergerak
dalam bidang usaha yang sama dengan tujuan untuk meningkatkan keuntungan,
memperkecil kondisi persaingan, dan memperluas atau menguasai pasar. Macam-
macam kartel yang sering dijumpai antara lain:

a. Kartel wilayah adalah penggabungan yang didasarkan pada perjanjian

pembagian wilayah atau daerah penjualan dan pemasaran barangnya
b. Kartel produksi adalah penggabungan yang bertujuan untuk
menyelenggarakan produksi bersama secara massal, tetapi masing-masing
perusahaan ditetapkan batas jumlah produksi yang diperbolehkan
(kuota produksi)
c. Kartel bersyarat atau kartel kondisi adalah penggabungan dengan menetapkan
syarat-syarat penjualan, penyerahan barang, dan penetapan kualitas produksi
d. Kartel harga adalah penggabungan dengan menetapkan harga minimum dari
produk yang dihasilkan masing-masing anggota
e. Kartel pembelian dan penjualan adalah penggabungan untuk pembelian dan
penjualan hasil produksi, agar tidak terjadi persaingan.

3. Holding Company
Holding Company adalah suatu PT yang besar yang menguasai sebagian besar
sero atau saham perusahaan lainnya. Meskipun secara yuridis badan usaha yang
dikuasai tetap berdiri sendiri namun diatur dan dijalankan sesuai dengan kebijakan PT
yang menguasai.
PT Aneka Tambang (Antam) Tbk (ANTM), PT Bukit Asam Tbk (PTBA),
dan PT Timah Tbk (TINS), yang disatukan (holding BUMN) dan menjadi anak usaha
PT Indonesia Asahan Alumunium (Inalum) tetap ada.
"Pembentukan holding BUMN ini bertujuan supaya kapasitas usaha dan
pendanaan, pengelolaan sumber daya alam mineral dan batubara mengalami
peningkatan nilai tambah melalui hilirisasi dan meningkatkan kandungan lokal. Serta
efisiensi biaya dari sinergi yang dilakukan,"tandasnya.

4. Concern
Sebenarnya concern sama halnya dengan holding company, yaitu memiliki
sebagian besar saham-saham dari beberapa badan usaha. Perbedaannya
adalah holding companysering berbentuk PT, sedangkan concern sering dimiliki
perseorangan, yaitu seorang hartawan yang mempunyai modal yang amat besar.

5. Corner dan Ring

Corner dan ring adalah penggabungan beberapa badan usaha yang tujuan
mencari keuntungan besar, dengan cara menguasai penawaran barang untuk
memperoleh monopoli dan menaikkan harga.

6. Syndicate
Syndicate adalah kerja sama sementara oleh beberapa badan usaha untuk
menjual atau mengerjakan suatu proses produksi.
 7. Joint Venture
Joint venture adalah penggabungan beberapa badan usaha untuk mendirikan
satu bentuk usaha bersama dengan modal bersama pula, dengan tujuan untuk
menggali kekayaan alam dan mendidik tenaga ahli untuk menghasilkan keuntungan
yang lebih besar.

8. Production Sharing
Production sharing adalah kerja sama bagi hasil antara pihak-pihak tertentu.

9. Waralaba (Franchise)
Waralaba merupakan sistem usaha yang tidak memakai modal sendiri, artinya
untuk membuka gerai waralaba cukup menggunakan modal milik investor lain.
Seorang franchise(pembeli usaha waralaba) harus memenuhi syarat-syarat khusus
yang ditetapkan oleh franchisor (perusahaan waralaba), karena pada franchise akan
menggunakan merek yang sama dengan franchisor sehingga harus memiliki standar
yang sama. Keuntungan yang diperoleh investor waralaba antara lain terhindar dari
biaya trial and error, karena sudah terlebih dahulu dikeluarkan oleh pemilik usaha

 Tata Cara Merger

Secara ringkas tata cara merger yaitu melalui tahapan sebagai berikut :
1. Menyusun usulan rencana merger.
2. Menyusun rancangan merger dan konsep akta merger.
3. Pengumuman ringkasan rancangan merger.
4. Rapat anggota masing-masing pihak.
5. Pembuatan akta merger di hadapan notaris.
6. Permohonan izin merger kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada
Menteri Kehakiman.
7. Persetujuan atau penolakan permohonan izin
8. Pengumuman hasil merger.

 Alasan penggabungan atau terciptanya perusahaan merger adalah :

1. Diversifikasi Usaha

Ini adalah tujuan dimana perusahaan-perusahaan tersebut ingin menguasai dan

memiliki kekuatan penuh untuk mendapatkan peluang tinggi di berbagai bidang
usaha yang berbeda. Adanya peluang keuntungan yang lebih tinggi ketimbang
usaha lain adalah salah satu strategi dari perusahaan yang melakukan diversifikasi
usaha. Perusahaan lain memiliki kecendrungan bisa membantu atau mendongkrak
pertumbuhan sebuah perusahaan yang memiliki kenyataan yang jauh dari
perencanaan yang di harapkan atau tidak sesuai dengan ekspektasi awal yang
telah di bangun sebelumnya, sekaligus adanya diversifikasi usaha dapat
meminimalisir resiko yang mungkin terjadi.

2. Investasi
 Seperti faham yang di anut oleh sebagian besar perusahaan multinasional di
Indonesia, yaitu dengan menambah dan mendapatkan keuntungan sebanyak-
banyaknya. Maka tujuan di bentuknya sebuah perusahaan merger adalah untuk
mendambah pundi-pundi pendapatan dengan bersatu dengan perusahaan-
perusahaan lainyang tentunya profitable.

3. Memperluas Skala Perusahaan

Untuk memperbesar atau memperluas sebuah skala perusahaan yang akan di

gabungkan, inilah mengapa di adakan atau di dirikannya sebuah perusahaan
merger. Karena sumber keuangan perusahaan akan bertambah jika skalanya di
perbesar. Networking dan jangkauan dari bursa pasar tentunya akan semakin
besar dan meluas, dan ini akan berakhir pada peningkatan dari omset perusahaan
tersebut.

 Kelebihan dan Kekurangan Merger:

Kelebihan dari melakukan merger perusahaan yaitu pengembilan perusahaan
melalui merger memiliki proses yang lebih sederhana dan lebih murah dibanding
dengan jenis pengambil alihan yang lainnya.
Kekurangan dari melakukan merger dibanding dengan jenis pengambil alihan
lainnya seperti akuisisi yaitu harus terdapat persetujuan antara pemegang saham
masing-masing perusahaan, padahal agar dapat mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang tidak singkat.

 Contoh Perusahaan Merger

Berikut contoh beberapa perusahaan merger atau perusahaan yang melakukan penggabungan
entitas perusahaan yang telah dikutip dari sahamok:
Tanggal Perusahaan yang Merger Perusahaan hasil
Merger
2 Oktober 1998  Bank Bumi Daya (BBD), PT Bank Mandiri Tbk,
PT
 Bank Dagang Negara (BDN), PT

 Bank Ekspor Impor Indonesia

(Exim), PT

 Bank Pembangunan Indonesia

(Bapindo), PT

30 September 2002  Bank Bali Tbk, PT Bank Permata Tbk,

PT
 Bank Universal Tbk, PT
  Bank Prima Express, PT

 Bank Artha Media, PT

 Bank Patriot, PT

30 Juli 2004  Siloam Health Care Tbk (BGMT), Lippo Karawaci Tbk
PT (LPKR), PT
 Aryaduta Hotel Tbk (HPSB), PT

 Lippo Land Development Tbk

(LPLD), PT

 Lippo Karawaci Tbk (LPKR), PT

 Kartika Abadi Sejahtera, PT

 Sumber Waluyo, PT

 Ananggadipa Berkat Mulia, PT

 Metropolitan Tatanugraha, PT

15 Oktober 2008  Bank Lippo Tbk, PT Bank CIMB Niaga

Tbk, PT
 Bank CIMB Niaga Tbk, PT
B. AKUISISI
1. Pengertian Akuisisi
Akusisi dalam bahasa Inggris dikenal dengan istilah acqustion atau “Take Over” yang berarti
sebuah perusahaan mengambilalih kontrol modal (saham) atas perusahaan lain (One
Company Taking Over Controlling Interest in Another Company).Iswi Hariyani dkk, Op.Cit,
Hlm 22.
Kata aquasition berasal dari acquire yang berarti mendapatkan sesuatu atau keuntungan atas
usaha sendiri (To Get Or Gain By One). Akuisisi dalam Encyclopedia of banking and
Finance didefinisikan sebagai a generic term for the taking over of one company by another
(istilah umum pengambilalihan perusahaan lain), Black’s Law Dictionary mengartikan
akuisisi sebagai The Act of Becoming The Owner of Certain Property; The Act by Which One
Acquaires or Purchases The Property in Anything (tindakan untuk menjadi pemilik properti
tertentu, tindakan pengambialihan atau pembelian properti dalam hal apapun).Ahmad Yani &
Gunawan Widjaja, Op.Cit, hlm 44.
Dalam dunia hukum dan bisnis, yang dimaksud dengan akuisisi adalah setiap perbuatan
hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham atau aset dari perusahaan
lain. Ibid.

2. Definisi Akuisisi Menurut Para Ahli

 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sesuai Pasal 1
angka 11
Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan
untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham
atas perseroaan tersebut.
 Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau
Peleburan dan Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat Menyebabkan Praktik Monopoli
dan Persaingan Tidak Sehat Pasal 1 angka 3.
Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih
saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas badan usaha.
 Beberapa rumusan pengertian akuisisi menurut para ahli antara lain sebagai berikut:
Akuisisi menurut P.S Sudarsanan ”Akuisisi dapat didefinisikan sebagai sebuah perjanjian,
sebuah perusahaan membeli aset atau saham perusahaan lain, dan para pemegang dari
perusahaan lain menjadi sasaran akuisisi berhenti menjadi pemilik perusahaan.”,
Sedangkan Michael A. Hitt, dkk menyatakan bahwa : ”Akuisisi yaitu memperoleh atau
membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan
sasaran”. Dwi Ermayanti, Penggabungan Badan Usaha dan Akuisisi,
http://dwiermayanti.wordpress.com/2009/10/15/penggabungan-badan-usaha akuisisi/, diakses
14 Januari 2014.
Berdasarkan pernyataan standar akuntansi keuangan (PSAK) No. 22 paragraf 08 tahun
1999 akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan,
yaitu pengakuisisi (acquiree) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan
yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban,
atau mengeluarkan saham. Indar Ratmanto, Akuisisi,
http://indarratmanto.wordpress.com/tag/akuisisi/, diakses tanggal 17 Maret 2014
Pasal (1) angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(selanjutnya disebut UUPT), mengatur mengenai definisi pengambilalihan yaitu sebagai
berikut :
"Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang
perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas Perseroan tersebut".
Adapun Pengambilalihan yang dimaksud Pasal (1) angka 11 UUPT, dapat dilakukan dengan
dua cara yaitu melalui Direksi Perseroan atau dari pemegang saham langsung. Dengan
demikian, masing-masing diatur prosedur hukum yang berbeda di dalam UUPT. Kemudian,
dalam hal sebuah proses pengambilalihan saham suatu Perseroan ada yang dapat
mengakibatkan perubahan pengendalian maupun tidak menimbulkan perubahan pengendalian
dalam Perseroan tersebut.

Pengambilalihan yang Mengakibatkan Perubahan Pengendalian

A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan
saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi
Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan
Pengambilalihan dapat berupa badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan
saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya seperti yang dimaksud dalam Pasal 7
angka 11 UUPT. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan:
1. Keputusan RUPS
Pasal 125 ayat (4) UUPT diatur mengenai pengambilalihan yang dilakukan oleh badan
hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan
harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang
persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT
yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan
kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.
2. Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan
 Pasal 125 ayat (5) UUPT, dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, pihak yang
akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada
Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
3. Penyusunan Rancangan Pengambilalihan
Menurut Pasal 125 ayat (6) UUPT Direksi Perseroan yang akan diambilalih dengan
persetujuan komisaris masing-masing Perseroan menyusun rancangan pengambilalihan yang
memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut :

1. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan perseroan
yang akan mengambilalih.
2. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi
Perseroan yang akan diambilalih.
3. Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT untuk
tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan
diambilalih.
4. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambilalih terhadap
saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dengan saham.
5. Jumlah saham yang akan diambilalih.
6. Kesiapan pendanaan.
7. Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah
pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku umum di
Indonesia.
8. Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
9. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan
Karyawan Perseoran yang diambilalih.
10. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan.
11. Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada.

4. Pengumuman Ringkasan Rancangan

Selanjutnya, Direksi Perseroan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit

dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan
yang akan melakukan Pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)
hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UUPT). Pengumuman sebagaimana
dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal
pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

5. Pengajuan Keberatan Kreditor

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat
14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Pengambilalihan sesuai dengan
rancangan tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan
keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan tersebut. Dalam hal keberatan
kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi,
keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama
masa penyelesaian belum tercapai, Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
6. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris

Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui
RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan yang dibuat dihadapan notaris dalam
bahasa Indonesia.

7. Pemberitahuan kepada Menteri

Kemudian, salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian

pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana yang
dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 29
dan Pasal 30 UUPT mengenai Daftar Perseroan dan Pengumuman berlaku juga bagi
Pengambilalihan. Ketentuan lebih lanjut mengenai Pengambilalihan Perseroan diatur dengan
peraturan Pemerintah.

8. Pengumuman Hasil Pengambilalihan

Menurut Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya diambilalih wajib
mengumumkan hasil Pengambilalihan tersebut dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam
jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya
Penggambilalihan tersebut.

B. Proses Pengambilalihan Secara Langsung dari Pemegang Saham

Sebelumnya telah dibahas mengenai proses Pengambilalihan saham perusahaan melalui

Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses Pengambilan saham secara langsung dari
Pemegang Saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana.

1. Perundingan dan Kesepakatan

Cara pengambilalihan saham yang dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan
melalui pemengang saham langsung dilakukan melalui perundingan dan kesepakatan oleh
para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan
anggaran dasar Perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan
perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan Pihak lain (Pasal 125 ayat (6) dan (7)
UUPT). Jika Pengambilalihan tersebut dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan,
sebelumnya Direksi harus mendapat persetujuan RUPS dahulu sebelum melakukan
perundingan dan kesepakatan pembelian saham yang langsung dari pemegang saham.

2. Pengumuman Rencana Kesepakatan

Tahap selanjutnya, walaupun Pengambilalihan saham tersebut langsung melalui pemegang

saham dan tidak menyusun rancangan Pengambilalihan dahulu namun tetap harus
mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar dan
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan
Pengambialihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan
RUPS. Hal ini dilakukan berdasarkan Pasal 127 ayat (8) UUPT dimana ketentuan tersebut
berlaku mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham
yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan.
3. Pengajuan Keberatan Kreditor

Dengan demikian Pasal 127 ayat (2), (3), (5), (6) dan (7) UUPT juga berlaku. Dalam hal
Kreditor yang ingin mengajukan keberatan kepada Perseroan dapat mengajukan dalam jangka
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman, namun jika dalam jangka
waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui
Pengambilalihan. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan
RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam
RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian tersebut belum tercapai
Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

4. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris

Kemudian, menurut Pasal 128 ayat (2) UUPT, akta pengambilan saham yang dilakukan
langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam Bahasa
Indonesia. Oleh karena Pengambilalihan dilakukan secara langsung dari pemegang saham,
Pasal 131 ayat (2) UUPT menyebutnya akta pemindahan hak atas saham.

5. Pemberitahuan kepada Menteri

Menurut Pasal 131 ayat (2) UUPT, Salinan akta pemindahan hak atas saham wajib
dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan
pemegang saham.

6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan

Pada tahap terakhir berdasarkan Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya
diambil alih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau
lebih, kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Pengambilalihan.

Pengendalian yang Tidak Mengakibatkan Perubahan Pengendalian Perseroan Terbatas

Definisi Pengambilalihan yang diatur dalam Pasal 1 angka 11 UUPT adalah Pengambilalihan
yang mengakibatkan perubahan Pengendalian atas suatu Perseroan Terbatas. Namun, dalam
hal pengambilalihan saham Perseroan yang tidak mengakibatkan perubahan pengendalian
terdapat syarat dimana jumlah saham yang diambilalih yaitu tidak melebihi 50% saham
Perseroan.

Pengambilalihan yang dimaksud disini tidak dapat menyebabkan perubahan pengendalian

sesuai definisi Pengambilaihan pada Pasal 1 angka 11 UUPT karena pengambilaihan saham
ini hanya merupakan pemindahan hak atas saham sesuai yang diatur dalam Pasal 56 UUPT.

Dengan demikian, prosedur hukum suatu pengambilalihan saham yang tidak mengakibatkan
perubahan pengendalian di dalam Perseroan ini, terdapat prosedur-prosedur yang tidak perlu
dilakukan yaitu:

1. Prosedur keputusan RUPS (Pasal 125 ayat (4) UUPT), tanpa mengenyampingkan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang bersangkutan.
2. Prosedur penyusunan rancangan pengambilalihan (Pasal 125 ayat (6) UUPT).
3. Prosedur pengumuman ringkasan rancangan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat
kabar (Pasal 127 ayat (2) UUPT).
4. Prosedur pembuatan akta pengambilaihan dihadapan notaris (Pasal 128 UUPT)
5. Prosedur pengumuman pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih (Pasal
133 UUPT)

Kelebihan Dan Kekurangan Akuisisi

Adapun kelebihan dan kekurangan Akuisisi yang diantaranya yaitu:

Kelebihan Akuisisi

 Akuisisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm mereka dapat menaham
sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
 Dalam akuisisi saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak
diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
 Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi
saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat “hostile
takeover”.
 Akuisisi aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas
suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akusisi “Harianto dan Sudomo,
2001, p.643-644”.

Kekurangan Akuisisi

 Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui

pengambilalihan tersebut maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar
perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga “sekitar 67%” suara setujua pada akuisisi
agar akuisisi terjadi.
 Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
 Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik
nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi “Harianto dan Sudomo, 2001, p.643”.

Akusisi yang dilakukan oleh Microsoft kepada Nokia

Inilah Alasan Microsoft Akuisisi Nokia Deliusno Kompas.com - 03/09/2013, 13:04 WIB
Ilustrasi KOMPAS.com - Microsoft mengumumkan sebuah rencana yang mengejutkan
banyak pihak di dunia industri teknologi, perusahaan raksasa software tersebut berencana
untuk membeli sebagian besar bisnis utama Nokia, Selasa (3/9/2013). Dana yang akan
dikeluarkannya pun tidak sedikit. Untuk unis bisnis perangkat dan layanan bisnis, Microsoft
harus merogoh kocek senilai 5 miliar dollar AS. Sementara itu, untuk lisensi paten Nokia,
Microsoft mengeluarkan uang sebesar 2,2 miliar dollar AS. Total, dana yang dihabiskan oleh
Microsoft adalah sebesar 7,2 miliar dollar AS. Pertanyaan besarnya, setelah lama
dirumorkan, mengapa Microsoft akhirnya bersedia membeli bisnis-bisnis utama Nokia?
Untuk menjawab pertanyaan tersebut, Microsoft telah menyediakan sebuah file presentasi
berjumlah 30 halaman. Sedianya, file tersebut akan dibacakan dalam konferensi telepon
dengan beberapa media, terkait pengakuisisian dua divisi besar Nokia tersebut. Dalam file
tersebut, seperti dikutip dari Washington Post, Selasa (3/9/2013), Microsoft mengungkapkan
bahwa mereka percaya integrasi yang lebih dalam dengan perangkat, software, dan layanan
dengan Nokia sangat dibutuhkan untuk "bertarung" dengan kompetitor besar, seperti Apple
dan ekosistem mobile Google Android. "Perangkat membantu layanan dan layanan
membantu perangkat," tulis Microsoft dalam presentasi tersebut. Advertisment Microsoft
sangat yakin, setelah Nokia menjadi satu bagian dengan Microsoft, keduanya dapat lebih
leluasa bekerja sama dalam mengembangkan platform Windows Phone. Selain itu, dana yang
dikeluarkan oleh Microsoft untuk pengembangan platform Windows Phone diyakini dapat
lebih meningkat. Dana yang dikeluarkan oleh Mirosoft tampaknya tidak bisa terlalu besar
dikarenakan insentif yang diterima mereka terkait Windows Phone tidaklah terlalu besar. Saat
ini, setiap ada satu perangkat Lumia yang terjual, Microsoft akan mendapatkan insentif,
semacam uang royalti, sebesar 10 dollar AS dari Nokia. Sedangkan sisanya, akan langsung
masuk ke "kantung" Nokia. Total insentif yang didapatkan Microsoft dari Nokia selama ini
tampaknya belum cukup untuk pendanaan pengembangan Windows Phone. Nah, insentif
tersebut diyakini akan berubah saat Nokia telah menjadi bagian dari Microsoft. Microsoft
memperkirakan akan menikmati nilai insentif baru, yaitu sebesar 40 dollar AS setiap ada satu
Lumia yang berhasil terjual. Microsoft sendiri telah merencanakan akan mengalokasikan
dana tersebut untuk pendanaan di bidang "inovasi dan marketing". Microsoft sendiri
memperkirakan, dibutuhkan sekitar 50 juta perangkat yang terjual untuk mencapai titik Break
Even atau balik modal.

Artikel ini telah tayang di Kompas.com dengan judul "Inilah Alasan Microsoft Akuisisi
Nokia",
https://tekno.kompas.com/read/2013/09/03/1304242/Inilah.Alasan.Microsoft.Akuisisi.Nokia.
Penulis : Deliusno
C. SEPARASI

Separasi adalah perbuatan hukum oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang
mengakibatkan:

Seluruh pasiva dan aktiva perseroan beralih kepada dua perseroan atau lebih ( POLA 1)

Sebagian pasiva dan aktiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih
(POLA 2 )

Landasan Hukum

-Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan (MKAPP) secara lengkap dapat
diterapkan pada PT berdasarkan UU 40/2007 tentang perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang
penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham
yang terkait dengan Perseroan Terbatas.

-MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam
PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang
pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.

-MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara khusus dalam
Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan
public atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan
Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.

-MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP
43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan perubahan bentuk Badan
Hukum BUMN.

-MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan
Menteri Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman
pelaksanaan kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.

-Merger/Penggabungan pada Yayasan diatur dalam UU 16/2001 jo UU 28/2004 tentang

yayasan.

Ciri-ciri PEMISAHAN perusahaan :

– Pemisahaan perusahaan atau pembagian perusahaan dibagi menjadi dua yaitu pemisahaan
murni (Split-off) dan pemisahan tidak murni (Spin-off).

– Dalam pemisahan murni/pemisahan menyeluruh, semua asset perusahaan dibagi habis dan
dialihkan kepada dua atau lebih perusahaan baru hasil pemisahaan, sehingga perusahaan awal
menjadi bubar demi hukum tanpa proses likuidasi
– Dalam pemisahaan tidak murni atau pemisahan sebagian, hanya sebagian asset perusahaan
yang dipisahkan dan dialihkan kepada perusahaan baru hasil pemisahan, sehingga perusahaan
awal masih tetap hidup

– Kreditur yang tidak setuju dengan pemisahan perusahan dapat mengajukan keberatan
kepada direktur. Jika direktur tidak dapat menyelesaikan, maka persoalan tersebut diajukan
kepada RUPS untuk diselesaikan. Selama penyelesaian belum tercapai, pemisahan
perusahaan tidak dapat dilaksanakan

– Pemisahan PT harus mendapat persetujuan RUPS. Pemisahan PT perbankan harus

mendapat persetujuan Bank Indonesia. Pemisahan PT terbuka harus mendapat persetujuan
Bapepam-LK

– Rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS selanjutnya dituangkan dalam akta
pemisahan yang dibuat di hadapan notaris serta diumumkan dalam daftar perseroan dan
tambahan berita Negara

– Pemisahan perusahaan pada umumnya dilakukan dengan cara memisahkan unit usaha
menjadi perusahaan yang mandiri. Hal ini diterapkan pada pemisahan unit usaha syariah dari
bank umum menjadi bank syariah yang berdiri sendiri. Hal senada juga terjadi dalam
pemisahana unit manajer investasi dari perusahaan efek menjadi perusahaan manajer
investasi yang mandiri.

Contoh separasi

Citilink (PT Citilink Indonesia) adalah sebuah maskapai penerbangan bertarif rendah dan
anak perusahaan Garuda Indonesia. Perusahaan ini berdiri tahun 2001 sebagai Unit Bisnis
Strategis (SBU) dan difungsikan sebagai salah satu alternatif penerbangan bertarif rendah
di Indonesia. Sejak tanggal 30 Juli 2012 Citilink secara resmi beroperasi sebagai entitas
bisnis yang terpisah atau diseparasikan dari Garuda Indonesia setelah mendapatkan Air
Operator Certificate (AOC). spin off dilakukan sebagai bentuk penetrasi pasar menengah
bawah (low cost carrier) yang berkembang lebih cepat dibanding full service carrier. Sebagai
gambaran, Garuda adalah maskapai pelat merah yang bergerak di segmen full service carrier.

Kelebihan

1. Masih memakai nama lama dan baru

2. Tidak/perlu surat izin baru

3. Tidak perlu program rasionalisasi

Kekurangan

1. Tidak memakai nama lama

2. Perlu surat izin baru
3. Melalui program rasionalisasi

Prosedur Separasi (Menurut UU Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007)

1. Pemisahan Perseroan dilakukan dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS). RUPS untuk menyetujui Pemisahan Perseroan dapat dilangsungkan juka dalam
rapat paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit
¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS yang lebih besar. (Vide Pasal 87 UUPT)
2. Direksi Perseroan yang akan melakukan pemisahan wajib mengumumkan ringkasan
rancangan pemisahan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara
tertilus kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan pemisahan dalam jangka
waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
3. Kreditor Perseroan dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka
waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman ringkasan rancangan pemisahan. Selama
penyelesaian keberatan kreditor oleh Perseroan pemisahan tidak dapat dilaksanakan. (Vide
Pasal 127 UUPT)
4. Rancangan Pemisahan yang telah disetujui oleh RUPS dituangkan ke dalam Akta
Pemisahan yang dibuat di hadapan Notaris. (Vide Pasal 128)

Syarat Separasi

Suatu Perseroan apabila akan melakukan Pemisahan harus memperhatikan kepentingan

Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha lainnya, serta
masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Pemisahan tidak dapat dilakukan
apabila akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.
https://id.wikipedia.org/wiki/Merger
https://www.sahamok.com/contoh-perusahaan-merger/
http://www.temukanpengertian.com/2016/02/pengertian-merger.html
https://zahiraccounting.com/id/blog/apa-perbedaan-merger-konsolidasi-dan-akuisisi/
Yahya Harahap, 2009, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Jakarta

Gunawan Widjaja, 2002, Merger Dalam Perspektif Monopoli, PT. Raja Grafindo Persada,
Jakarta,