Disusun Oleh:
194301154
Kelas A
Puji syukur kami panjatkan kepada Allah swt. yang mana telah memberikan rahmat
dan petunjuk-Nya, sehingga kami dapat menyelesaikan penulisan makalah yang berjudul
“RESTRUKTURISASI PERUSAAN MENURUT UU PERSEROAN TERBATAS NO 40
TAHUN 2007” ini dengan baik. Makalah ini merupakan makalah yang ditujukan untuk
memenuhi salah satu tugas di mata kuliah Hukum Dagang ini.
Sebelumnya, kami mengucapkan terima kasih kepada Ibu Dr. Tuti Herawati, SH., MH.
selaku dosen Hukum Dagang yang telah memberikan tugas ini dan membimbing kami dalam
penyelesaian tugas makalah, sehingga kami dapat menyelesaikannya. Kami menyadari dalam
pembuatan makalah ini, terdapat berbagai kelemahan dan keterbatasan yang ada, baik
disadari maupun tidak disadari.
Kami memerlukan kritik beserta saran yang dapat membangun dari para pembaca, terutama
Ibu Tuti untuk menyempurnakan makalah ini. Demikian yang dapat kami sampaikan, selaku
sebagai penyusun makalah ini dan kami berharap makalah ini dapat bermanfaat. Terima
kasih.
Penyusun
DAFTAR ISI
Judul...........................................................................................................................................
Kata Pengantar.........................................................................................................................
BAB I PENDAHULUAN
BAB II PEMBAHASAN
1. PENGGABUNGAN PERUSAHAAN/MERGER.....................................................
2. PELEBURAN PERUSAHAAN/KONSOLIDASI .................................................
3. PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN/AKUISISI ..........................................
4. PEMISAHAN PERUSAHAAN................................................................................
DAFTAR PUSTAKA
BAB I
PENDAHULUAN
A. LATAR BELAKANG
Perseroan Terbatas (PT) sebagai salah satu sarana untuk melakukan kegiatan ekonomi sudah
menjadi suatu kenyataan pada masa sekarang. Praktik bisnis yang dilakukan oleh para pelaku usaha
perdagangan, industri, dan sektor-sektor usaha lainnya lebih menyukai PT sebagai bentuk
perusahaannya. Berbisnis dengan menggunakan PT, baik dalam skala mikro, menengah, maupun
berskala besar sudah lazim dilakukan. PT merupakan bentuk usaha di bidang ekonomi yang paling
disukai saat ini. Salah satu alasan memilih bentuk usaha PT adalah karena pertanggungjawaban
pemegang sahamnya bersifat terbatas.
Keberadaan PT sebagai bentuk usaha diatur dalam Undang-Undang (UU) Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Pasal 1 Angka 1 UUPT menyatakan, Perseroan Terbatas
yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang. seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undangundang ini serta
peraturan pelaksanaannya.
Berdasarkan pengertian di atas, diketahui beberapa unsur PT adalah sebagai berikut: 1
B. RUMUSAN MASALAH
1. Apa itu merger, konsolidasi, akuisisi, dan pemisahan perusahaan?
2. Kenapa perusahaan melakukan merger, konsolidasi, dan akuisisi?
3. Apa yang harus dilakukan perusahaan untuk melakukan merger, konsolidasi,
akuisisi?
C. TUJUAN
1. Untuk PenggantTugagas Kelompok Mata Kuliah HUKUM DAGANG oleh
Ibu Dr. Tuti Herawati, SH., MH.
2. Untuk menambah pengetahuan tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perusahaan
BAB II
PEMBAHASAN
A. PENGERTIAN
Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu di
antaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala
nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang
menggabungkan diri menjadi bubar.2
1. Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama),
misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.
2. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling
berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan
pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan
perusahaan mobil.
3. Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai
produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu
merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan
perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan
badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah
dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.
B. TUJUAN MERGER
Tujuan merger antara lain adalah sebagai berikut :
a. Diversifikasi untuk pertumbuhan.
b. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor
musiman, untuk menetralisir pasar produk yang menurun
2
https://id.m.wikipedia.org/wiki/Merger
c. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
d. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
e. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
f. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku
cadang yang kritis.
g. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah.
h. Memperbaiki manajemen.
i. Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.
C. SYARAT
Syarat yang menentukan bahwa perusahaan terbuka yang akan melakukan merger wajib
terlebih dahulu memenuhi beberapa persyaratan. Sebelum terpenuhinya persyaratan yang
ditetapkan dalam peraturan tersebut maka merger tidak dapat dilakukan.
1. Direksi dan Komisaris Wajib Membuat Surat Pernyataan Kepada OJK dan RUPS.
2. Surat Pernyataan Harus Didukung Pendapat Pihak Independen.
3. Memperoleh Persetujuan RUPS.
4. Perusahaan Wajib Menyampaikan Pernyataan Merger kepada OJK Yang Berisi
Rancangan Penggabungan Usaha.
2. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada
persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan
untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto
dan Sudomo, 2001, p.642)
E. ALASAN PERUSAHAAN MELAKUKAN MERGER
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham,
maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan
tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan
merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
b. Sinergi
c. Meningkatkan dana
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya
efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak
dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk
memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan
menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan
sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya
dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi
kesejahteraan pemilik.
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman,
2003, p.714-716).
B. TUJUAN
Secara alamiah usaha yang dimulai dengan skala kecil perorangan mengalami fase-
fase perkembangan mulai dari start up, bertahan hidup dan tumbuh. Pada saat perusahaan
mencapai periode tumbuh maka perlu dilakukan konsolidasi dengan serius, jika konsolidasi
dilakukan setengah hati maka perusahaan akan mengalami stagnasi atau malah mundur.
Fase perkembangan usaha ditandai mulai tahap perusahaan yang baru mulai usaha
dimana perusahaan masih rugi, selanjutnya akan beranjak memasuki periode bertahap hidup.
Periode ini adalah lanjutan masa belajar bagi perusahaan, kekurangan pengalaman dan
jaringan bisnis yang belum tumbuh membuat manajemen sering membuat kesalahan, Periode
ini ditandai oleh penjualan belum stabil, naik turun dengan cepat, pasar belum kuat, sales
kecil, belum terarah jelas, motivasi mulai labil, sering kali kurang kreatif dan inovatif
3
https://www.coursehero.com/file/60360281/Merger-Konsolidasi-Akuisisidocx/
(produk/pasar), biasanya pengusaha cenderung tertutup, strategi pemasaran lemah atau
bahkan tidak ada dan belum ada manajemen usaha (tidak merasa perlu) serta sumber modal
yang terbatas mulai menipis. Setelah perusahaan cukup mengenal lingkungan bisnisnya,
jaringan mulai terbentuk, kesalahan operasional mulai berkurang maka perusahaan akan
memasuki periode pertumbuhan, dengan ciri-ciri penjualan meningkat tajam dengan cepat,
sering menolak permintaan, pasar tidak mampu dipenuhi seluruhnya, kapasitas tidak
memadai, umumnya “over confidence” (investasi tidak tepat), hanya sedikit yang
peningkatan penjualannya disebabkan strategi pemasaran yang baik, manajemen produksi
tidak mendukung (produk gagal/reject meningkat), manajemen usaha belum teratur, modal
kerja tidak pernah cukup, muncul pesaing baru (biasanya harga lebih rendah).
Sampai pada satu titik tertentu perusahaan harus melakukan konsolidasi karena
kondisi usahanya mulai mengalami kesulitan mempertahankan pertumbuhan penjualan,
tingkat pertumbuhan pasar mulai lambat, persaingan yang makin ketat harga, kualitas,
pesaing terus bertambah, marjin laba statis. Kondisi ini akan dialami jika strategi
pengembangan usaha tidak ada, sasaran masih jangka pendek, umumnya hanya administrasi
keuangan yang baik, pengembangan pasar dan produk dilakukan sporadis tidak sistimatis,
penjualan tidak naik cenderung statis, produksi dibawah kapasitas bahkan akan cenderung
surut jika konsolidasi tidak dilakukan sama sekali, penjualan menurun drastis, tidak mampu
lagi bersaing dipasar, likuiditas makin sulit, kapasitas produksi akan terus menurun. Kondisi
ini sering terjadi pada usaha kecil yang beranjak menjadi perusahaan menengah.
Permasalahan yang harus dipecahkan pada tahap awal konsolidasi adalah tujuan dan
sasaran bisnis yang ingin anda capai dimasa datang atau posisi seperti apa bisnis anda lima
atau sepuluh tahun mendatang. Permasalahan dalam menetapkan sasaran bisnis adalah :
1. Menarik garis antara sasaran yang ingin dicapai dimasa datang dengan kondisi usaha
dan lingkungan usaha saat ini, garis tersebut adalah sasaran antara atau tahap-tahap
pengerjaannya.
2. Memperkirakan kondisi lingkungan atau peluang dan tantangan dimasa datang
sehingga sasaran yang ingin anda capai lebih realistis.
Kekurangan Konsolidasi
a) Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang lama akan hilang karena
melebur menjadi satu.
b) Dan untuk mengenalkan perusahaan yang baru (hasil konsolidasi) kepada
masyarakat butuh waktu yang relatif lama.
3. PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN/AKUISISI
A. PENGERTIAN
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan
perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang
saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih
(pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan
hukum yang terpisah.4
4
https://www.jurnal.id/id/blog/2017-pengertian-akuisisi-manfaat-dan-klasifikasinya/
ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut.
Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai
dengan pasal 1 angka 8 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah setiap orang perorangan atau badan
usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan
berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia,
baik sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian menyelenggarakan berbagai kegiatan
usaha dalam bidang ekonomi.
Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM
Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi
tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar
Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.
Pada prinsipnya terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan
akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non-ekonomi. Motif ekonomi berkaitan dengan esensi
tujuan perusahaan yaitu meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimumkan kemakmuran
pemegang saham. Di sisi lain, motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada
esensi tujuan perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subyektif atau ambisi
pribadi pemilik atau manajemen perusahaan. Motif ekonomi Esensi tujuan perusahaan dalam
perspektif manajemen keuangan adalah seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai
(value creation) bagi perusahaan dan bagi pemegang saham. Akuisisi memiliki motif
ekonomi yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai tersebut.
Oleh karena itu seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan harus diarahkan untuk
mencapai tujuan ini.
Motif strategis juga termasuk motif ekonomi ketika aktivitas akuisisi dilakukan untuk
mencapai posisi strategis perusahaan agar memberikan keunggulan kompetitif dalam industri.
Motif Sinergi Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan akuisisi adalah
menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah akuisisi yang
lebih besar dari pada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum akuisisi.
1. Akusisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat
menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firma.
2. Perusahaan yang mengakuisisi dapat berurusan langsung dengan pemegang saham
perusahaan yang diakuisisi dengan melakukan tender offer, sehingga tidak diperlukan
persetujuan manajemen perusahaan.
3. Akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambil alihan perusahaan yang tidak
bersahabat.
4. Akuisisi aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas
suara pemegang saham. Seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas, jika mereka tidak menyetujui akuisis
Kelemahan akuisisi
1. Jika para pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap pengambil alihan
cukup banyak, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan
menentukan paling sedikit dua pertiga (67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi
terjadi.
2. Bila perusahaan pengakuisisi mengambil alih seluruh saham yang di beli maka terjadi
merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi asset harus secara hukum dibalik
nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
4. PEMISAHAN PERUSAHAAN
5
UUTP pasal 1 angka 12 UU 40/2007
BAB III
PENUTUP
A. KESIMPULAN
Restrukturisasi merupakan tindakan atau kegiatan untuk merubah struktur perusahaan dengan
tujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan. Restrukturisasi dilakukan setiap
saat, bukan hanya bila perusahaan mengalami kemunduran saja tapi juga pada saat perusahaan
mengalami kemajuan. Apabila perusahaan mengalami kemajuan, maka perusahaan akan melakukan
perluasan usaha. Sedangkan bila perusahaan mengalami kemunduran, maka perusahaan akan
melakukan penyempitan usaha.
Perluasan usaha dilakukan dengan cara merger dan akuisisi. Merger merupakan
penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan nama perusahaan tersebut merupakan salah satu nama
perusahaan dari perusahaan yang bergabung. Sedangkan akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover)
sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap
ada.
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu pertumbuhan atau diversifikasi, sinergi, meningkatkan dana, menambah ketrampilan
manajemen atau teknologi, pertimbangan pajak, meningkatkan likuiditas pemilik, dan melindungi diri
dari pengambil-alihan.
Penyempitan usaha dilakukan dengan cara reorganisasi dan likuidasi. Reorganisasi adalah
suatu upaya untuk menjaga perusahaan tetap hidup dengan mengubah struktur modalnya (pemodelan
ulang struktur modal). Sedangkan likuidasi yaitu proses penjualan aktiva non-kas dari persekutuan
karena perusahaan persekutuan sudah tidak memungkinkan untuk melunasi kewajiban jangka pendek
maupun jangka panjangnya dan operasional perusahaan juga sudah tidak menguntungkan.
B. SARAN
Perusahan harus ekstra hati-hati untuk menghindari kecongkakan manajemen dalam merger.
Cara terbaik untuk menghindari kecongkakan manajemen adalah dengan memastikan bahwa proses
evaluasi menyeluruh telah dilakukan sebelum mengambil keputusan untuk menggabungkan
perusahaan. Perusahaan harus memilih dengan cermat organisasi atau individu yang akan digunakan
sebagai penasehat meger yang mereka lakukan untuk tujuan yang akan direncanakan.
DAFTAR PUSTAKA