DISUSUN OLEH
GUNTUR SYAHPUTRA ( 210304006 )
DOSEN PENGAMPU :
2023
KATA PENGANTAR
Dengan menyebut nama Allah SWT yang Maha Pengasih lagi Maha Panyayang,
Saya panjatkan puja dan puji syukur atas kehadirat-Nya, yang telah melimpahkan rahmat,
hidayah, dan inayah-Nya kepada saya, sehingga saya dapat menyelesaikan makalah
tentang “Merger dan Akuisisi”.
Makalah ini telah saya susun dengan maksimal dan mendapatkan bantuan dari
berbagai pihak sehingga dapat memperlancar pembuatan makalah ini. Untuk itu saya
menyampaikan banyak terima kasih kepada semua pihak yang telah berkontribusi dalam
pembuatan makalah ini.
Terlepas dari semua itu, Saya menyadari sepenuhnya bahwa masih ada kekurangan
baik dari segi susunan kalimat maupun tata bahasanya. Oleh karena itu dengan tangan
terbuka saya menerima segala saran dan kritik dari pembaca agar saya dapat memperbaiki
makalah ilmiah ini.
Akhir kata saya berharap semoga makalah ini dapat memberikan manfaat maupun
inpirasi terhadap pembaca.
Penyusun
i
DAFTAR ISI
BAB I ............................................................................................................................................ 1
PENDAHULUAN ...................................................................................................................... 1
BAB II .......................................................................................................................................... 2
PEMBAHASAN ........................................................................................................................ 2
PENUTUP ................................................................................................................................ 12
A. KESIMPULAN ................................................................................................................ 12
B. SARAN ............................................................................................................................ 12
C. SOAL ............................................................................................................................... 13
DAFTAR PUSTAKA ................................................................................................................. 14
ii
BAB I
PENDAHULUAN
I. Latar Belakang
1
BAB II
PEMBAHASAN
1. Pengertian marger
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu
diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain
lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan
yang tetap berdiri tersebut.1
Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia
memberikan pengertian atau definisi merger dengan rumusan kalimat
yang hamper seragam. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah
“Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”. UUPT
memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan
cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karena
hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.
Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam
disebutkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal
24 Pebruari 1998 mengenai Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi lengkapnya dikutip
sebagai berikut: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
1
Bryan A. Gorner, Black’s Law Dictionary (terjemah dalam bahasa Indonesia), 2004,, USA: St.
Paul, Hlm. 25
2
perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang
menggabungkan diri menjadi bubar.”
2. Pengertian akuisisi
Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian besar (lebih dari 50%)
atau seluruh kepemilikan suatu bank. Akuisisi merupakan lembaga hukum
yang dalam kontek undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan istilah pengambilalihan, yaitu
perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakbatkan
beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Sementara dalam Undang-undang Nomor 10 tahun 1992 tentang
Perbankan tetap disebut sebagai akuisisi, yaitu pengambilalihan
kepemilikan suatu bank.
Pengertian mengenai pengambilalihan juga dijumpai dalam
ketentuan passal 1 angka 31 Undang-undang Nomor 21 Tahun 2008
tentang Perbankan Syariah, pengambilalihan yaitu perbuatan hokum yang
dilakukan oleh badan hokum atau orang perseorangan untuk mengambil
alih saham Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Bank
tersebut.
Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham
yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui
direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan
dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.
Pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud adalah pengambilah saham
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhaddap perseroan
tersebut. Akuisisi sebagai setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih
seluruh atau sebagian besar saham/atau asset dari perusahaan lain.2
2
Khotibul Umam, Trend Pembentukan Bank Umum Syariah, 2009, Yogyakarta: BPFE-Yogyakarta,
Hlm. 7-8
3
B. MODEL-MODEL MARGER DAN AKUISISI
a. Model-model marger
1. Merger Horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis
(usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger
perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang
mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan
pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan
seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah
menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana
PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya.
2. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-
perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi
yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger
dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan
mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang
menjadi induk perusahaan.
3. Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang
menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada
kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan
elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan
makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai
pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang
lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua
perusahaan yang disatukan.
b. Model-model akuisisi
1. Akuisisi berdasarkan cara yang ditempuh
• Akuisisi saham, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan cara
membali saham suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain.
4
• Akuisisi Aset, yakni akuisisi yang dilakukan dengan cara
membeli asset dari perusahaan berupa aktiva/pasiva perusahaan
yang akan diakuisisi.
2. Akuisisi berdasarkan tujuannya
• Akuisisi financial, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan
maksud untuk mendapatkan keuntungan financial semata
sehingga yang diperhitungkan adalah untung dan rugi.
• Akuisisi strategis, yaitu akuisisi yang dilakukan dengan tujuan
untuk memperoleh sinergi.3
3
Syahrin Naihasy, Hukum Bisnis (Business Low), 2005, Yogyakarta: Mida Pustaka, Hlm. 152
5
3. Keputusan kketua BAPEPAM nomor Kep-04/PM/2000 (Peraturan
Nomor IX.H.1) tentang pengambilalihan perusahaan terbuka.4
4
Ibid, hlm. 156
5
Ibid. Hlm. 141-154
6
6. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu)
Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tigapluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
Pengumuman tersebut juga memuat pemberitahuan bahwa pihak yang
berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan di kantor
Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS
diselenggarakan.
7. Rancangan Penggabungan yang telah di setujui RUPS dituangkan ke
dalam akta Penggabungan yang dibuat di hadapan notaries dalam
bahasa Indonesia.
8. Jika Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar,
salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk
dicatat dalam daftar Perseroan.
9. Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib
mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau
lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung
sejak tanggal berlakunya Penggabungan,
b. Prosedur pelaksanaan akuisisi
Adapun tata cara pengambilalihan perusahaan harus memenuhi
syarat-syarat sebagai berikut:
1. Pengabilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang
telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui
Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham
2. Pengembilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang
persseorangan.
3. Pengabilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)adalah
pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut.
7
4. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk
perseroan, direksi sebelum malakukan perbuatan hukum
pengambilalihan haus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi
kuorum kehadiran dan ketentun tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS sebagaimana dilmaksud dalam pasal 89.
5. Direksi perseroan yang akan diambil alih dan perseroan yang akan
mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing
menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-
kurangnya :
a. Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil
alih dan perseroan yang akan diambil alih.
b. Alasan serta penjelasan Direksi Persoroan yang akan mengambil
alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
c. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 ayat (2)
huruf a untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang akan
mengambil alih dan perseroan yang akan di ambil alih.
d. Jumlah saham yang akan di ambil alih.
e. Kesiapan pendanaan.
f. Neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih
setelah pengambilalihan yang disusun sesuai prinsip akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia.
g. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
pengambilalihan.
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi,
Dewan Komisais, dan karyawan dari Perseroan yang akann
diambil alih.
i. Pekiraan jangka waktu pengambilalihan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada
direksi perseroan.
j. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil
pengambilalihan apabila ada.
8
6. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang
saham.
7. Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib
memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih
tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat
oleh Perseroan dengan pihak lain.
Lintas batas mencakup kegiatan yang berlangsung antara dua negara yang
berbeda. Seiring dengan berlanjutnya trend global atas konsolidasi industry, berita
mengenai merger dan akuisisi internasional praktis merupakan kenyataan sehari-
hari. Semakin banyak perusahaan ingin go global karena mereka menawarkan
peluang besar yang merupakan pilihan yang relatif lebih murah bagi perusahaan
untuk membangun dirinya sendiri secara internal. Oleh karena itu dapat
diisyaratkan bahwa perbatasan merger dan akuisisi lintas batas pada dasarnya
adalah transaksi yang dilakukan tersebut terjadi dimana perusahaan target dan
perusahaan pengakuisisi adalah dari negara asal yang berbeda. Kesepakatan ini
seperti di mana aset dan proses dari perusahaan di negara-negara yang berbeda
digabungkan untuk membentuk sebuah badan baru yang sah.
Merger dan akuisisi lintas batas terdiri dari dua jenis Inward dan Outward. Inward
lintas batas melibatkan pergerakan modal ke dalam karena penjualan sebuah
perusahaan domestik untuk investor asing. Sebaliknya Outward lintas batas
melibatkan pergerakan modal ke luar karena pembelian sebuah perusahaan asing.
Merger dan akuisisi lintas batas dapat dilakukan oleh badan usaha di dalam negeri
(mengambil alih badan usaha di luar negeri) atau badan usaha di luar negeri
(mengambil alih badan usaha di dalam negeri).
Merger dan akuisisi lintas batas negara sebenarnya tidak berbeda dengan
pengambilalihan secara domestik. Perbedaannya hanya kepada sifat lintas negara,
yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara yang dilakukan oleh
9
suatu badan usaha di negara lainnya. Beberapa faktor yang umumnya mendorong
perusahaan untuk melakukan cross border adalah:6
• Globalisasi pasar keuangan
• Tekanan pasar dan penurunan permintaan akibat kompetisi internasional
• Mencari peluang pasar baru sejak teknologi ini berkembang cepat
• Diversifikasi geografis yang akan menghasilkan menjelajahi aset di
negara-negara lain
• Meningkatkan efisiensi perusahaan dalam memproduksi barang dan jasa.
• Pemenuhan tujuan untuk tumbuh secara menguntungkan
• Meningkatkan skala produksi
• Berbagi teknologi dan inovasi yang mengurangi biaya
6
Ibid, hlm. 140
7
Khotibul Umam, Trend Pembentukan Bank Umum Syariah, hlm. 20
10
a. Perjanjian yang dilarang. Seperti praktik oligopoli, penetapan harga,
pembagian wilayah, pemboikotan, kartel, trust, praktik oligopsoni,
integrasi vertikal, perjanjian tertutup.
b. Kegiatan yang dilarang. Seperti praktik monopoli, praktik monopsoni,
penguasaan pasar, persekongkolan.
c. Penyalahgunaan posisi dominan
Yaitu keadaan dimana pelaku usaha tidak mempunyai pesaing
yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa pasar
yang dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi diantara
pesaingnya di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan
keuangan, kemampuan akses pada pasokan atau penjualan, serta
kemampuan untuk menyesuaikan pasokan atau permintaan barang atau
jasa tertentu.
11
BAB III
PENUTUP
A. KESIMPULAN
B. SARAN
12
C. SOAL
13
DAFTAR PUSTAKA
14