MERGER USAHA DAN RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN

Disusun untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Manajemen Keuangan II

Dosen Pengampu :Awaluddin Zakky, M.Ak.

Oleh :

1. Fredy Pradana (63040190156)

2. Mega Purwaning Putri (63040190170)
3. Lailatus Sa’diyah (63040190171)
4. Yusuf Indriyono S. (63040190195)

KELAS 4E

PROGRAM STUDI S-1 MANAJEMEN BISNIS SYARIAH

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS ISLAM

INSTITUT AGAMA ISLAM NEGERI SALATIGA

TAHUN AKADEMIK 2021

 KATA PENGANTAR

Puji syukur dihaturkan kepada Allah SWT atas berkat, rahmat, dan hidayahnya
makalah yang berjudul “MERGER USAHA DAN RESTRUKTURISASI
PERUSAHAAN” ini dapat selesai tepat waktu. Makalah ini disusun untuk memenuhi
tugas mata kuliah Manajemen Keuangan II.
Pada kesempatan ini penyusun mengucapkan terima kasih kepada rekan seperjuangan
yang telah membantu dalam menyusun makalah ini.
Semoga dengan membaca makalah ini dapat memberikan manfaat dan menambah
wawasan dalam mempelajari manajemen keuangan II. Penyusun menyadari bahwa
makalah ini jauh dari kata sempurna, maka dari itu penyusun memohon kritik dan saran
yang membangun agar dapat menyempurnakan makalah berikutnya.

           

Salatiga, 12 Maret 2021

Penyusun

i
 DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR.................................................................................................... i

DAFTAR ISI................................................................................................................... ii

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang........................................................................................................... 1
B. Rumusan Masalah...................................................................................................... 1
C. Tujuan........................................................................................................................ 1

BAB II PEMBAHASAN

A. Konsep dan Definisi Merger...................................................................................... 3

B. Jenis-Jenis Merger..................................................................................................... 3
C. Kelebihan dan Kekurangan Merger........................................................................... 5
D. Alasan Melakukan Merger......................................................................................... 5
E. Faktor-Faktor yang Dipertimbangkan dalam Merger................................................ 6
F. Metode Valuasi Merger dan Akuisisi........................................................................ 8
G. Biaya Merger............................................................................................................. 10
H. Pengertian Restrukturisasi......................................................................................... 11
I. Pentingnya Restrukturisasi......................................................................................... 11
J. Bentuk Restrukturisasi............................................................................................... 14
K. Dampak Restrukturisasi dalam Perusahaan............................................................... 16
L. Kebijakan Manajemen dalam Kerangka Penilaian.................................................... 16
M. Pembahasan Soal....................................................................................................... 19

BAB III PENUTUP

A. Kesimpulan................................................................................................................ 21

DAFTAR PUSTAKA..................................................................................................... 22

ii
 BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar belakang
Pertumbuhan merupakan hal penting bagi sebuah perusahaan. Pertumbuhan
dibutuhkan untuk merangsang dan menyalurkan bakat manajerial dengan
menawarkan promosi yang tepat dan pemberian tanggung jawab yang lebih besar.
Tanpa didukung oleh eksekutif yang cakap, perusahaan akan mundur dan mati. Salah
satu cara yang dapat dilakukan supaya perusahaan dapat bertumbuh adalah melalui
merger.
Tak dapat dipungkiri bahwa dunia sedang berjalan menuju era merger dan
akusisi. Banyak perusahaan global mulai berpaling dari sekadar membangun usaha
baru dari nol ke merger ataupun akusisi. Berdasarkan data dari Reuters, Indonesia
termasuk negara potensial dimana pergerakan nilai merger dan akusisinya mengalami
kenaikan 16.7% dari tahun sebelumnya, dimana pada saat yang sama merger dan
akuisisi se-Asia Pasifik dan sedunia mengalami penurunan. Kenaikan ini bisa
diartikan sebagai indikator bahwa investor mulai menjadikan Indonesia sebagai tujuan
investasi, dimana jika dapat berjalan dengan baik mampu memberikan efek yang
positif bagi perekonomian Indonesia di masa mendatang.
B. Rumusan masalah
1. Bagaimana konsep dan definisi dari merger?
2. Apa saja jenis-jenis merger?
3. Apa saja kelebihan dan kekurangan dari diberlakukannya merger?
4. Alasan apa saja yang menyebabkan perusahaan melakukan merger?
5. Faktor apa saja yang dipertimbangkan dalam merger?
6. Bagaimana metode valuasi yang dipakai dalam merger maupun akuisisi?
7. Bagaimana biaya merger?
8. Apa yang dimaksud dengan restrukturisasi?
9. Seberapa pentingnya restrukturisasi itu?
10. Apa saja bentuk dari restrukturisasi?
11. Bagaimana dampak dari restrukturisasi dalam perusahaan?
12. Bagaimana kebijakan manajemen dalam kerangka penilaian?
C. Tujuan
1. Dapat mengetahui konsep dan definisi dari merger.

1
2. Dapat mengetahui dan menjelaskan jenis-jenis merger.
3. Dapat memahami kelebihan dan kekurangan merger.
4. Dapat mengetahui alasan yang menyebabkan perusahaan melakukan merger.
5. Dapat mengetahui faktor-faktor yang perlu diperhatikan ketika melakukan merger.
6. Dapat menjelaskan metode valuasi merger maupun akuisisi.
7. Dapat memahami pembiayaan merger.
8. Dapat menjelaskan pengertian restrukturisasi.
9. Dapat menjelaskan pentingnya restrukturisasi.
10. Dapat mengetahui bentuk-bentuk restrukturisasi.
11. Dapat menjelaskan dampak dari restrukturisasi.
12. Dapat menerangkan kebijakan manajemen dalam kerangka penilaian.

2
 BAB II

PEMBAHASAN

A. Konsep dan Definisi Merger

Secara umum, merger dapat didefinisikan sebagai sebuah gabungan antara dua
organisasi atau lebih, dimana hanya ada satu perusahaan yang bertahan. Definisi
merger ini juga sering dikenal sebagai statutory merger atau merger hukum.
Secara definisi UU Perseroan Terbatas Pasal 1 butir 9, maka merger dapat
didefinisikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih
untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada perseroan
yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Contoh perusahaan yang melakukan merger adalah merger antara XL dengan
AXIS pada tahun 2014. [ CITATION Jos16 \l 1033 ]
B. Jenis-jenis Merger
Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima jenis, yaitu:
1. Merger Horisontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak
dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini
bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama
merger danakuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk
meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan
distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger
horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri
tersebut.Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa
mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli).
2. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang
bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi
tipe ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki
industri hilir atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh
perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya
terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan

3
 dan pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap
mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan
input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau
merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi dalam dua bentuk
yaitu integrasi kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration)
danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration).
3. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-
masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi
konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang
bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis
semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus
menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah
konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang
berbeda.
4. Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar.Tujuan merger dan
akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-
masing perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh
perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar.
Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus
membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan
akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena
kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar
negeri.
5. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih
perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah
merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga
akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan
dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-
masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga
lebih produktif dalam inovasi. [ CITATION Muf16 \l 1033 ]

4
C. Kelebihan dan Kekurangan Merger
1. Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
2. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada
persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan
untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto
dan Sudomo, 2001, p.642)
D. Alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger
maupun akuisisi, yaitu :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar
saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun
akuisisi.Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru.Selain itu, jika
melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat
mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi
(economies of scale).Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya
overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan
perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang
melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja
yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi
internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal.
Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan
penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana
dengan biaya rendah.
4. Menambah keterampilan manajemen atau teknologi

5
 Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya
efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi.Perusahaan yang tidak
dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk
mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan
yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak
dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk
memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan
menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan
pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yangdiakuisisi. Bagaimanapun merger
tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan
memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
6. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang
lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan
saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan
perusahaan yang lebih kecil.
7. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang
tidak bersahabat.Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban
perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang
berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
E. Faktor-Faktor yang Dipertimbangkan dalam Merger
1. Faktor Produksi
Faktor produksi merupakan factor penting yang harus dipertimbangkan, jika suatu
merger akan dilakukan, karena dengan merger akan terjadi perpaduan antara dua
sumber produksi, baik produk yang sama, produksi produk satu jalur ataupun
produksi dua produk yang berbeda. Dengan adanya penggabungan produksi
tersebut, sejauh mana akan membawa suatu sinergi mesti diperhitungkan. Hal-hal
yang harus diperhitungkan tersebut antara lain:
a. Sejauh mana merger dapat menghemat production cost.

6
 b. Sejauh mana riset dan development terhadap produk dapat digabung.
c. Bagaimana knownow dapat ditingkatkan dalam bidang produksi dengan
merger tersebut.
d. Standar produk yang bagaimana yang diinginkan dalam mempersatukan dua
produk yang mungkin standarnya berbeda.
e. Berapa besar perkiraan biaya yang diperlukan dalam hal tempat produksinya
ditempat yang berbeda.
f. Bagaimana penyatuan pabrik-pabrik dan peralatan jika diperlukan, apakah
diperlukan biaya ekstra untuk itu.
g. Apakah ada masalah-masalah yang tidak keliatan.
2. Faktor Finansial
Beberapa masalah finasial dari perusahaan yang mesti diperhatikan dalam merger
adalah:
a. Kewajiban Perusahaan, baik yang tercatat maupun yang tidak tercatat di
pembukuan (unrecorded contingent liabilities).
b. Financial Statement, termasuk proyeksi untuk kedepan.
c. Inventories, taksiran harga dari Inventories Perusahaan
3. Faktor Pajak
Harus dipertimbangkan berapa besar pajak yang harus, sudah atau akan dibayar
oleh perusahaan disamping pajak untuk transaksi merger.
4. Faktor Hukum
Faktor Hukum juga perlu diperhitungkan pada saat akan merger. Apakah
perusahaan yang akan merger tersebut mempunyai masalah-masalah hukum,
apakah asset-assetnya aman dari segi hukum, untuk itu perlu dibuat suatu
dokumen yang disebut dengan legal audit terhadap perusahaan-perusahaan yang
akan merger.
5. Faktor Pemasaran
Jika merger yang dimaksudkan untuk memperluas pasar, berapa jauh pasar
tersebut menjadi luas setelah merger, untuk itu harus dilakukan survei pasar.
6. Faktor Sumber Daya Manusia
Bagaimana status pegawai perusahaan yang melebur, sehingga tidak eksis
lagi.Apakah harus mengalami pemutusan hubungan kerja ataupun dapat
diperkerjakan semua.Keefektifitasan dan efisiensi perusahaan tentu menjadi

7
 pertimbangan utama, penempatan dan pemberian posisi bagi pekerja harus
dipertimbangkan benar-benar.
7. Faktor Lain-Lain
Masih banyak faktor lain yang juga cukup penting yang mesti dipertimbangkan
dalam suatu merger. Misalnya apakah dengan merger management akan
bertambah solid, apakah dapat memperluas pangsa pasar, seberapa jauh sinergi
dapat terbentuk dan lain-lainnya. [ CITATION Fua99 \l 1033 ]
F. Metode Valuasi Merger dan Akuisisi
1. Metode Nilai Buku (Book Value)
Metode nilai buku dipergunakan secara umum dengan melihat nilai buku
perusahaan yang tercamtum pada laporan keuangan perusahaan. Nilai buku yang
menjadi ukuran adalah nilai total ekuitas atau total nilai aset dikurangi nilai total
kewajiban pada perusahaan. Nilai ekuitas, nilai aset, dan nilai kewajiban
merupakan nilai yang tercantum pada neraca.Nilai buku merupakan cerminan nilai
perusahaan pada saat laporan keuangan itu dibuat. Nilai buku merupakan
akumulasi kinerja historical sejak perusahaan berdiri hingga laporan keuangan
dibuat.
2. Metode Nilai Pasar (Market Value)
Metode nilai pasar merupakan metode nilai pasar dari harga saham yang beredar.
Metode ini merupakan hasil dari penawaran dan permintaan antara investor pada
bursa saham. Pada umumnya, nilai saham yang dipergunakan adalah nilai rata-rata
daripada harga saham selama beberapa waktu ke belakang. Nilai rata-rata harga
saham pada umumnya, berkisar antara 90 hari hingga 360 hari. Tujuannya adalah
agar nilai rata-rata ini lebih mencerminkan kondisi sebenarnya dan tidak
menimbulkan abnormalitas. Nilai pasar merupakan kumpulan transaksi yang
terjadi di bursa. Nilai ini bisa merupakan transaksi yang aktif dan juga yang
minimum misalnya hanya 1 lot. Sehingga jika nilai pasar dipergunakan sebagai
patokan, maka nilai transaksi yang terjadi perlu menjadi bahan pertimbangan.
3. Metode Nilai Likuidasi (Liquidation Value)
Metode nilai likuidasi merupakan metode yang didasarkan pada nilai perusahaan
jika perusahaan tersebut dilikuidasi. Pada umumnya, metode ini dipergunakan jika
perusahaan telah diputuskan akan pailit atau dalam proses negosiasi Penundaaan
Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU).
4. Metode Sum of The Part

8
 Metode ini menjumlahkan nilai-nilai anak perusahaan atau divisi yang dimiliki
perusahaan. Adapun tahapan dalam metode ini adalah:
a. Menjumlahkan nilai-nilai anak perusahaan, jika perusahaan merupakan
perusahaan induk. Jika perusahaan memiliki beberapa divisi, maka nilai
masing-masing divisi akan dijumlahkan.
b. Dikurangi dengan biaya-biaya yang dikeluarkan atas transaksi merger dan
akuisisi ini.
c. Ditambahkan dengan nilai sinergi yang dihasilkan sebagai hasil merger dan
akuisisi.
d. Dikurangi dengan nilai unit bisnis atau anak perusahaan yang tidak
diperbolehkan digabungkan oleh regulator sejalan dengan peraturan
persaingan usaha.
5. Metode Diskonto Arus Kas (Discounted Cash Flow)
Metode ini berfokus pada masa depan perusahaan. Metode ini membuat proyeksi
keuangan untuk jangka waktu panjang sebagai hasil sinergi antara 2 perusahaan
yang mengalami merger dan akuisisi. Konsep dari pendekatan ini adalah
didasarkan pada suatu “premises”, bahwa seseorang (investor) membeli
(memiliki) suatu aset bukan karena sekedar ingin memiliki, tetapi mengharapkan
hasil/return yang akan dihasilkan aset tersebut di masa mendatang (Ruslim, 2008).
Metode ini memasukkan nilai tambah atau sinergi yang akan dihasilkan akibat
merger dan akuisisi. Nilai tambahan ini bisa berbentuk economies of scope dan
economies of scale.(Baye, 2010).
6. Metode Relative Market Value
Metode ini memperhitungkan nilai valuasi didasarkan pada transaksi yang terjadi
pada perusahaan sejenis yang ada di industri yang sama. Perhitungan metode ini
didasarkan pada nilai relatif antara perusahaan target dan perusahaan sejenis yang
ada di pasar. Declerck (2016) menjelaskan bahwa transaksi berdasarkan market
multiples telah dipakai secara luas dalam negosiasi antara penjual dan pembeli.

Selain metode-metode di atas, metode valuasi untuk perusahaan yang baru

berkembang memiliki metode valuasi yang berbeda. Valuasi perusahaan start-up
(baru berkembang) di bidang teknologi memasukkan beberapa faktor lainnya,seperti
potensi berkembang, risiko yang terkandung, potensi pengembalian investor, dan
lainnya (Nazzer, 2017). [ CITATION Suw18 \l 1033 ]

9
G. Biaya Merger
1. Pendanaan dalam merger dan akuisisi
Perusahaan yang membeli (bidder) tentu juga perlu mempertimbangkan
bagaimana membiayai proses merger maupun akusisi yang dilakukan. Dalam
konteks Indonesia, salah satu isi dari kelengkapan dokumen M&A yang diusulkan
perusahaan pembeli ke Bapepam-LK berisi mengenai pernyataan kecukupan dana
yang dikeluarkan oleh pihak independen dalam hal ini bank atau perusahaan
sekuritas.Metode dalam pembayaran M&A biasanya ada 3 cara yaitu:
a. Menggunakan cash secara penuh
b. Menggunakan surat berharga/saham
c. Gabungan dari keduanya.

Dalam konteks Indonesia, model pembayaran dengan kas paling banyak

digunakan dibanding metode lainnya.Tentu pemilihan metode ini kembali pada
kebijakan perusahaan yang disesuaikan dengan kondisi perusahaan saat itu.
[ CITATION Jos16 \l 1033 ]

2. Merger harga
Masalah terpenting yang harus dinegosiasikan dalam suatu rencana merger ialah
harga yang akan dibayar oleh perusahaan pengambil alih kepada perusahaan yang
diambil alih. Faktor-faktor kuantitatif yang mempengaruhi ketentuan suatu merger
ialah:
a. Laba tahun berjalan
b. Harga pasar saat ini
c. Nilai buku
d. Modal kerja bersih

Pertimbangan kualitatif mengatakan adanya dampak sinergi atau "dua tambah dua
sama dengan lima", sejauh ada jaminan pembayaran kepada perusahaan yang
diambil itu dengan jumlah yang lebih tinggi dibandingkan jumlah yang disarakan
oleh faktor-faktor kuantitatifnya.Nilai pengganti saat ini dari aktiva perusahaan
telah melampaui niali pasar dari surat-surat berharga dari perusahaan
bersangkutan. [ CITATION JFr \l 1033 ]

10
H. Pengertian Restrukturisasi
Restrukturisasi dapat didefinisikan sebagai proses perubahan modifikasi atas
struktur hutang, modal, termasuk operasional organisasi yang secara signifikan
diharapkan proses perubahan ini nantinya akan membawa dampak signifikan
terhadap kinerja organisasi. Proses restrukturisasi biasanya dilakukan dengan tujuan
untuk mencapai kondisi seperti sebelum merger akuisisi terjadi. Oleh karena itu,
restrukturisasi biasanya dilakukan dengan cara menjual seluruh organisasi bisnis
(divestiture), menjual sebagian kepemilikan (equity carveouts), pemisahan diri anak
perusahaan dari induk (spin-off) atau menjadikan banyak anak perusahaan dimana
holdings company hanya berfungsi sebagai administrasi manajemen (split-up).
Hal tersebut yang mendasari mengapa restrukturisasi biasanya dilakukan bagi
organisasi yang merasa proses merger dan akuisisi tidak membawa dampak seperti
yang dihasilkan. Namun, perlu dicatat dengan saksama bahwa sebuah organisasi tentu
saja dapat melakukan restrukturisasi walaupun sebelumnya belum pernah melakukan
merger atau akuisisi.
Restrukturisasi juga kerap terjadi dalam perusahaan milik negara (BUMN). Oleh
karena itu, menurut Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN,
restrukturisasi adalah upaya yang dilakukan dalam rangka penyehatan BUMN yang
merupakan salah satu langkah strategis untuk memperbaiki kondisi internal
perusahaan guna meningkatkan nilai perusahaan. Program restrukturisasi bertujuan
untuk memberikan manfaat berupa dividen dan pajak kepada negara, menghasilkan
produk dan layanan dengan harga yang kompetitif kepada konsumen, dan
memudahkan pelaksanaan privatisasi.
I. Pentingnya Restrukturisasi
Corporate restructuring diperlukan ketika perusahaan perlu untuk meningkatkan
efisiensi dan profitabilitas.Strategi bisnis saat ini diintegrasikan terhadap
restructuring program untuk memperoleh kinerja keuangan yang lebih baik dalam
jangka pendek dan jangka panjang. Corporate restructuring dimaksudkan sebagai
reaksi terhadap krisis atau sebagai bagian dari rencana pre-emptive perusahaan untuk
dapat bertahan dalam industri. Proses restrukturisasi adalah proses yang panjang dan
memerlukan kesabaran. Prosesnya melibatkan banyak tugas yang menantang dan
memerlukan analisa manfaat dan biaya sosial, oleh karena itu membutuhkan ahli
manajemen perusahaan.

11
Terdapat beberapa motif dan alasan yang menjadi pertimbangan perusahaan dalam
melakukan restrukturisasi, antara lain:
1. Highly Leveraged Transaction
Fokus dari restrukturisasi di sini adalah efek dari peningkatan leverage yang
dilakukan suatu perusahaan. Perusahaan dapat melakukan restrukturisasi dengan
menggunakan pendanaan dari hutang/leveraged recapitalization, atau membeli
suatu divisi maupun keseluruhan suatu perusahaan lain menggunakan LBO.
2. Increase in Corporate Focus
Restrukturisasi ini dapat dilakukan dengan menggunakan divestitures, dimana
adanya penjualan asset perusahaan kepada pihak luar dari core business
perusahaan. Hal ini berdampak pada adanya peningkatan fokus pada sisa aktivitas
operasi yang tidak dijual.
3. Financial Distress
Perusahaan yang sedang mengalami fi nancial distress akan melakukan
restrukturisasi dengan menjual beberapa assetnya/divestasi. Perusahaan yang
memiliki cash fl ow, cash balances, dan bond rating yang jelek adalah perusahaan
dibatasi dengan leverage. Maka perusahaan akan lebih memilih untuk divestasi
daripada melakukan spin-off yang tidak menghasilkan uang. Kemampuan
perusahaan untuk membayar dividen kepada shareholders, sebenarnya dibatasi
dengan adanaya hutang perusahan. Perusahaan akan menghadapi masalah apakah
mau membayar dividen atau membayar bunga. Dari satu sisi, pembayaran dividen
akan meningkatkan image perusahaan. Dari sisi lain, pembayaran bunga juga akan
meningkatkan kepercayaan kreidtur terhadap perusahaan. Oleh karena itu,
keputusan divestasi pada masa fi nanacial distress ini memiliki hubungan postif
hanya terhadap kepuasan bondholders atau kreditur lainnya, tetapi tidak untuk
shareholders.
4. Capital Structure Balances (Risk Minimization)
Debt dan equity adalah dua bentuk pilihan pendanaan perusahaan. Kedua
pilihan ini memiliki cost tertentu kepada perusahaan, sehingga perusahaan harus
memilih strategi yang tepat dengan menciptakan kombinasi yang sesuai antara
keduanya. Hal ini berpengaruh terhadap keseluruhan financing cost/cost of
capital. Semakin tinggi risiko keuangan perusahaan, maka semakin tinggi pula
volatilitas atau ketidakpastian earning perusahaan yang disebabkan oleh adanya
pinjaman yang berlebihan (tidak sesuai proporsi yang tepat). Perusahaan yang

12
 tidak memiliki pinjamana (unlevered company) tidak mengalami fluktuasi earning
yang tinggi, sedangkan perusahaan dengan menggunakan pinjaman (levered
company) mengalami fluktuasi pendapatan tinggi.
5. Globalization of Business
Pada lingkungan bisnis saat ini, perusahaan yang menolak untuk melakukan
perubahan dengan waktu dan perubahan zaman akan menghadapi risiko produk
perusahaan menjadi tidak dikenal atau tidak ada brand awareness pada customer.
Hal ini akan mendorong perusahaan untuk melakukan ekperimen bisnis dengan
menciptakan porduk baru, mengeksplorasi pasar baru, dan mencapai target
customer baru. Hal ini harus dilakukan perusahaan secara terus menurus karena
perusahaan berada pada lingkungan saat ini, dimana semua hal selalu dinamis dan
berubah-ubah. Restrukturisasi harus dilakukan perusahaan untuk mencapai atau
untuk mengikuti perubahan natur bisnis saat ini. Perusahaan harus melakukan
diversifikasi sehingga mempunyai akses pada pasar baru dan terjadi peningkatan
sales. Perusahaan juga dapat meningkatkan kapasitas perusahaan, dan mengurangi
atau menutup business line perusahaan yang tidak menguntungkan secara value
kepada perusahaan. Perusahaan mencari cara untuk berkonsentrasi pada core
business/core competency.
6. Reallocation and Downsizing
Realokasi terjadi ketika perusahaan mengalami aktivtas operasi yang stagnan,
bahkan dibawah standar kinerja/dibawah kapasitas. Perusahaan melakukan
realokasi input yang berdampak pada dua efek, ayitu penurunanan utilisasi sumber
daya dan restrukturisasi capital. Penurunan utilisasi sumber daya ini adalah
pengaturan dan pengalokasian kemabli sumber daya didalamperusahaan yang
tidak memebrikan nilai tambah. Realokasi sumber daya ini akan mengabkitbkan
pada tingginya tinggi unemployement, karena perusahaan akan memberhentikan
sebagain besar karyawan yang dianggap tidak produktif. Perusahaan akan mencari
karyawan baru yang lebih berkompetensi dalam bidangnya yang menghasilkan
cost of operations perusahaan seminimal mungkin sehingga akan memepengaruhi
output perusahaan. Dalam hal ini, produktivitas dan profi tabilitas perusahaan
akan kembali meningkat.
7. Firm and Organization Performance Enhancement
Rendahnya kinerja keuangan perusahaan dan nilai pasar saham mendorong
manager untuk melakukan restrukturisasi. Hal ini dilakukan agar perusahaan

13
 memiliki banyak diversifikasi asset. Perusahaan diharapkan dapat mengelola
diversifikasi assetnya sehingga mendatangkan pendapatan tinggi, yang berdampak
pada meningkatnya kinerja keuangan perusahaan. Peningkatan kinerja perusahaan
ini akan tercermin dapat tingginya nilai saham perusahaan di bursa efek. Hal ini
akan berdampak pada peningkatan kepercayaan dan confidence shareholders, dan
sekaligus memaksimalkan kekayaan para shareholders.
8. Ensure Clarity in Vision, Strategy, and Structure
Restrukturisasi harus berfokus pada perombakkan atau perumusan kembali
visi perusahaan yang mulai tidak jelas arahnya, strategi-strategi apa saja yang
harus diambil perusahaan dalam menjalankan bisnis dan struktur perusahaan
untuk mendukung pencapaian tujuan perusahaan. Palliam dan Shalhoub (2002)
menemunkan bahwa corporate restructuring dapat menjadi dorongan bagi
perubahaan organisasi. Corporate restructuring juga secara positif memiliki
korelasi dengan profi tabilitas jangka panjang perusahaan. Penurunan biaya secara
signifi kan dan peningkatan market share juga merupakan hasil yang diharapkan
dari corporate restructuring.
J. Bentuk Restrukturisasi
1. Divestiture Sell-Off
Divestiture adalah restrukturasi dengan cara menjual bagian dari perusahaan
ke pihak luar. Selama tahun 1980 hingga 1990an, banyak perusahaan melakukan
divestiture. Selama tahun 1980an, divestiture dilakukan secara dominan berbentuk
voluntary divestiture.
Terdapat dua penyebab divestiture atau perusahaan yang melakukan restrukturasi
melalui penjualan kepemilikan. Pertama adalah manajer perusahaan sebelumnya
melakukan overdiversified karena sistem tata kelola tidak sanggup untuk menahan
terjadinya diversifikasi. Overdiversification didefinisikan sebagai diversifikasi
produk melebihi tingkat optimal dari shareholder. Diversifikasi tersebut dapat
memberi keuntungan bagi manajer, seperti peningkatan keamanan kerja atau
kompensasi yang lebih besar, tapi tidak optimal bagi shareholder.
Pemikiran lainnya adalah manajer perusahaan merancang strategi yang buruk,
dengan hasil product diversification yang relatif terlalu tinggi. Top executive dapat
membuat kesalahan strategis yang signifikan dengan mengejar unrelated
diversification atau dengan mengejar terlalu banyak kesempatan dari related
diversification secara terus menerus. Product diversification yang terlalu tinggi

14
 dapat berdampak pada pembentukan strategi yang buruk di area lainnya.
Misalnya, strategi teknologi yang buruk, dimana pengeluaran R&D kecil bila
dibandingkan dengan kompetitor, atau strategi keuangan yang buruk, dengan
hutang yang lebih tinggi dibandingkan dengan kompetitor.
2. Equity Carve-Out dan Spin-Off
Equity carve-out adalah variasi dari divestiture yang melibatkan penjualan
kepemilikan saham pada anak perusahaan ke pihak luar. Pada spin-off, meskipun
pemegang saham adalah sama, perusahaan spin-off memiliki manajemennya
sendiri dan menjalankan perusahaan yang terpisah. Spin-off perusahaan dilakukan
dengan cara mendistribusikan saham baru milik anak perusahaan kepada
pemegang saham perusahaan induk. Contoh yang terjadi dapat dilihat pada kasus
Citilink yang memisahkan diri (spin-off) dari Garuda pada tahun 2012. Citilink
sampai sekarang tentu saja masih menjadi milik Garuda, namun memiliki
manajemen yang berbeda.
Spin off dan Equity carve-out (ECO) adalah cara yang populer bagi
perusahaan untuk mempertajam fokus mereka pada bisnis utama. Alasan
perusahaan memilih ECO adalah karena kombinasi bisnis yang dinilai undervalue
oleh pasar. Persepsi ini dapat terjadi karena kurangnya sinergi antara perusahaan
induk dengan subsidiary, atau antara business unit, kurangnya pemahaman pasar
mengenai entitas yang bergabung atau ketidakstabilan operasi salah satu entitas
yang melebihi batas toleransi. Alasan lainnya adalah apabila perusahaan mau
melakukan de-conglomerate atau jika perusahaan induk dengan desakan investor
ingin melepasan non-core business. Jadi, perusahaan induk melepaskan divisi atau
anak perusahaan ke pemegang saham dengan cara mendistribusikan common
stock melalui dividen biasanya distribusi bebas pajak pada perusahaan induk dan
investor. Contohnya adalah AT&T yang mengumumkan pada 1995 bahwa
operasinya akan dibagi menjadi tiga perusahaan: AT&T, Lucent Technologies,
dan NCR – sebuah keputusan yang membuat AT&T dapat lebih fokus pada jasa
komunikasi utamanya. Pada ECO, perusahaan induk menjual kepemilikan
perusahaan anak melalui Initial Public Offering (IPO).
3. Exchange Offer
Sedangkan pada exchange offer, perusahaan menerbitkan saham baru di anak
perusahaan dan pemegang saham di perusahaan induk diberikan pilihan untuk
tetap memegang sahamnya saat ini atau menukar dengan saham baru di anak

15
 perusahaan. Dalam restrukturisasi berupa split-up, seluruh perusahaan terpecah
menjadi beberapa spin-off. Hasil akhir dari proses ini adalah perusahaan induk
tidak lagi berdiri dan hanya menyisakan perusahaan-perusahaan yang baru
terbentuk. Pada praktiknya, terkadang perusahaan menggunakan lebih dari satu
metode pemisahan.
K. Dampak Restrukturisasi pada Perusahaan
Pada 1981, Oppenheimer and Company mengadakan sebuah studi terhadap 19
kasus spin-off besar pada tahun 1970. Dilaporkan bahwa dari mayoritas kasus yang
terjadi ditemukan nilai dari gabungan antara perusahaan induk dan entitas spin-off
lebih besar daripada market value dari perusahaan induk sebelum spin-off. Penelitian
lain yang dilakukan Kudla dan Mclnish terhadap 6 spin-off besar pada tahun 1970-an
menunjukkan reaksi pasar yang positif terhadap spin-off. Menarik untuk diketahui,
bahwa Kudla dan Mclnish menunjukkan bahwa reaksi positif disebutkan terjadi antara
15-40 minggu sebelum spin-off.
Penelitian lainnya oleh Miles dan Rosenfeld terhadap 59 kasus spin-off antara
tahun 1963 hingga 1980 fokus pada pengaruh spin-off pada perbedaan antara return
yang diprediksi dengan return aktual. Mereka menemukan bahwa spin-off
berpengaruh positif dan terinternalisasi pada harga saham sebelum tanggal spin-off.
Penelitian pada sell-off juga menunjukan hasil yang serupa. Penelitian oleh Loh,
Bezjak , dan Toms menemukan pengaruh positif shareholder wealth pada sell-off
yang dilakukan secara sukarela. Namun, mereka menemukan bahwa respon positif ini
tidak terjadi ketika perusahaan menggunakan sell-off sebagai anti takeover
defense.Secara definisi, Equity carve-out memiliki kemiripan dengan spin-off. Namun
equity carve-out dan spin-off memiliki beberapa perbedaan, yaitu equity carve-out
menghasilkan pemegang saham yang baru, sedangkan spin-off dimiliki oleh
pemegang saham yang sama. Equity carve-out juga memberikan pengaruh arus kas
positif sedangkan spin-off tidak berdampak terhadap arus kas perusahaan induk. Dari
segi biaya, equity carve-out lebih mahal untuk diimplementasikan, sedangkan spin-off
tidak terlalu mahal dalam implementasi. [ CITATION Jos16 \l 1033 ]
L. Kebijakan Manajemen dalam Kerangka Penilaian
Adams Corporation adalah sebuah pabrikan peralatan angkutan. Karena tingkat
profitabilitas sangat rendah dan kesempatan untuk investasi yang menguntungkan
kurang, maka ia merencanakan suatu merger untuk mencapai kemungkinan

16
 pertumbuhan dan profitabilitas yang lebih baik. Ia telah memilih dua calon
perusahaan yang akan dipertimbangkan lebih lanjut.
Black corporation adalah pabrikan alat-alat pertanian dan sangat kuat dalam riset dan
pemasarannya. Tingkat profitabilitasnya tinggi dan memiliki kesempatan investasi
luas. Clark company adalah pabrikan mainan dari plastik. Tingkat profitabilitasnya
lebih baik dibandingkan dengan Black.

Nilai Rasio Jumla Rasio Beta Profita Tingka Tingkat

Buk Harga h Hutan untuk bilitas t Pertumbuh
u per -Laba Saha g, % Leverage Interna Investa an (g)
Saha (P/EP m (D/E) l (r) si (b)
m S) (juta)
Adam $10 5,40 5 30 1,2 0,04 0,1 0,004
Black 40 11,70 1 30 1,4 0,12 1,5 0,18
Clark 40 9,88 1 30 1,6 0,14 1,0 0,14
Neraca Akuntansi (dalam jutaan dollar)

Adam Black Clark

Hutang $15 $12 $12
Modal 50 40 40
Total aktiva $65 $52 $52
Dalam kerangka penilaian ini, perlu membuat prakiraan dari variabel-variabel kunci
yang mempengaruhi nilai setelah terjadi merger.

Adams Black Clark

1. Total aktiva (jutaan) $65 $52 $52
2. Tingkat laba, r / (1-Tc) 0,08 0,24 0, 28
3. Laba operasi bersih (1) x (2) (jutaan) $5,2 $12,48 $14,56
4. Bunga atas hutang (jutaan) 1,5 1,20 1,20
5. Laba sebelum pajak (jutaan) 3,7 11,28 13,36
6. Pajak 50% (jutaan) 1,85 5,64 6,68
7. Laba bersih (jutaan) 1,85 5,64 6,68
8. Jumlah saham biasa (jutaan) 5 1 1
9. Laba per saham biasa (7) / (8) $0,37 $5,64 $6,68
10. Rasio harga-laba (P-E) (informasi 5,4 x 11,7 x 9,88 x
disediakan)
11. Harga pasar per saham, (9) x (10) $2,00 $66,00 $66,00
12. Total nilai pasar dari saham (modal) $10 $66 $66

17
 (11) x (8) (jutaan)
Dampak dari merger terhadap laba per saham (EPS)

Dampak terhadap Laba per Saham

Adams bila Merger:
Dengan Black Dengan Clark
1. Jumlah saham baru (dalam jutaan) 33 33
2. Jumlah saham lama (dalam jutaan) 5 5
3. Total saham baru (dalam jutaan) 38 38
4. Laba sesudah pajak (jutaan dollar) 5,64 6,68
5. Ditambah laba Adams setelah pajak 1,85 1,85
(jutaan dollar)
6. Total laba baru (jutaan dollar) 7,490 8,530
7. Laba per saham baru, (6) / (3), $ 0,197 0,224
8. Dikurangi laba per saham lama 0,370 0,370
Adams, $
9. Saldo bersih (0,173) (0,146)
10. Persentase penurunan [(9/8) 100] 47% 39%
Dari data tersebut dapat disimpulkan bahwa dengan merger ternyata laba per saham
Adams menurun. Persentase penurunan laba per sahamnya mencapai 47 persen,
seandainya Black yang dibeli dan 39 persen jika Clark yang dibeli.
Dari informasi yang ada, Adams adalah pabrikan peralatan angkutan, sedangkan
Black adalah pabrikan peralatan pertanian dengan spesialisasi pada bidang pemasaran
dan riset. Clark adalah pabrik mainan anak-anak. Meskipun Clark memiliki
profitabilitas yang lebih baik dibandingkan Black, namun industry mainan harus
selalu menciptakan ide-ide dan konsep baru apabila menginginkan tingkat
pertumbuhan dan profitabilitas dapat dipertahankan terus. Di samping itu, tampaknya
akan kurang ada interaksi yang menguntungkan dari kemampuan manajemen dalam
merger antara Adams dengan Clark dibandingkan merger Adams dengan Black.
Black terkenal memiliki organisasi riset yang tangguh, yang mungkin dapat
menciptakan produk-produk baru dalam bidang alat angkutan Adams. Hal ini sekadar
menggambarkan jenis kemungkinan pengalihan yang menguntungkan, yang dapat
dicapai dalam merger antara Adams dengan Black. [ CITATION JFr \l 1033 ]
M. Pembahasan Soal
Soal:

18
PT A merencanakan akan mengakuisisi PT B. Data kedua perusahaan tersebut adalah
sebagai berikut:

Keterangan PT A PT B
EPS Rp 1.000,00 Rp 1.000,00
Harga per lembar saham Rp 10.000,00 Rp 4.000,00
PER 10 x 4x
Jumlah lembar saham Rp 10 juta Rp 10 juta
Laba setelah pajak Rp 10 miliar Rp 10 miliar
Nilai pasar equity Rp 100 miliar Rp 40 miliar

Misalkan PT A dapat membeli PT B dengan harga seperti saat ini dengan cara
menukar saham, dan diharapkan tidak terjadi sinergi. Bagaimana EPS, harga saham,
PER, jumlah lembar, laba setelah pajak dan nilai equity setelah merger? Apa
kesimpulan yang dapat diperoleh?

Jawaban:

Perhitungan akan lebih mudah kalau dimulai dengan menghitung:

1. Laba setelah pajak = Rp10 miliar + Rp 10 miliar = Rp 20 miliar

2. Nilai pasar equity= Rp 100 miliar + Rp 40 miliar = Rp 140 miliar
3. Jumlah lembar saham: 10 juta + (Rp40 miliar/Rp10.000) = 14 jutalembar.
4. Sehingga bisa dihitung: EPS, harga saham, dan PER

Keterangan PT A PT B PT A
(setelah merger)
EPS Rp 1.000,00 Rp 1.000,00 Rp 1.428,57
Harga per lembar Rp 10.000,00 Rp 4.000,00 Rp 10.000,00
saham
PER 10 x 4x 7x
Jumlah lembar Rp 10 juta Rp 10 juta Rp 14 juta
saham
Laba setelah pajak Rp 10 miliar Rp 10 miliar Rp 20 miliar
Nilai pasar equity Rp 100 miliar Rp 40 miliar Rp 140 miliar

Tambahan:

19
Harga saham PT A setelah merger tetap Rp 10.000,00 tetapi EPS dilaporkan lebih
tinggi. Apabila ada kekeliruan dalam jumlah EPS sebagai ukuran keberhasilan
merger, maka akan menyatakan bahwa merger tersebut baik bagi pemegang saham
PT A, padahal sebenarnya kemakmuran pemegang saham PT A tidak berubah.

20
 BAB III

PENUTUP

A. Kesimpulan
Berdasarkan penjelasan dan data yang ada, dapat disimpulkan bahwa merger
ialah gabungan antara dua perusahaan yang mana menyebabkan satu perusahaan
bertahan. Merger merupakan salah satu cara yang dapat ditempuh oleh perusahaan
untuk meningkatkan profitabilitasnya dan/atau meningkatkan kualitas produknya
sehingga dikenal masyarakat luas. Dengan merger, maka perusahaan mengalami
perubahan dalam struktur organisasinya sehingga menyebabkan perusahaan
melakukan restrukturisasi.
Restrukturisasi perlu dilakukan supaya operasional perusahaan dapat berjalan
sesuai yang direncanakan sebagai akibat dari dilakukannya merger. Ketika perusahaan
memutuskan untuk melakukan merger, maka perusahaan merumuskan dari awal
mulai dari tujuan perusahaan, visi dan misi, serta hal-hal lain yang terkait dengan
operasional perusahaan.

21
 DAFTAR PUSTAKA

Fuady, M. (1999). Hukum tentang Merger. Bandung: Citra Aditya Bakti.

J. Fred Weston, T. E. (1992). Manajemen Keuangan Edisi Kedelapan Jilid 2. Jakarta:

Erlangga.

Josua Tarigan, S. Y. (2016). Merger dan Akuisisi. Yogyakarta: Ekuilibria.

Mufarokah, K. (2016). Makalah Merger. diakses pada

Suwinto Johan, L. H. (2018). Metode Valuasi Manakah yang Lebih Tepat untuk Merger dan
Akuisisi. Jurnal Muara Ilmu Ekonomi dan Bisnis , 65-68.

22