MAKALAH MERGER, AKUISISI DAN LIKUIDASI

Disusun Oleh :
Alvi Dwiantoro 145020201111
Andika Raka Siwi 145020201111
Luckman Alhakim 145020201111072
David Hendra cahyono 145020201111101
Hanif 1450

JURUSAN MANAJEMEN
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS BRAWIJAYA
MALANG
 BAB I
Pendahuluan

1.1 Latar Belakang

Tujuan utama didirikannya perusahaan adalah agar dapat survive atau hidup terus.
Adakalanya perusahaan hanya bertahan dua atau tiga tahun kemudian bubar dan ada pula
yang sampai beranak pinak dari generasi ke generasi berikutnya. Hal ini disebabkan berbagai
faktor, terutama disebabkan oleh faktor manajemennya. Untuk mencapai tujuan agar
tetap survive, memang tidak mudah. Hal ini disebabkan banyak hal-hal yang sulit untuk
diprediksi apa yang bakal terjadi di masa depan.
Bagi perusahaan yang mengalami kesulitan dan kemudian akan mengancam
kehidupannya banyak cara yang dapat dilakukan agar tetap hidup dan berkembang terus.
Salah satu caranya adalah bergabung dengan perusahaan lainnya. Hal ini akan lebih baik
daripada dibubarkan begitu saja.
Sebelum melakukan penggabungan pihak perusahaan dapat memilih beberapa bentuk
penggabungan. Masing-masing bentuk mempunyai keunggulan dan kerugian sendiri dan
tentu saja pemilihan ini didasarkan kepada tujuan perbankan tersebut. Adapun penggabungan
yang dapat dipilih atau yang bisa dilakukan yaitu : merger, akuisisi dan konsolidasi.

1.2 Rumusan Masalah

1. Apa pengertian, Dasar Hukum, Syarat-Syarat dan Tata Cara Melakukan Merger?
2. Apa pengertian, Dasar Hukum, Syarat-Syarat dan Tata Cara Melakukan Akuisisi?
3. Apa pengertian, Dasar Hukum, Syarat-Syarat dan Tata Cara Melakukan likuidasai?

1.3 Tujuan
1. Mempelajari perkembangan merger, likuidasi dan akuisisi Indonesia serta peraturan-
peraturannya.
2. Mengetahui proses serta tujuan dilakukannya merger, likuidasi dan akuisisi.
3. Mengetahui dampak langsung dari pelaksanaan merger, likuidasi dan akuisisi
 BAB II
Pembahasan

2.1 Merger
2.1.1 Pengertian Merger
Dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah
penggabungan untuk pengertian merger. Dengan demikian, merger adalah penggabungan
dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu dari
perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya tanpa melikuidasi terlebih dulu.
Alasan utama perusahaan melakukan merger adalah untuk memperbaiki kinerja
perusahaan. Dan tidak selamanya bank yang merger itu adalah bank yang tidak sehat. Banyak
juga bank yang sehat bahkan bank besar melakukan merger agar menjadi lebih besar lagi atau
agar dapat membentuk sinergi. Dilihat dari segi tujuannya tersebut, terdapat dua macam
merger bank, yaitu :
a. Merger dalam rangka roscue program, yakni merger dengan atau antara perusahaan yang
kurang atau tidak sehat.
b. Merger dalam rangka improving business, yakni merger antara perusahaan yang sehat

2.1.2 Dasar Hukum Merger

Dalam sistem hukum Indonesia, tentang merger di atur oleh peraturan perundang-
undangan tertentu yang merupakan dasar hukumnya. Peraturan perundang-undangan tersebut
adalah :
a. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Undang-undang tersebut mengatur tentang merger, akuisisi, dan konsolidasi mulai dari
Pasal 102 sampai dengan Pasal 109 plus Pasal 76 mengenai kuorum dan voting dalam Rapat
Umum Pemegang Saham untuk merger, akuisisi dan konsolidasi. Dalam Undang-Undang
tersebut menggunakan istilah penggabungan untuk merger, pengambil alihan
untuk akuisisi dan peleburan untuk konsolidasi. Misalnya dalam pasal 102 ayat 1 yang
berbunyi : suatu perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan
perseroan yang telah ada atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk
perseroan baru.
b. Undang-Undang Perbankan yang telah di ubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun
1998.
Dalam Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan terdapat satu pasal
yang mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi, yaitu Pasal 28 yang berbunyi :
1. Merger, konsolidasi, dan akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat izin pimpinan Bank
Indonesia.
2. Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan
pemerintah.
c. Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.
Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 yang hanya memperkenankan
bank melakukan merger tanpa likuidasi, di mana aktiva dan passiva bank yang melakukan
merger atau konsolidasi beralih karena hukum kepada bank hasil merger atau bank hasil
konsolidasi.
d. KUH Perdata tentang Perjanjian.
Ada dua macam ketentuan dalam KUH Perdata khususnya buku ke-III yang berlaku terhadap
suatu merger, yaitu sebagai berikut :
 1. Ketentuan tentang perikatan pada umumnya
2. Ketentuan tentang perjanjian jual beli
e. Beberapa peraturan khusus sehubungan dengan status khusus dari perusahaan atau bank
yang akan merger.
1. Peraturan di bidang pasar modal.
Ketentuan di bidang pasar modal yang harus diikuti adalah berkenaan dengan hal-hal,
seperti prosedur, keterbukaan informasi, aspek saham dan pasar sekunder, dan aspek
perlindungan pemegang saham publik.
2. Peraturan di bidang penanaman modal asing.
3. Peraturan hukum yang berkenaan dengan BUMN.
f. Peraturan khusus yang berkaitan dengan kegiatan merger
Dalam melakukan merger ada beberapa sektor hukum lain yang terlibat, yaitu : sektor
hukum tentang ketenagakerjaan, sektor hukum pertanahan, KUH Perdata tentang Subrograsi,
Novasi, Cessie serta ketentuan hukum yang berhubungan dengan likuidasi perusahaan.

2.1.3 Syarat-syarat Merger

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka merger, yaitu:
1. Merger yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan dan merger yang
dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perusahaan.
2. Pelaksanaan merger harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang
saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan
yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (pasal 5).
3. Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh
pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya dari jumlah
seluruh saham dengan suara yang sah dan di setujui oleh sekurang-kurangnya bagian dari
jumlah pemegang saham yang hadir (pasal 7 ayat (2)).

2.1.4 Tata Cara Merger

Secara ringkas tata cara merger yaitu melalui tahapan sebagai berikut :
1. Menyusun usulan rencana merger.
2. Menyusun rancangan merger dan konsep akta merger.
3. Pengumuman ringkasan rancangan merger.
4. Rapat anggota masing-masing pihak.
5. Pembuatan akta merger di hadapan notaris.
6. Permohonan izin merger kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada Menteri
Kehakiman.
7. Persetujuan atau penolakan permohonan izin
8. Pengumuman hasil merger.
 2.2 likuidasi
2.2.1 Pengertian likuidasi
Likuidasi yaitu Likuidasi yaitu proses penjualan aktiva non-kas dari persekutuan karena
perusahaan persekutuan sudah tidak memungkinkan untuk melunasi kewajiban jangka
pendek maupun jangka panjangnya dan operasional perusahaan juga sudah tidak
menguntungkan

2.2.2 Dasar Hukum likuidasi

Dasar Hukum:
1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
2. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan
dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara.

2.2.3 Syarat-syarat likuidasi

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka likuidasi, yaitu :
1. sewaktu-waktu karena kehendak atau Rapat Umum Pemegang Saham (dengan kuorum dan
voting supermajority)
2. jangka waktu berdiri perusahaan sudah berakhir dan tidak di perpanjang.
3. berdasarkan penetapan pengadilan, yakni dalam hal hal sebagai berikut:

Permohonan dari pihak kejaksaan.

Permohonan paling sedikit 10% pemegang saham.
Pemohonan kreditur (setelah pailit atau setelah pailit di cabut)
Permohonan pihak perseroan dengan alasan karena adanya cacat hokum dalam akta
pendirian.

4. sebagai akibat dari merger atau konsolidasi perusahaan yang memerlukan likuidasi.

2.2.4 Tata Cara likuidasi

Secara ringkasnya yaitu sebagai berikut :
1. Tahap Pengumuman dan Pemberitahuan Pembubaran Perseroan
2. Tahap Pencatatan dan Pembagian Harta Kekayaan.
3. Tahap Pengajuan Keberatan Kreditor
4. Tahap Pertanggung Jawaban Likuidator
5. Tahap Pengumuman Hasil Likuidasi

2.3 Akuisisi
2.3.1 Pengertian Akuisisi
Akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat
beralihnya pengendalian terhadap perusahaan. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi
ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi,
kedua perusahaan masij tetapexist, hanya kepemilikannya yang telah berubah
2.3.2 Dasar Hukum Akuisisi
1. Undang-Undan Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan
Pelaksanaannya.
Dalam Pasal 103 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur secara khusus
mengenai akuisisi, salah satunya yaitu dalam ayat 1 yang berbunyi :pengambilalihan
perseroan dapat dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan.
2. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, yang telah di ubah dengan
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.
3. Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.
4. Ketentuan-ketentuan lainnya
Yang di maksud dengan ketentuan-ketentuan lainnya disini yaitu adanya ketentuan
dalam perundang-undangan di bidang pasar modal yang menyatakan bahwa apabila akuisisi
tersebut (dalam hal ini akuisisi saham) dilakukan terhadap perusahaan terbuka, haruslah
dilakukan dengan cara-cara sebagai berikut :
a. Harus dilakukan lewat pasar modal, sungguhpunn biasanya juga dilakukan dengan
semacam pengikatan jual beli saham sebelum akuisisi tersebut dilakukan.
b. Pada prinsipnya harus dilakukan lewat mekanisme khusus untuk itu, yaitu apa yang disebut
tender offer.

2.3.3 Syarat-syarat Akuisisi

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka akuisisi, yaitu :
1. Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan maka sebelum
dilakukan akuisisi wajib terlebih dahulu memperoleh izin.
2. Pelaksanaan akuisisi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang
saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang
sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).
3. Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh
pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya dari jumlah
seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya bagian dari
jumlah suara pemegang saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).

2.3.4 Tata Cara Akuisisi

Secara ringkas tata cara akuisisi yaitu :
1. Penyampaian maksud akuisisi kepada perusahaan yang akan di akuisisi.
2. Menyusun usulan rencana akuisisi.
3. Menyusun rancangan akuisisi dan konsep akta akuisisi.
4. Pengumuman ringkasan rancangan akuisisi.
5. Rapat anggota masing-masing perusahaan.
6. Pembuatan akta akuisisi di hadapan notaris.
7. Permohonan izin akuisisi dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.
8. Persetujuan atau penolakan permohonan izin akuisisi.
9. Pengumuman hasil akuisisi
 BAB III
Penutup

3.1 Simpulan
1. Merger adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu dari perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya
tanpa melikuidasi terlebih dulu.
2. Akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat
beralihnya pengendalian terhadap perusahaan. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi
ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi.
3. Likuidasi yaitu Likuidasi yaitu proses penjualan aktiva non-kas dari persekutuan karena
perusahaan persekutuan sudah tidak memungkinkan untuk melunasi kewajiban jangka
pendek maupun jangka panjangnya dan operasional perusahaan juga sudah tidak
menguntungkan
4. Dalam melakukan merger, akuisisi dan likuidasi harus memperhatikan berbagai syarat-
syarat serta tata cara yang telah di tentukan.

3.2 Saran
1. Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus memperhatikan budaya
yang ada di perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan
menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan
2. Selain itu merger dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang
yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan merger dan akuisisi
kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan
 DAFTAR PUSTAKA

Ahmad Raja.2005.Merging of Bank in Indonesia Case Study Merging of PT Bank Mandiri

(Persero).Institut Teknologi Bandung
Sutedi, Adrian.2007.Hukum Perbankan: Suatu Tinjauan Pencucian Uang, Merger, Likuidasi,
dan Kepailitan.Sinar Grafika: Jakarta
Simanjuntak, Cornelius.2004.Hukum Merger Perseroan Terbatas;Teori dan Praktik.Citra
Aditya;Bandung
http://dipi_solo.tripod.com/artikel-Djoko Purwanto/merger.htm
http://winda-materikuliah.blogspot.com/2010/03/merger.html
http://tri-uhuy.blogspot.co.id/