MAKALAH

penggabungan,peleburan,pengambilalihan perusaan dan persaingan

usaha

Oleh:

1
 Ashley Tesalonika Lolowang
NIM: 210711010570

HUKUM DAGANG
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SAMRATULANGI
2022

KATA PENGANTAR

Puji syukur kami panjatkan kepada Tuhan Yang Maha Esa, karena atas

limpahan rahmatnya penyusun dapat menyelesaikan makalah ini tepat

waktu tanpa ada halangan yang berarti dan sesuai dengan harapanKami

menyadari bahwa dalam penyusunan makalah ini masih banyak

kekurangan karena keterbatasan kami. Maka dari itu penyusun sangat

mengharapkan kritik dan saran untuk menyempurnakan makalah ini.

Semoga apa yang ditulis dapat bermanfaat bagi semua pihak yang

membutuhkan. Tugas ini di buat untuk memberikan atau menambah

pengetahuan tentang hukum dagang di indonesia semoga makalah ini

bisa berguna.

Akhir kata saya menyadari makalah yang telah saya susun masih jauh

2
dari kata sempurna dengan demikian bila ada kritik dan saran saya

terima dengan dengan senang hati .

Manado, oktober 2022

penulis,

Ashley Tesalonika Lolowang

KATAPENGANTAR…………………………………………………..i

DAFTARISI……………………………………………………..…….ii

BAB I PENDAHULUAN…………………………….………………1

1.1 LATAR BELAKANG…………………………….………..……2

1.2 RUMUSAN MASALAH…………………………….….……....3

BAB 2 PEMBAHASAN………………………………………………4

2.1 PENGGABUNGAN……………....………………………………5

3
2.2 PELEBURAN……………………………….…………………….6

2.3 PENGAMBIL ALIHAN………………………………….……….7

2.4 PERSAINGAN USAHA…………………………………………..8

BAB 3 PENUTUP………………………………….………………….9

3.1 KESIMPULAN………………….………………………………..10

BAB 1

PENDAHULUAN

1.1 LATAR BELAKANG

Hukum dagang atau commercial law merupakan salah satu mata kuliah

wajib yang ada di fakultas hukum, dimana saat mempelajari hukum

dagang mahasiswa harus memiliki penalaran dan pengetahuan tentang

usaha dagang dan bisa mengusai KUHD itu sendiri. Mempelajari Hukum

Dagang sangat penting karena dapat bergua bukan hanya untuk menulis

peraturan perundang-undangan tapi juga berguna untuk menyelesaikan

masalah hukum terutama yang terkait perdagangan.

1.2 RUMUSAN MASALAH

 pengertian penggabungan

 bentuk penggabungan

4
 Metode Penggabungan Usaha

 Pengertian Peleburan

 Tahapan Peleburan

 Pengertian Pengambilalihan perusahaan

 proses pengambilalihan perusahaan

 Pengertian persaingan usaha

BAB II

PEMBAHASAN
2.1 PENGGABUNGAN

Penggabungan atau merger adalah suatu proses penggabungan dua

perusahaan atau lebih menjadi suatu perusahaan saja, dimana perusahaan

tersebut mengambil dengan cara menyatukan saham berupa aset non aset

perusahaan yang di merger.

a. Bentuk-bentuk Penggabungan Usaha

Ada tiga bentuk utama dari penggabungan usaha secara legal seperti

yang digambarkan pada Figur 1-1. Legalmerger (atau cukup disebut

merger) adalah penggabungan usaha dimana hanya akan ada satu

5
perusahaan yang bertahan dari berbagai perusahaan yang bergabung dan

perusahaan lainnya dibubarkan. Aset dan kewajiban perusahaan yang

diambil alih ditransfer ke perusahaan yang mengambil alih dan

perusahaan yang diambil alih tersebut bubar atau dilikuidasi. Legal

konsolidasi (atau cukup disebut konsolidasi) adalah penggabungan usaha

dimana kedua perusahaan yang melakukan penggabungan usaha langsung

dibubarkan dan aset serta kewajiban dari kedua perusahaan ditransfer ke

perusahaan yang baru dibentuk. Operasional dari masing-masing

perusahaan yang sebelumnya merupakan perusahaan terpisah dilanjutkan

ke dalam entitas tunggal yang baru dan tidak ada perusahaan yang

bergabung bertahan setelah konsolidasi.

- Merger

Merger adalah jenis penggabungan perusahaan di mana hanya ada satu

6
perusahaan yang bertahan, sedangkan perusahaan lainnya dilikuidasi.

Aset dan kewajiban perusahaan yang dilikuidasi dialihkan ke perusahaan

yang masih bertahan

Contoh : PT C dan PT D sepakat untuk melakukan penggabungan badan

usaha. Dalam Penggabungan badan usaha tersebut PT C akan

menerbitkan tambahan modala usaha untuk ditukarkan dengan aktivitas

bersih PT D

- Konsolidasi

Konsolidasi Adalah Penggabungan perusahaan di mana kedua perusahaan

yang bergabung di Bubarkan. Kemudian Aset dan Kewajiban kedua

perusahaan tsb dialihkan atau di pindahkan kemperusahaan yang baru di

bentuk dan ridak satupun perusahaan yang bergabung masih tetap berdiri

sejak dilakukan konsolidasi.

7
Contoh: PT D dan P B sepakat untuk melakukan penggabungan badan

usaha dengan membentuk PT DB dalam hal ini PT DB tsb akan

mengambil alih semua aktivita dan utang PT D dan PT B

- Akuisi Saham

Merupakan penggabungan perusahaan di mana suatu perusahaan

mengakuisisi saham berhak suara dari perusahaan lain dan kedua

perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah tetapi

mempunyai hubungan istimewa.

b. Penggabungan badan usaha

Pasal 1 angka 1 PP No. 57/2010 memberikan definisi Penggabungan

adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) Badan Usaha atau

lebih untuk menggabungkan diri, yang mengakibatkan aktiva dan pasiva

8
dari Badan Usaha yang menggabungkan diri beralih karena hukum

kepada Badan Usaha yang menerima Penggabungan dan selanjutnya

status Badan Usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Bentuk Penggabungan diilustrasikan dengan contoh Badan Usaha X

menggabungkan diri kepada Badan Usaha Y. Dengan terjadinya

Penggabungan diri tersebut, maka:

1. Badan Usaha X berakhir karena hukum;

2. seluruh aktiva dan pasiva Badan Usaha X beralih kepada Badan Usaha

Y; dan

3. seluruh pemegang saham Badan Usaha X beralih menjadi pemegang

saham Badan Usaha Y.

C. Metode untuk melakukan penggabungan usaha

Penggabungan usaha dapat dinkatakan ‘bersahabat’ atau ‘tidak

9
bersahabat’ Dalam Penggabungan Usaha yang bersahabat, Manajemen

perusahaan-perusahaan yang terlibat melakukan perjanjian, Terbagi Atas :

- Menentukan Jenis Penggabungan Usaha

- Penilaian Entitas Usaha

D. Penggabungan Usaha Melalui Pembelian Aset Neto

setiap aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakuiSisi di

nilai pada nilai sewajarnya pada tanggal penggabungan usaha. Selisih

lebih harga beli di atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat

diidentifikasi dianggap sebagai harga beli muhibah(goodwill).

E. Penggabungan Usaha melalui Pembelian Saham

Banyak penggabungan usaha melalui pembelian saham berhak suara

dari perusahaan lain bukan melalui akuisisi aset neto. Dalam Situasi

10
Seperti ini, perusahaan yang di akuisis tetap berdiri dan perusahaan

mencatatnya sebagai investasi pada saham biasa dari perusahaan yang

diakuisisi bukan mencatat masing-masing aset dan kewajiban.

2.2 PELEBURAN

Peleburan adalah perbuatan Hukum yang di lakukan oleh dua perseroan

atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan

beru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.

Pasal 122 ayat (3) UUPT menyebutkan pada pokoknya bahwa dalam hal

berakhirnya Perseroan yang terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih

dahulu, maka berakibat pada:

a. aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri beralih karena

hukum kepada Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan;

11
b. pemegang saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum

menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Perseroan hasil

peleburan; dan

c. perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak

tanggal peleburan mulai berlaku;

A. TAHAPAN PELEBURAN

- Rancangan Peleburan

Direksi Perseroan yang akan meleburkan diri harus menyusun rancangan

peleburan.

Hal tersebut sesuai dengan Pasal 123 ayat (1) UUPT. Berdasarkan Pasal

124 UUPT, ketentuan yang terdapat dalam Pasal 123 UUPT tentang

rancangan penggabungan, berlaku juga bagi Perseroan yang akan

meleburkan diri.

12
- persetujuan RUPS

Rancangan peleburan tersebut setelah mendapat persetujuan Dewan

Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang

Saham (“RUPS”) masing-masing untuk mendapat persetujuan.

Keputusan RUPS mengenai peleburan sah apabila diambil sesuai dengan

ketentuan pasal

87 ayat (1) dan Pasal 89 UUPT yaitu berdasarkan musyawarah untuk

mufakat dan disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah

suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum

kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar. Bagi Perseroan

tertentu yang akan melakukan peleburan selain berlaku ketentuan dalam

UUPT, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait

sesuai dengan Peraturan perundang-undangan

Hal yang di perhatikan dalam melakukan peleburan

a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan

b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan

c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Menurut Pasal 126 ayat (2) UUPT beserta penjelasannya, pemegang

saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai peleburan

hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana yang dimaksud dalam

Pasal 62 UUPT. Pemegang saham yang tidak menyetujui peleburan

13
berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai harga

wajar saham dari Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam

penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d

UUPT. Adapun pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud diatas tidak

menghentikan proses pelaksanaan peleburan.

- pengumuman ringkasan rancangan

Pasal 127 ayat (2) UUPT mengatur bahwa, Direksi wajib

mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat

Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan

yang akan melakukan peleburan dalam jangka waktu paling lambat 30

(tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman sebagaimana

dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang

berkepentingan dapat memperoleh rancangan peleburan tersebut di kantor

Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS

diselenggarakan.

Pasal 33 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP

27/1998”) mengatur juga bahwa, Dewan Direksi yang akan melakukan

peleburan wajib untuk menyampaikan rancangan peleburan kepada

seluruh kreditor dengan surat tercatat paling lambat 30 (tiga puluh) hari

sebelum pemanggilan RUPS.

14
- Pengajuan Keberatan Kreditor

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka

waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman

mengenai peleburan sesuai dengan rancangan tersebut (Pasal 127 ayat (4)

UUPT). Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan

keberatan, kreditor dianggap menyetujui peleburan tersebut. Jika,

keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak

dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan

dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian

belum tercapai, peleburan tidak dapat dilaksanakan.

- pembuatan akta peleburan di hadapan notaris

Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Peleburan yang

telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta peleburan yang dibuat

dihadapan notaris dalam Bahasa Indonesia. Akta peleburan tersebut

menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan hasil peleburan.

- permohonan kepada menteri

salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan. permohonan

untuk mendapatkan keputusan menteri mengenai pengesahan badan

hukum Perseroan hasil peleburan.

15
- pengumuman hasil peleburan

Menurut Pasal 133 ayat (1) UUPT, direksi Perseroan yang menerima

Perseroan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1

(satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga

puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan.

2.3 PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN

Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan

hukum atau orang perseorangan untuk megambil alih saham perseroan,

yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut

(Pasal 1 Angka 11 Undang - Undang Nomor. 40 Tahun 2007 Tentang

Perseroan Terbatas (UU No. 40 tahun 2007). Pengambilalihan dilakukan

16
dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan atau akan

dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari

pemegang saham (Pasal 125 UU No. 40 Tahun 2007).

Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dapat dilakukan secara internal

atau eksternal, akuisisi internal adalah akuisisi terhadap perusahaan

dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi eksternal adalah akuisisi

terhadap perusahaan diluar kelompok atau perusahaan dari kelompok

lain.7 Perusahaan pengakuisisi biasanya perusahaan besar yang memiliki

dana yang kuat, manajemen yang baik, dan jaringan yang luas, serta

terkelompok dalam konglomerasi.

17
A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan

Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan

cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan

dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari

pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan Pengambilalihan dapat

berupa badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan saham

yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah Pengambilalihan yang

mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya

seperti yang dimaksud dalam Pasal 7 angka 11 UUPT. Berikut ini adalah

proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan

B. Proses Pengambilalihan Secara Langsung dari Pemegang Saham

Sebelumnya telah dibahas mengenai proses Pengambilalihan saham

perusahaan melalui Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses

Pengambilan saham secara langsung dari Pemegang Saham dimana

prosedurnya dilakukan lebih sederhana.

18
C.Pengendalian yang Tidak Mengakibatkan Perubahan

Pengendalian Perseroan Terbatas

Definisi Pengambilalihan yang diatur dalam Pasal 1 angka 11 UUPT

adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan perubahan Pengendalian

atas suatu Perseroan Terbatas. Namun, dalam hal pengambilalihan saham

Perseroan yang tidak mengakibatkan perubahan pengendalian terdapat

syarat dimana jumlah saham yang diambilalih yaitu tidak melebihi 50%

saham Perseroan.

Pengambilalihan yang dimaksud disini tidak dapat menyebabkan

perubahan pengendalian sesuai definisi Pengambilaihan pada Pasal 1

angka 11 UUPT karena pengambilaihan saham ini hanya merupakan

pemindahan hak atas saham sesuai yang diatur dalam Pasal 56 UUPT.

Dengan demikian, prosedur hukum suatu pengambilalihan saham yang

tidak mengakibatkan perubahan pengendalian di dalam Perseroan ini,

terdapat prosedur-prosedur yang tidak perlu dilakukan yaitu:

19
1. Prosedur keputusan RUPS (Pasal 125 ayat (4) UUPT), tanpa

mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang

bersangkutan.

2. Prosedur penyusunan rancangan pengambilalihan (Pasal 125 ayat

(6) UUPT).

3. Prosedur pengumuman ringkasan rancangan pengambilalihan

dalam 1 (satu) surat kabar (Pasal 127 ayat (2) UUPT).

4. Prosedur pembuatan akta pengambilaihan dihadapan notaris (Pasal

128 UUPT)

5. Prosedur pengumuman pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar

atau lebih (Pasal 133 UUPT)

2.4 Persaingan Usaha

Pengertian dan arti penting hukum persaingan usaha

Hukum persaingan usaha dapat diartikan sebagai hukum yang mengatur

segala sesuatu yang berkaitan dengan persaingan usaha. Hukum

dibutuhkan untuk mengatur kehidupan masyarakat dalam segala

aspeknya dan berperan dalam pembangunan ekonomi terutama dalam

upaya pencapaian efisiensi ekonomi untuk mewujudkan kesejahteraan

sosial.

Karena pada hakikatnya pelaku usaha dalam menjalankan usahanya

selalu bersaing. Persaingan ada yang dilakukan secara positif dan negatif.

20
Persaingan usaha yang dilakukan secara negatif atau sering diistilahkan

sebagai persaingan tidak sehat akan berakibat pada hal-hal di bawah ini.

a. Matinya atau berkurangnya persaingan antar pelaku usaha

b. Timbulnya praktik monopoli, dimana pasar hanya dikuasai oleh pelaku

usaha tersebut.

c. Bahkan kecenderungan pelaku usaha untuk mengeksploitasi

konsumen dengan cara menjual barang yang mahal tanpa kualitas yang

memadai

Asas dan tujuan hukum persaingan usaha

Asas dan tujuan akan memberi refleksi bagi bentuk pengaturan dan

norma-norma yang terkandung dalam aturan tersebut dan memberi

arahan yang mempengaruhi pelaksanaan dan cara-cara penegakan

hukum yang akan dilakukan.

a. Asas hukum persaingan usaha

Asas hukum persaingan usaha sebagaimana diatur dalam Pasal 2

Undang-Undang Persaingan Usaha adalah bahwa : “Pelaku usaha di

Indonesia dalam menjalankan kegiatan usahanya berasaskan demokrasi

ekonomi dengan memperhatikan keseimbangan antar kepentingan

21
pelaku usaha dan kepentingan umum”, dimana ruang lingkup

pengertiannya sesuai dengan penjelasan Pasal 33 ayat (4) UUD 1945.

Tujuan hukum persaingan usaha

Hukum persaingan usaha terkait dengan obyek yang dilindungi

dapat dikatakan mempunyai tujuan sebagai berikut ini.

1) Melindungi pelaku usaha terutama pelaku usaha yang tidak dominan.

2) Mencegah penyalahgunaan kekuatan ekonomi dan melindungi

konsumen dari ekonomi biaya tinggi dimana konsumen dihindarkan dari

pengeluaran (biaya) yang tidak sesuai dengan kualitas produk yang

diterima.

3) Melindungi negara dari inefisiensi kegiatan ekonomi yang dapat

mengurangi kesejahteraan nasional.

4) Melindungi proses persaingan usaha itu sendiri dalam arti melindungi

sistem mekanisme pasar yang wajar yang didasarkan kepada berlakunya

hukum alamiah penawaran dan permintaan agar tidak terganggu oleh

suatu tindakan pelaku usaha maupun kebijakan Pemerintah.

22
 BAB III

PENUTUP

3.1 Kesimpulan

kesimpulan hukum dagang merupakan hukum yang penting yang

mempunyai serangkaian aturan dalam menjalankan segala sesuatu

tentang perdagangan dan segala sesuatu tentang aturan-aturan yang

tertulis tentang semua tentang semua yang terkait dalam dagang.

Adapun tentang ketentuan menjalan segala sesuatu yang menyangkut

pengalihan,penggabungan,dan persaingan usaha.

23