DISKUSI 4 HUKUM BISNIS.

57

Nama: Tri Dharma Nur Patria

NIM: 041149165
UPBJJ: Bogor

Selamat malam, salam sejahtera untuk Tutor Mata Kuliah Hukum Bisnis dan
rekan - rekan mahasiswa lainnya.

Saya akan mencoba menanggapi diskusi kali ini.

Topik:
Salam Jum pa, saudara mahasiswa. Mari kita berdiskusi bersama dalam inisiasi
4. Hukum Perseroan Terbatas.
Jelaskan tentan g beberapa hal berikut ini :
1. Penggabungan (Merger)
2. Peleburan (Konsolidasi)
3. Pengam bilalihan (Akusisi)

Tanggapan:
Perjalanan hidup suatu perusahaan yang berbentuk PT tergantung pada
keuntungan yang diperolehnya. Semakin besar keuntungan yang diperoleh
suatu PT, maka akan semakin besar pula harapan perusahaan tersebut tetap
eksis dan mempertahankan usahanya. Sebaliknya apabila suatu PT tidak dapat
mem peroleh keuntungan yan g memadai, maka akan menjadi tidak relevan lagi
untuk mempertahankan kelangsungan hidupnya. Namun dem ikian ada
beberapa alternatif untuk mem pertahankan keh idupan PT yang bersan gkutan,
yaitu dengan jalan pen ggabun gan, peleburan dan pengam bilalihan.

1. Penggabungan (merger)
Penggabungan adalah penyatuan dua PT atau lebih dengan cara tetap
mem pertahankan berdirinya salah satu PT sebagai PT yang menerim a
penggabungan dan mem bu barkan PT-PT yang lainnya. Secara teoritis merger
dapat dibedakan antara merger horizontal dan merger vertikal. Merger
horizontal adalah penggabungan dari dua PT atau lebih uang memproduksi
hasil yang sama atau sejenis dan menjual pada daerah yang sama. Merger
vertikal adalah pen ggabungan dua PT atau lebih yang mempunyai hubungan
bertingkat yaitu antara PT yang memproduksi barang dengan PT yang
memasarkan barang.

Lan gkah-langkah yang harus ditempuh oleh Direksi dari PT yang akan
bergabung adalah:
a. menyusun rancan gan penggabungan yang berisi sekurang-kuran gnya:
1) nama perseroan yan g akan melakukan penggabungan;
2) alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan
melakukan penggabungan;
3) tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang melakukan
pen ggabun gan terhadap saham perseroan hasil penggabungan:
 (a) dalam tata cara konversi saham selain perbandingan penukaran
saham termasuk juga penentuan jumlah pembayaran uang kepada
para pemegan g saham dari perseroan yang men ggabungkan diri.
(b) pem bayaran uang kepada para pemegan g saham dari perseroan
yan g menggabungkan diri adalah merupakan ganti rugi kepada
para pemegan g saham yang tidak menghendaki penggabungan
tersebut.
(c) dalam hal dilakukan pembayaran kepada para pemegan g saham
tersebut dengan uang, agar diperh itungkan harga sahamnya
menurut nilai yang wajar.
4) rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan
apabila ada;
5) secara dan perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir
dari semua perseroan yan g akan melakukan penggabungan; dan
6) hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang sah am masing-masing
perseroan.
b. men gumumkan dalam du a surat kabar harian tentang rencana
penggabungan dalam tenggan g waktu 14 hari sebelum panggilan RUPS;
c. melakukan pemanggilan RU PS den gan surat tercatat paling lambat 14 hari
sebelum RU PS diadakan;
d. menyelenggarakan RUPS dengan syarat harus dihadiri 3/4 bagian dari
jumlah seluruh saham den gan hak suara yang sah ;
e. jika penggabungan disetujui RUPS, maka mengadakan perubahan Anggaran
Dasar;
f. mendaftarkan hasil pen ggabungan dalam sesuai dengan ketentuan UU
Wajib Daftar Perusahaan;
g. men gajukan permohonan ke kantor Percetakan Negara untuk
mengumumkan perubahan Anggaran Dasar PT hasil penggabungan.

2. Peleburan (konsolidasi)
Peleburan adalah penggabungan dari dua PT atau lebih den gan cara
mendirikan suatu PT baru dan selanjutnya membubarkan PT-PT yan g
bergabung tadi. Lan gkah-langkah yang harus ditempuh oleh Direksi dari PT
yang akan meleburkan diri adalah:
a. menyusun rancan gan penggabungan yang berisi sekurang-kuran gnya:
1) nama perseroan yan g akan melakukan peleburan;
2) alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan
melakukan peleburan;
3) tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang melakukan
peleburan terhadap saham perseroan baru:
(a) dalam tata cara konversi saham selain perbandin gan penukaran
saham termasuk juga penentuan jumlah pem bayaran uang kepada
para pemegang saham dari perseroan yan g meleburkan diri;
(b) pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan
yang meleburkan diri adalah merupakan ganti rugi kepada para
pemegang saham yan g tidak menghen daki peleburan tersebut;
(c) dalam hal dilakukan pem bayaran kepada para pemegang saham
 tersebut dengan uang, agar diperhitungkan harga sahamnya menurut
nilai yang wajar.
4) rancangan Akta Pendirian perseroan baru hasil peleburan;
5) neraca dan perhitungan laba ru gi yang meliputi tiga tahun buku terakhir
dari semua perseroan yan g akan melakukan peleburan; dan
6) hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang sah am masing-masing
perseroan.
b. men gumumkan dalam du a surat kabar harian tentang rencana
penggabungan dalam tenggan g waktu 14 hari sebelum panggilan RUPS;
c. melakukan pemanggilan RU PS den gan surat tercatat paling lambat 14 hari
sebelum RU PS diadakan;
d. menyelenggarakan RUPS dengan syarat harus dihadiri 3/4 bagian dari
jumlah seluruh saham den gan hak suara yang sah ;
e. jika rencana peleburan disetujui RUPS, maka membuat Akta Pendirian PT
baru hasil peleburan;
f. mengajukan permohonan pengesahan PT baru kepada Menteri Kehakiman
untuk mendapatkan pengesahan sebagai badan hukum;
g. men daftarkan Akta Pendirian yang su dah men dapatkan pengesahan dari
Menteri Kehakiman sesuai dengan ketentuan UU Wajib Daftar Perusahaan;
h. mengajukan permohonan ke kantor Percetakan Negara untuk
mengumumkan Akta Pendirian PT baru.

3. Pengambilalihan (akuisisi)
Pengambilalihan adalah pengam bilalihan suatu PT oleh PT yang lain, baik
secara keseluruhan maupun hanya sebagian saja. Pengambilalihan PT dapat
dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan . Sesuai dengan ketentuan
Pasal 7 UUPT, pengam bilalihan dapat dilakukan untuk seluruh atau sebagian
besar saham yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
perseroan tersebut.

Apabila pen gambilalihan dilakukan oleh badan hukum berupa perseroan (PT),
berlaku ketentuan sebagai berikut.
a. Rencana pen gambilalihan dituangkan dalam rancangan pen gambilalihan
yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang
akan diambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya:
1) nama perseroan yan g mengambil alih dan yang diam bil alih; dan
2) alasan serta penjelasan Direksi masing-masing perseroan mengenai
persyaratan serta tata cara pengambilalihan saham perseroan yan g
diambil alih.
b. Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS masin g-masin g atas
rancangan pengambilalihan yang diajukan oleh Direksi masing-masing
perseroan.

Dalam hal pengam bilalihan dilakukan oleh badan hukum yan g bukan
perseroan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut.
a. Rencana pen gambilalihan dituangkan dalam rancangan pen gambilalihan
yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan Badan
Pengurus badan yang bukan perseroan yan g akan mengambil alih yang
 memuat sekurang-kurangnya:
(1) nama perseroan yang akan diam bil alih dan nama badan hukum yang
bukan perseroan yan g akan mengambil alih; dan
(2) alasan serta penjelasan Direksi perseroan yan g akan diambil alih dan
badan hukum yang bukan persyaratan serta tata cara pengambilalihan
saham perseroan yan g diambil alih .
b. Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS perseroan yang
diambil alih dan persetujuan Anggota atau Badan Pengurus dari badan
hukum yan g bukan perseroan yang mengambil alih.

Selanjutnya dalam hal pen gambilalihan dilakukan oleh orang perseorangan ,

maka berlaku ketentuan sebagai berikut.
a. Rencana pen gambilalihan dituangkan dalam rancangan pen gambilalihan
yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan oran g
perseorangan yan g akan mengambil alih, yan g memuat sekurang-
kurangnya:
1) nama perseroan yan g akan diambil alih dan orang perseorangan yang
akan mengam bil alih;
2) alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan diambil alih
mengenai persyaratan dan tata cara pengambilalihan saham.
b. Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS perseroan yang akan
diambil alih atas rancangan yang diajukan Direksi perseroan yang akan
diambil alih dan orang perseorangan yan g akan mengambil alih.

Pengambilalihan perseroan yang dapat dilakukan oleh badan hukum at au

orang perseorangan seperti disebutkan di atas, tidak membatasi badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseorangan lain
langsung dari pemegang saham.

Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka dalam perbuatan hukum

penggabungan, peleburan, dan pengam bilalihan perseroan harus
mem perhatikan hal-hal sebagai berikut.
a. Memperhatikan kepent in gan perseroan, pemegan g saham minoritas, dan
karyawan perseroan dan kepentin gan masyarakat dan persain gan sehat
dalam melakukan usaha. Ketentuan in i menegaskan bahwa penggabungan ,
peleburan dan pengambilalihan tidak dapat dilakukan kalau akan meru gikan
kepentingan pihak-pihak tertentu. Selanjutnya harus pula dicegah
kemungkinan terjadinya monopoli, atau monopsoni dalam berbagai bentuk
yang merugikan masyarakat .
b. Penggabungan, peleburan dan pen gambilalihan perseroan tidak men guran gi
hak pemegan g saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga
yang wajar. Pemegang saham minoritas mempunyai hak untuk menjual
sahamnya sesuai dengan harga yang wajar. Dalam hal hak-hak tersebut
tidak dapat terlaksana, maka pemegang saham minoritas dapat tidak
menyetuju i rencana pen ggabungan, peleburan, dan pen gambilalihan yang
diajukan oleh Direksi dan melaksanakan haknya sebagaimana dimaksud
Pasal 55 UUPT, yaitu pemegang saham berhak mem inta kepada perseroan
agar sahamnya dibeli den gan harga yang wajar.
c. Keputusan RUPS mengenai penggabungan pelebu ran , dan pengambilalihan
 perseroan sah apabila diam bil sesuai dengan ketentuan UUPT, yaitu
keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dan
keputusan RUPS sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
palin g sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yan g
sah dan disetujui oleh palin g sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara tersebut.
d. Direksi wajib mengumumkan dalam dua surat kabar mengenai ren cana
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan paling lambat
em pat belas hari sebelum pemanggilan RUPS, yang maksudnya memberi
kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan mengetahui adanya
rencana tersebut. Apabila mereka merasa kepentingannya dirugikan jika
rencana tersebut dilaksanakan, mereka dapat mengambil langkah-lan gkah
tertentu guna membela kepentingannya.
e. Rancangan pen ggabun gan perseroan yang telah mendapatkan persetujuan
RUPS, dilaporkan kepada Menteri Kehakiman RI sebagaimana dim aksud
dalam Pasal 15 ayat (3) UUPT. Rancangan peleburan perseroan yang telah
mendapat persetujuan RUPS dilampirkan pada permohonan pengesahan
Akta Pendirian perseroan hasil peleburan untuk mendapat pengesahan
sebagai badan hukum oleh Menteri Kehakiman sebagaimana dim aksud
dalam Pasal 7 ayat (6 ) UUPT. Rancangan pengambilalihan perseroan yang
telah men dapat persetujuan RUPS dilaporkan kepada Menteri Kehakiman
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (3 ) UUPT.
f. Dalam hal terjadi pen ggabun gan atau peleburan, maka perseroan yan g
menggabungkan diri atau meleburkan diri menjadi bu bar. Pembubaran
tersebut dapat dilakukan dengan atau tanpa terlebih du lu mengadakan
likuidasi. Dalam hal pem bubaran perseroan tersebut tidak didahului dengan
likuidasi, maka akt iva dan pasiva perseroan yang digabungkan atau yang
meleburkan diri, beralih karena hukum kepada perseroan hasil
penggabungan atau peleburan dan pemegang saham perseroan yang
digabungkan atau yang meleburkan diri menjadi pemegan g saham
perseroan hasil penggabungan at au peleburan.
g. Direksi perseroan hasil penggabungan atau pelebu ran wajib men gumumkan
hasil penggabungan atau peleburan tersebut dalam dua surat kabar harian
palin g lam bat tiga puluh hari terhitung sejak penggabungan atau peleburan
selesai dilakukan. Ketentuan ini berlaku pula terhadap Direksi perseroan
yang melakukan pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 103
ayat (1) UUPT, yaitu pengambilalihan perseroan dapat dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan. Dalam hal ini pengumuman wajib
dilakukan paling lam bat tiga puluh hari terhitung sejak tan ggal:
1) persetujuan Menteri Kehakiman atas perubahan Anggaran Dasar dalam
hal terjadi penggabungan;
2) laporan diterima oleh Menteri Kehakiman RI dan apabila terjadi
perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat
(3) UUPT, yaitu perubahan An ggaran Dasar yang cukup dilaporkan
kepada Menteri Keh akiman RI dalam waktu paling lambat em pat belas
hari sejak keputusan RUPS dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
sesu ai den gan ketentuan dalam Pasal 21 UUPT;
3) pengesahan Menteri Kehakiman RI atas Akta Pendirian perseroan dalam
hal terjadi peleburan.
Demikian tanggapan dari saya, atas kesem patan yang diberikan saya ucapkan
terima kasih.

*Sumber: BMP EKMA4316 Hukum Bisnis, Modul 3