Resume Undang-Undang Perseroan Terbatas

A. Dasar Hukum

1. Pasal 5 ayat (1), Pasal 20, dan Pasal 33 UUD Negara Republik Indonesia
Tahun 1945;

2. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

3. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 43 Tahun 2011 tentang Tata

Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas;

4. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 2016 Tentang

Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas;

5. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan,

Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas;

6. Peraturan Menteri Hukum dan HAM RI No. 1 Tahun 2016 tentang

perubahan atas Peraturan Menteri Hukum dan HAM RI No. 4 Tahun 2014
tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar serta Penyampaian Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar dan Data Perseroan Terbatas.

B. Definisi Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan

hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya (Pasal 1 angka 1 UU
40/2007).
Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan
Dewan Komisaris (Pasal 1 angka 2 UU 40/2007).

C. Pendirian

1. Perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan Akta Notaris.

2. Pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan

didirikan.

3. Perseroan mulai berstatus badan hukum sejak tanggal diterbitkannya

Keputusan Menteri mengenai pengesahan perseroan.

4. Akta Pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain sekurang-

kurangnya:

a. Identitas Pendiri perseroan (nama lengkap, tempat tanggal lahir,

pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan atau nama, tempat

Perseroan Terbatas Halaman 1 dari 7

 kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan
menteri mengenai pengesahan perseroan)

b. Identitas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris (nama lengkap,

tempat tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan)

c. Identitas pemegang saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal

saham.

5. Pembuatan akta pendirian dapat diwakili dengan surat kuasa.

6. Keputusan Menteri mengenai pengesahan perseroan dapat diperoleh

dengan permohonan pendiri atau dikuasakan kepada notaris dengan
pengajuaan permohonan melalui media elektronik sisminbakum dengan
tenggang waktu paling lambat 60 hari sejak tanggal akta pendirian
ditandatangani.

7. Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan

penyetorannya baik yang dibuat dalam bukan akta otentik harus
dilekatkan pada akta pendirian. Sedangkan yang menggunakan akta
otentik harus disebutkan (nomor, tanggal dan nama serta kedudukan
notaris yang membuat) dalam akta pendirian. Perbuatan hukum tersebut
mengikat perseroan apabila dinyatakan tegas dalam RUPS pertama yang
diselenggarakan paling lambar 60 hari setelah perseroan memperoleh
status badan hukum untuk mengambil alih hak dan kewajiban yang
timbul.

8. Perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status

badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi
bersama, semua Pendiri dan Dewan Komisaris yang
bertanggungjawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum
tersebut. Jika telah berstatus badan hukum maka demi hukum
menjadi tanggungjawab perseroan.
9. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal tertentu
harus mendapat persetujuan menteri apabila menyangkut:

a. Nama perseroan dan/atau tempat kedudukan

b. Maksud dan tujuan serta kegiatan perseroan

c. Jangka waktu berdirinya perseroan

d. Besarnya modal dasar

e. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor

f. Status perseroan yang tertutup menjadi terbuka.

D. Anggaran Dasar

1. Anggaran dasar sekurang-kurangnya memuat:

a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;

b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;

Perseroan Terbatas Halaman 2 dari 7

 c. jangka waktu berdirinya Perseroan;

d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;

e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham

untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan
nilai nominal setiap saham;

f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;

h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi

dan Dewan Komisaris;

i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

2. Perubahan anggaran dasar dibuat notaris paling lambat 30 hari setelah

keputusan RUPS dan bila diajukan kepada menteri untuk mendapatkan
persetujuan selambat-lambatnya 30 hari. Bagi perseroan yang memiliki
jangka waktu pendirian, perubahan anggaran dasar harus diajukan ke
menteri paling lambat 60 hari sebelum jangak waktu berdirinya perseroan
berakhir.

E. Modal

1. Modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 50.000.000,00 (lima puluh juta
rupiah) (Pasal 32 ayat (1) UU 40/2007).

2. Paling sedikit 25% dari modal dasar tersebut harus ditempatkan dan
disetor penuh (Pasal 33 ayat (1) UU 40/2007).

3. Modal ditempatkan dan disetor penuh tersebut dibuktikan dengan bukti

penyetoran yang sah (Pasal 33 ayat (2) UU 40/2007).

4. Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk

menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh (Pasal 33 ayat
(3) UU 40/2007).

5. Bukti penyetoran yang sah tersebut wajib disampaikan secara elektronik

kepada menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang
hukum dan hak asasi manusia dalam waktu paling lama 60 (enam puluh)
hari terhitung sejak tanggal akta pendirian Perseroan Terbatas
ditandatangani (Pasal 2 ayat (2) PP 29/2016tentang Perubahan Modal
Dasar PT).

F. Saham

1. Hak pemegang saham:

a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS

b. Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan basil likuidasi

c. Menjalankan hak lainya

2. Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak.

Perseroan Terbatas Halaman 3 dari 7

G. Laporan Tahunan

Laporan keuangan sekurang-kurangnya terdiri atas neraca akhir

tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun
sebelumnya, laporan laba rugi, laporan arus kas, dan laporan perubahan
ekusitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut.

H. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan

Tanggung jawab sosial perusahaan (Corporate Social Responsibility)

bersifat wajib (mandatori), sebagaimana diatur pada Pasal 74 ayat (1) UU
40/2007 yang berbunyi Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di
bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan
Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan.

I. Rapat Umum Pemegang Saham

1. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan
setelah tahun buku berakhir.

2. RUPS lainnya dapat diadakan kapan saja setiap waktu berdasarakan

kebutuhan.

J. Dewan Direksi dan Komisaris

1. Direksi dan Komisaris minimal terdiri dari 1 orang dan 2 orang untuk
perusahaan yang bergerak dibidang usaha menghimpun dan/atau
mengelola dana dari masyarakat.

2. Anggota Direksi dan Komisaris di angkat melalui RUPS

3. Yang dapat diangkat sebagai Direksi dan Komisaris adalah orang yang
cakap melakukan perbuatan hukum kecuali dalam waktu 5 tahun
sebelumnya pernah:

a. Dinyatakan pailit

b. Membuat perusahaan dinyatakan pailit

c. Dihukum karena malakukan tindak pidana (berkaitan dengan sector

keuangan)

4. Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 karyawan/orang lain untuk

dan atas nama perusahaan melakukan perbuatan hukum tertentu.

Perseroan Terbatas Halaman 4 dari 7

K. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan

1. Pengabungan dan peleburan mengakibatkan perseroan yang

menggabungkan atau meleburan diri berakhir karena hukum dengan
ketentuan demi hukum:

a. Aktiva dan Pasiva perseroan beralih ke perseroan yang menerima

panggabungan atau perseroan hasil peleburan

b. Pemegang saham menjadi pemegang saham perseroan yang

menerima panggabungan atau perseroan hasil peleburan

c. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir sejak

tanggal penggabungan atau pelburan dimulai

2. Pemisahan perseroan data dilakukan dengan cara:

a. Pemisahan murni, seluruh aktiva dan pasiva beralih karena hukum

kepada 2 perseroan lai atau lebih yang menerima peralihan dan
perseroan yang melakukan pemisahan tersebut berakhir karena hukum

b. Pemisahan tidak murni, seluruh aktiva dan pasiva beralih karena

hukum kepada 1 perusahaan lain atau lebih yang menerima peralihan,
dan perseroan yang melakukan pemisahan tersebut tetap ada.

L. Pemerikasaan terhadap perseroan

1. Pemeriksaan terhadap perseroan dilakukan apabila diduga:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan

pemegang saham atau pihak ketiga

b. Anggota Direksi atau Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum

yang merugikan perseroan atua pemegang saham atau pihak ketiga

2. Pemeriksaan perseroan dimohonkan kepada pengadilan negeri daerah

hukum perusahaan

3. Yang berhak mengajukan permohonan adalah:

a. 1 pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10

(sepersepuluh) bagian dari jumlah saham dengan hak kuasa

b. Pihak lain berdasarkan UU

c. Kejaksaan untuk kepentingan umum.

M. Pembubaran, Likuidasi dan berakhirnya status Badan Hukum

Perseroan

1. Dinyatakan perseroan bubar karena:

a. Keputusan RUPS

b. Jangka waktu berdirinya berakhir berdasarkan Anggaran Dasar

c. Penetapan pengadilan

Perseroan Terbatas Halaman 5 dari 7

 d. Dicabutnya kepailitan oleh putusan inkract pengadilan niaga namun
harta pailit perseroan tidak cukup membayar

e. Harta pailit dalam keadaan insolvensi

f. Dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perusahaan

melakukan likuidasi.

2. Pembubaran perseroan tidak mengakibatkan kehilangan status badan

hukum sampai selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator
diterima oleh RUPS atau pengadilan.

N. Larangan

1. Perseroan tidak boleh memakai nama yang tidak sesuai dengan maksud
dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau menunjukkan maksud dan tujuan
(Pasal 16 ayat (1) huruf d UU 40/2007).

2. Perseroan dilarang mengeluarkan saham baik untuk dimiliki sendiri

maupun dimiliki oleh Perseroan lain, yang sahamnya secara langsung atau
tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan (Pasal 36 ayat (1) UU
40/2007).

3. Ketentuan larangan kepemilikan saham tersebut tidak berlaku terhadap

kepemilikan saham yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum,
hibah, atau hibah wasiat (Pasal 36 ayat (2) UU 40/2007).

4. Saham yang diperoleh berdasarkan ketentuan Pasal 36 ayat (2) tersebut,

dalam jangka waktu 1 (satu) tahun setelah tanggal perolehan harus
dialihkan kepada pihak lain yang tidak dilarang memiliki saham dalam
Perseroan (Pasal 36 ayat (3) UU 40/2007).

5. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham

berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak
berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk
sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda
(Pasal 85 ayat (3) UU40/2007).

6. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,

dan karyawan Perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai
kuasa dari pemegang saham (Pasal 85 ayat (4) UU40/2007).

O. Tugas, Wewenang dan Tanggung Jawab Direksi dan Dewan

Komisaris

1. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan

dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan (Pasal 92ayat (1) UU
40/2007).

2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan Perseroan sesuai dengan

kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam

Perseroan Terbatas Halaman 6 dari 7

 Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar (Pasal 92ayat (2) UU
40/2007).

3. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan (Pasal 97ayat (1)

UU 40/2007).

4. Pengurusan Perseroan wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan

itikad baik dan penuh tanggung jawab (Pasal 97 ayat (2) UU 40/2007).

5. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas

kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya terkait pengurusan Perseroan (Pasal 97 ayat (3) UU
40/2007).

6. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan berlaku secara
tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi (Pasal 97 ayat (4) UU
40/2007).

7. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian dalam

menjalankan tugasnya terkait pengurusan Perseroan apabila dapat
membuktikan (Pasal 97 ayat (5) UU 40/2007):

a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian
untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;
dan
d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.

8. Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10
(satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota
Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian
pada Perseroan (Pasal 97 ayat (6) UU 40/2007).

9. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 97 ayat (5) tidak

mengurangi hak anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris
untuk mengajukan gugatan atas nama Perseroan (Pasal 97 ayat (7) UU
40/2007).

Perseroan Terbatas Halaman 7 dari 7