C.

Pelaksanaan Marger Bagi Badan Usaha Yang Berbentuk Perseroan Terbatas

(PT)
Pada dasrnya penggabungan marger suatu badan usaha yang berbentuk PT, hanya dapat
dalakukan apabila rancangan penggabungan telah mendapat persetujuan rapat umum
pemegang saham masing-masing badan usaha yang terlibat dalam pasal 6 Peraturan
pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 ditentukan sebagai berikut

1. Penggabungan peleburan dan penggabungan hanya dapat dilakukan dengan

persetujuan RUPS .
2. Penggabungan, pelaburan dan pengambilan berdasarkan keputusan RUPS
yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut.
3. Bagian badan usaha terbuka dalam hal persyaratan sebagai mana dimaksud
dalam ayat (2) tidak dicapai , maka syarat kehadiran dan pengambilam
ditetapkan sesuai dengan peraturan perundangan undangan dibidang Pasar
Modal.
Dari ketentuan diatas, tampak peranan yang besar dari peran pemegang saham
dalam penggabungan suatu PT. Demikian pula tentang perlindungan terhadap
pemegang saham minoritas karyawan dan konsumen masyarakat merupakan
persyaratan mutlak yang harus dipenuhi dalam ha penggabungan. Adapun hal ini
dalam ketentuan Pasal 104 Undang nomor 1 tahun 1995ntentang perseroan terbatas,
dan diperkuat lagi dalampasal 4 peraturan pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 yang
menyebutkan sebagai berikut.
1. Penggabungan pelebaran dan pengambilan hanya dapat dilakuka dengan
memerintah :
a. Kepentingan badan usaha-badan usaha , pemegang saham minoritas dan
karyawan badan usaha yang bersangkutan ;
b. Kepentingan masyarakat dan persaingan dalam melakukan usaha.

2. Penggabungan, pelaburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak

pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dalam harga yang wajar.
3. Pemenggan saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai
penggabungan, pelaburan dan pengambilan alihannya dapat menggunakan
haknya agar saham yang dimiliki dibeli dengan harga yang wajar sesuai
dengan ketentuan pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995.
 4. pelaksanaan pennggabungan, pelaburan dan pengambilalihan.
Menurut UU No. 1 Tahun 1995 dan PP No. 27 Tahun 1998,
merger suatu PT dapat dilakukan melalu tahap berikut ini.

1. Tahap Perencanaan
Tahap perencanaan ini diatur dalam pasal 102 ayat (2) undang-undang nomor 1
tahun 1995 yang menyebutkan sebagai berikut.
Rencana penggabungan atau pelaburan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1
dituangkan dalam rancangan penggabungan atau peleburan yang memuat sekurang-
kurangnya :
a. Nama badan usaha yang akan melakukan penggabungan atau pelaburan ;
b. Alasan serta penjelasan masing-masing, direksi badan usaha yang akan
melakukan penggabungan atau peleburan dan persyaratan penggabungan atau
peleburan;
c. Tata cara konversi saham dari masing masing badan usaha, yang akan
melakukan engabunan atau pelabuaran ;
d. Rencana perubahan anggaran dasar badan usaha hasil penggabungan
(apabila ada ), yaitu rancangan akta pendirian badan usaha hasil peleburan ;
e. Neraca perhitungan laba rugi yang meliputi tiga than buku terakhir dari
semua badan usaha yang akan melakukan penggabungan atau peleburan .

2. Persetujuan RUPS

Selanjutnya rencana pengembangan suatu badan usah , dimintakan

persetujuan rapat umum pemegang saham (RUPS) masing masing badan
usaha (Pasal 102 ayat [3]). Pada dasarnya keputusan RUPS diambil
berdasarkan musyawarah untk mufakat . Akan tetapi , bila tidak tercapai
mufakat keputusan untuk melakukan penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan bada usaha akan sah apabila dihadiri oleh pemengang
saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut.

Namun rencana penggabungan badan usaha yang telah mendapat persetujuan

RUPS dilampirkan pada permohonan perubahan anggaran dasar badan usaha
untuk mendapartkan persetujuan Menteri Kehakiman (sekarang departemen
 Hukum dan HAM) Rencan penggabungan badan usaha yang telah mendapat
persetujuan RUPS, baik yang tidak disertai perubahan angaran dasar
maupun yang tidak sertai perubahan anggaran dasar , dilaporkan kepada
menteri.

3. Penggumuman Rencana Penggabungan

Direksi wajib mengummumkan dalam dua surat kabar harian mengenai
rencana penggabungan daban usaha paling lambat empat belas hari sebelum
pengambilan RUPS (Pasal 105 UUPT). Pengumumman tersebut dimaksudkan
memberikan kesempatan pada pihak-pihak yang bersangkutan untuk mengetahui
rencana akan adanya penggabungan. Apabila mereka merasa bila rencana
tersebut dilaksanakan akan menyebabkan kepentingannya dirugikan ia masih
mempunyai kesempatan untuk melakukan langkah-langkah tertentu guna
membalas kepentingannya, misalnya melakuakan pencegahan dan lain
sebagainya.

4. Pelaksanaan
Dalam hal telah dilaksanakannya proses pendahuluan yang harus dipenuhi,,
penggabungan ini dapat dilakukan dengan tidak mengikuti :
a. Kepentingan badan usaha pemegang saham minoritas, dan karyawan
badan usaha ; dan
b. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dan melakukan usaha
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan badan usah ini tidak
mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya
dengan harga yang wajar .

5. Penggumuman Hasil Pengabungan

Dalam hal pengumumman ini wajib dilakukan paling lambat tiga pulu hari
terhitung sejak tanggal :
a. Persetujuan menteri Kehakiman atas perubahan anggaran dasr dalam
hal terjadi penggabungan ;
b. Laporan diterima Menteri Kehakiman , baik dalam hal terjadi
perubahan anggaran dasar maupun yang tidak disertai perubahan
anggaran dasar ;
c. Perusahaan Menteri Kehakiman atas akta pendirian badan usaha dalam
hal terjadi peleburan.