Prosedur Pengabungan dalam Perseroan Terbatas berdasarkan Undang-Undang No.

40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Direksi yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun

rancangan penggabungan (Pasal 123 ayat 1)
segera

Rancangan penggabungan harus mendapatkan persetujuan dewan komisaris dari

setiap perseroan (Pasal 123 ayat 4)
segera
Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan wajib mengumumkan
ringkasan rancangan penggabungan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perseroan yang akan melakukan
Paling
penggabungan (Pasal 127 ayat 2)
lambat
30 hari

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)

Paling
lambat
15 hari
(Pasal 79
ayat 5) Diselenggarakan RUPS untuk menyetujui rancangan penggabungan dengan ketentuan
dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili
dalam RUPS dan disetujui oleh ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan (Pasal
segera 89 ayat 1)

Rancangan penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta

penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia (Pasal 128 ayat
1)
segera

memperoleh pemberitahuan Menteri Hukum dan Ham jika tidak ada perubahan
terhadap anggaran dasar (Pasal 129 ayat 2)

Paling
lambat
30 hari

Direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil

penggabungan dalam 1 (satu) surat kabar (Pasal 133 ayat 1)

Ketentuan mengenai Perpajakan dalam hal Penggabungan

1
Berdasarkan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan dalam pasal 4
ayat 1 yang termasuk objek pajak penghasilan salah satunya adalah keutungan karena
penjualan atau karena pengalihan harta termasuk keuntungan karena likuidasi, peggabungan,
peleburan, pemekaran, pemecahan, pengambilalihan usaha atau reorganisasi dengan nama
dan dalam bentuk apapun.

Berdasarkan Undang-Undang No. 20 Tahun 2000 tentang Bea Perolehan Hak atas Tanah dan
Bangunan pasal 2 yang menjadi objek atas bea perolehan hak atas tanah dan bangunan adalah
perolehan hak atas tanah dan bangunan dalam hal penggabungan usaha.

Berdasarkan Peraturan Menteri keuangan No. 43/PMK.03/2008 tentang Pengunaan Nilai

Buku atas Pengalihan Harta dalam rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha
dan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. 28/PJ/2008 tentang Persayaratan dan Tata Cara
Pemberian Izin Pengunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam rangka Penggabungan,
Peleburan, atau Pemekaran Usaha.

Wajib pajak yang melakukan merger dapat menggunakan nilai buku dengan mengajukan
permohonan kepada Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak yang membawahi
Kantor Pelayanan Pajak tempat Wajib Pajak pemohon terdaftar paling lama 6 (enam) bulan
setelah tanggal efektif merger atau pemekaran usaha dilakukan.

Permohonan diajukan dengan ketentuan:

1) melampirkan surat pernyataan yang mengemukakan alasan dan tujuan melakukan

merger atau pemekaran usaha dengan disertai bukti; dan

2) melampirkan daftar isian dan surat pernyataan dalam rangka business purpose test.

Selain mengajukan permohonan wajib pajak juga diwajibkan melunasi utang pajak dari tiap
badan usaha yang terkait dan memenuhi persyaratan tujuan bisnis (Business Purpose Test).

Wajib pajak memenuhi persyaratan tujuan bisnis (Business Purpose Test) apabila:

1) tujuan utama dari merger adalah menciptakan sinergi usaha yang kuat dan
memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk penghindaran pajak;

2) kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta masih berlangsung sampai
dengan tanggal efektif merger;

3) kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta sebelum merger terjadi wajib
dilanjutkan oleh Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta paling singkat 5
(lima) tahun setelah tanggal efektif merger;

4) kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger tetap
berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif merger; dan

2
5) harta yang dimiliki oleh Wajib Pajak yang menerima harta setelah terjadinya
merger atau pemekaran usaha tidak dipindahtangankan oleh Wajib Pajak yang
menerima harta paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif merger. atau
pemekaran usaha.

Persyaratan Penggabungan berdasarkan Peraturan Kepala Badan Koordinnasi

Penanaman Modal No. 5 Tahun 2013

3
Berdasarkan Pasal 65 ayat 1 dan 67 ayat 1 Peraturan Kepala Badan Koordinasi
Penanaman Modal No. 5 Tahun 2013 untuk penggabungan perusahaan diwajibkan
memiliki Izin Prinsip Penggabungan Perusahaan dan perusahaan hasil penggabungan saat
siap melakukan produksi/operasi wajib memiliki Izin Usaha.

Syarat untuk mendapatkan Izin Prinsip penggabungan perusahaan yang disampaikan

masing-masing perusahaan:

1) rekaman Izin Prinsip dan Izin Usaha dan/atau perubahannya;

2) rekaman Akta Pendirian Perusahaan dan perubahannya, dilengkapi dengan

pengesahan dan persetujuan/pemberitahuan perubahan dari Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia;

3) rekaman Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”) Perusahaan;

4) kesepakatan penggabungan perusahaan yang dituangkan dalam bentuk:

5) rekaman risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan telah dicatat oleh Notaris,
atau

6) keputusan sirkular yang ditandatangani oleh seluruh pemegang saham dan telah
dicatat oleh notaris, atau

7) rekaman pernyataan keputusan rapat/berita acara rapat dalam bentuk akta

notaris, yang memenuhi ketentuan pasal 21 dan bab VI Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

8) Laporan Kegiatan Penanaman Modal periode laporan terakhir;

9) hasil pemeriksaan lapangan bila diperlukan;

10) Laporan/Neraca Keuangan Perusahaan apabila sumber pembiayaan dibiayai

melalui laba ditanam kembali;

11) Rekapitulasi data proyek sebelum dan sesudah penggabungan perusahaan sesuai
dengan formulir permohonan Izin Prinsip Penggabungan Perusahaan;

12) Permohonan ditandatangani diatas meterai cukup dan disampaikan oleh direksi

4
 masing-masing perusahaan sebagai pemohon;

13) Permohonan yang tidak disampaikan secara langsung oleh pemohon harus
dilampiri surat kuasa asli bermeterai cukup;

Syarat untuk mendapatkan Izin Usaha penggabungan perusahaan dilengkapi dengan

persayaratan:

1) izin prinsip penggabungan perusahaan;

2) rekaman Akta Pendirian Perusahaan dan perubahannya, dilengkapi dengan

pengesahan dan persetujuan/pemberitahuan perubahan dari Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia;

3) rekaman NPWP perusahaan;

4) rekaman bukti penguasaan tanah dan/atau bangunan berupa:

a) Rekaman akta jual beli atas nama perusahaan;

b) Rekaman sertifikat hak atas tanah;
c) Rekaman izin mendirikan bangunan;
d) Rekaman perjanjian sewa menyewa tanah dan/atau bangunan; dan/atau
e) Rekaman perjanjian pinjam pakai.

5) Rekaman doukmen dan persetujuan/pengesahan analisis mengenai dampak

lingkungan (AMDAL) atau Upaya Pengelolaan Lingkungan (UKL) dan Upaya
Pemantauan Lingkungan (UPL) atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan
dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL);

6) Rekaman Izin Lingkungan untuk perusahaan yang telah memiliki AMDAL dan
UKL-UPL;

7) Hasil pemeriksaan lapangan (bila diperlukan)

8) Rekaman Laporan Kegiatan Penanaman Modal triwula terakhir;

9) Persyaratan lain sebagaimana diatur dalam peraturan instansi teknis terkait dan
peraturan daerah setempat;

10) Permohonan ditandatangani oleh pimpinan perusahaan bermeterai cukup dan cap
perusahaan; dan

11) Surat Kuasa asli bermeterai cukup dan cap perusahaan, bila pengurusan tidak

5
dilakukan secara langsung oleh pimpinan perusahaan, menunjukan identitas asli
disertai dengan melampirkan rekaman identitas pemberi dan penerima kuasa;