Pengaturan mengenai Akuisisi Perusahaan Terbuka

Pengertian Umum
Pada dasarnya, akuisisi merupakan suatu pengambilalihan saham dimana akuisisi
sebagai tindakan pengambilalihan (take over) kepemilikan suatu perseroan melalui saham
perseroan tersebut. Kepemilikan itu adalah proses pembelian saham perseroan terakuisisi
(acquired company) oleh perseroan pengakuisisi (acquiring company), sehingga perseroan ini
memiliki jumlah mayoritas dalam kepemilikan saham. Perseroannya sendiri masih tetap
berjalan seperti biasa tetap di bawah kendali perseroan pengakuisisi karena mayoritas suara
dalam RUPS dikuasi oleh perseroan pengakuisisi.
Latar belakang akuisisi dapat dengan berbagai macam alasan, contohnya adalah
akuisisi dengan latar belakang untuk memperluas pasar dan distribusi. Perusahaan yang sudah
besar mengakuisisi perusahaan yang lebih kecil, dengan tujuan perusahaan yang lebih besar
tersebut dapat menjangkau target pasar perusahaan yang lebih kecil yang telah diakuisisi.

Peraturan dan Tata Cara Akuisisi Perusahaan Terbuka
Dalam melakukan akuisisi, baik perseroan terakuisisi maupun perseroan pengakuisisi
harus taat terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembahasan mengenai
akuisisi kali ini akan dibatasi pada pengakuisisian perusahaan terbuka. Peraturan
perundangundangan yang berlaku antara lain ialah UU Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun
2007. Dalam UU ini, peraturan mengenai Pengakuisisian (UUPT mendefinisikannya dengan
pengambilalihan), terdapat dalam pasal 125-136. Dalam Pasal 125 UUPT disebutkan bahwa
akuisisi dapat berupa akuisisi internal maupun akuisisi eksternal, serta dapat dilaksanakan
oleh perseorangan maupun badan hukum. Pengambilalihan harus melalui dan disetujui oleh
RUPS.
Pengambilalihan berdasarkan UUPT dapat dilakukan dengan dua cara, yaitu:
a. melalui direksi, dimana perseroan yang akan mengambil alih menyampaikan
maksudnya kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih, lalu langkah
selanjutnya adalah perseroan yang akan megambil alih, direksi serta dewan komisaris
sama-sama menyusun rancangan pengambil alihan. Setelah rancangan tersebut
selesai, maka berdasarkan Pasal 127 ayat (2) Direksi wajib mengumumkan ringkasan
tersebut kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan pengambilalihan
oaling lambat 30 hari sebelu pemanggilan RUPS. Pengumuman ini juga menyertakan
bahwa pihak yang berkpentingan dapa memperoleh rancangan pengambilalihan dari
tanggal pengumuman tersebut diterbitkan hingga RUPS diselenggarakan. Bila
terdapat kreditor yang keberatan terhadap rancangan tersebut maka berdasarkan pasal
127 ayat (4), kreditor tersebut dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari
setelah pengumuman rancangan pengambilalihan. Keberatan itu harus diselesaikan
terlebih dahulu, jika belum maka pengambilalihan belum dapat dilaksanakan.
Menurut Pasal 128 ayat (1) UUPT, apabila RUPS telah menyetujuirancangan
pengambilalihan, maka keputusan terrsebut harus dituangkan dalam akta
Pengambilalihan dihadapan notaris dan harus dibeitahukan kepada Menteri dan
menurut pasal 133 ayat (2), direksi perseroan yang sahamnya diambil alih wajb
mengumumkan pengambilalihan tersebu dalam setidaknya 1 surat kabar paling
lambat 30 hari setelah pengambilalihan.
b. Melalui Pemegang Saham, apabila pengambilalihan langsung dari pemegang saham,
maka yang menjadi dasar adalah Pasal 125 ayat (6) dan (7) UUPT yaitu dengan
perundingan dan kesepakatan. Apabila Pengambilalihan tersebut dilakukan oleh
badan hukum berbentuk Perseroan, sebelumnya Direksi harus mendapat persetujuan
RUPS dahulu sebelum melakukan perundingan dan kesepakatan pembelian saham
yang langsung dari pemegang saham. Setelah terdapat rencana kesepakatan, tetap
harus diadakan pengumuman dalam minimal satu surat kabar. Menurut Pasal 131 ayat
(1) dan (2), harus menyertakan salinan akta pemindahan hak atas saham wajib pada
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri. Bila terdapat kreditor yang keberatan
terhadap rancangan tersebut maka berdasarkan pasal 127 ayat (4), kreditor tersebut
dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman rancangan
pengambilalihan. Apabila RUPS telah dilaksanakan, maka harus dibuatkan akta
pengambilalihan saham dihadapan notaris dan berbahasa Indonesia serta menurut
Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya diambil alih wajib
mengumumkan hasil Pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat kabar atau lebih,
kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Pengambilalihan.

Peraturan Bapepam
Dalam peraturan BAPEPAM IX.H.1, disebutkan bahwa dalam tahap negosiasi, selain
harus memberitahukan kepada minimal satu surat kabar, diharuskaan juga menyampaikan
pengumuman tersebut kepada Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Bapepam dan LK,
dan Bursa Efek Indonesia. hal calon Pengendali baru memutuskan untuk tidak
mengumumkan negosiasi sebagaimana dimaksud dalam huruf a, maka calon Pengendali baru
termasuk pihak-pihak yang terlibat dalam negosiasi wajib merahasiakan informasi hasil
negosiasi tersebut.
Perusahaan Terbuka yang diambil alih tidak wajib memperoleh persetujuan dari
pemegang saham dalam RUPS kecuali apabila persetujuan tersebut dipersyaratkan oleh
peraturan perundag-undangan yang khusus mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka yang
diambil alih. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Perusahaan Terbuka, maka
Perusahaan Terbuka tersebut juga tidak wajib memperoleh persetujuan dari pemegang saham
dalam RUPS mengenai Pengambilalihan, kecuali apabila persetujuan tersebut dipersyaratkan
oleh peraturan perundang-undangan yang khusus mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka
yang melakukan Pengambilalihan.
Dalam tahap pengambilalihannya, pihak yang mengambil alih wajib memenuhi:
Poin-poin sebagai berikut:
1. Pengumuman dalam minimal satu surat kabar berbahasa Indonesia yang beredar
nasional, serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK perihal terjadinya
Pengambilalihan paling lambat satu hari kerja setelah terjadinya Pengambilalihan.
2. Melakukan Penawaran Tender Wajib. Penawaran Tender Wajib adalah penawaran
untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali
baru. Penawaran Tender Wajib dilaksanakan dengan jangka waktu 30 hari. Namun,
terkait poin 2 ini ada beberapa pengecualian, antara lain:
a. saham yang dimiliki pemegang saham yang telah melakukan transaksi
Pengambilalihan dengan Pengendali baru.
b. Saham yang dimiliki Pihak lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat
dan kondisi yang sama dari Pengendali baru.
c. Saham yang dimiliki Pihak lain yang pada saat bersamaan juga melakukan
Penawaran Tender Wajib atau Penawaran Tender Sukarela atas saham Perusahaan
Terbuka yang sama.
d. Saham yang dimiliki Pemegang Saham Utama
e. Saham yang dimiliki oleh Pengendali Perusahaan Terbuka tersebut.

Apabila dalam Penawaran Tender Wajib mengakibatkan kepemilikan saham
olehPengendali baru lebih besar dari 80%, dari modal disetor Perusahaan Terbuka, maka
Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan Terbuka tersebut kepada
masyarakat sehingga saham yang dimiliki masyarakat paling sedikit 20% (dua puluh
perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terbuka dan dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga
ratus) Pihak dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun sejak Penawaran Tender Wajib
selesai dilaksanakan. tidak berlaku apabila setelah terjadinya Pengambilalihan, Perusahaan
Terbuka melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan terpenuhinya persyaratan
sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam LK IX.H.1.
Dalam Peraturan Bapepam LK IX.E.1 dijelaskan bahwa transaksi pengambilalihan
Perusahaan Terbuka sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.H.1, maka
Perusahaan disamping wajib memenuhi peraturan Nomor IX.H.1 juga wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.1 yang mengatur mengenai
Benturan Kepentingan dalam Transaksi. Apabila transaksi material terdapat benturan
kepentingan, maka Perusahaan Terbuka tersebut harus mengumgkapkan informasi berupa:
1. Uraian mengenai transaksi
2. ringkasan laporan pihak independen yang ditunjuk
3. tanggal waktu dan tempat diselenggarakannya RUPS
4. pertimbangan dan alasan dilakukannya pengambilalihan perusahaan
5. rencana perusahaan, data perusahaan dan informasi lain yaitu keterbukaan informasi
dengan cara membuat pengumuman di surat kabar.
6. pernyataan direktur dan komisaris yang menyatakan bahwa data-data yang tersedia
adalah benar
7. ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan independent jika dianggap perlu oleh
Bapepam.

Dalam melaksanakan pengambilalihan, terdapat pengaturan yang dibuat oleh Komisi
pengawas Persaingan Usaha yaitu Peraturan KPPU Nomor 1 Tahun 2009 tentang Pra
Notifikasi Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan. Pra-Notofikasi. Pra-Notifikasi
merupakan pemberitahuan yang bersifat sukarela oleh pelaku usaha yang akan melakukan
salah satunya pengambilalihan untuk mendapatkan pendapat komisi mengenai dampak yang
akan ditimbulkan dari pengambilalihan. Namun terapat syarat-syarat tertentu berkaitan
dengan permintaan par notifikasi pengambilalihan saham, antara lain:
1. Pengambilan saham dengan hak suara sekurang-kurangnya 25%
2. Pengambilalihan saham dengan hak suara kurang dari 25% namun menyebabkan
perpindahan kendali secara efektif
3. Pengabilalihan aset atau transaski lainnya yang meyebabkan perpindaha kendali secara
efektif
4. Pengambilalihan mengakibatkan nilai aset atau nilai penjuualan (omzet) atau pangsa pasar
lebih dari 50%

Pra Notifikasi dilakukan setelah ada kontrak, perjanjian, MoU, ataupun dokumen
tertulis lainnya yang menunjukan rencana pegambilalihan saham dimana pelaku usaha
melaporkan rencananya kepada BAPEPAM, BKPM, BI, Kementerian Hukum dan HM dan
badan berwenang lainnya. Dalam melaksanakan pengambilalihan, terdapat pengaturan yang
dibuat oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha dalam Peraturan KPPU No. 2 Tahun 2013,
yaitu bahwa pelaku usaha (pemohon) harus melampirkan 2 dokumen tambahan, yaitu (1)
dokumen terkait business plan yang memuat dokumen terkait arah kebijakan para pihak 3
tahun ke depan serta kondisi industri para pihak secara grup yang menjelaskan kondisi
industri beserta peta persaingan di industri tersebut, dan (2) dokumen data semua struktur
pasar industri dimana para pihak melakukan kegiatan usahanya yang meliputi (a) data
pangsa pasar para pihak dan (b) data pangsa pasar perusahaan pesaing. Perkom 02/2013
mengatur 2 tahap konsultasi atau notifikasi merger, yakni tahap Pemeriksaan Kelengkapan
Dokumen dan tahap penilaian. Komisi menjadikan 2 dokumen tambahan di atas sebagai
prasyarat dilakukannya penilaian atau tidak. Artinya Komisi tidak akan melakukan penilaian
jika para pihak tidak memenuhi 2 dokumen tersebut.
Dalam tahap pemeriksaan kelengkapan dokumen, Komisi akan melakukan konfirmasi
terkait data pasar yang diserahkan oleh pelaku usaha kepada pihak pihak terkait, seperti
pesaing, pemerintah sebagai regulator industri, praktisi/pengamat di pasar, serta pihak lainnya
yang terkait dengan pasar tersebut. Dokumen business plan diperlukan agar Komisi dapat
menilai dan mengidentifikasi potensi dampak yang akan terjadi dari suatu merger apakah
menciptakan praktek monopoli dan atau mengurangi efisiensi ekonomi. Sementara dokumen
yang memuat informasi pangsa pasar pesaing merupakan informasi penting bagi Komisi
dalam menghitung konsentrasi pasar secara lebih efektif sehingga Komisi dapat membuat
penilaian dan segera dapat mengeluarkan Pendapat Komisi. Hal ini tentu makin mempercepat
pemberian kepastian hukum bagi pemohon.