MERGER

DASAR HUKUM

▪ UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

▪ Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas
▪ Peraturan Pemerintah (PP) No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat”
▪ UU Nomor 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja
▪ Peraturan Bapepam No. IX.G.1 mengenai Penggabungan dan Peleburan Usaha
Perusahaan Public atau Emiten
▪ Peraturan terkait lainnya (POJK, dll)
GAMBARAN UMUM

Merger (penggabungan), konsolidasi (peleburan) dan akuisisi (pengambilalihan)

merupakan suatu aksi korporasi yang menggabungkan dua perusahaan atau
lebih sehingga ada potensi untuk meningkatkan konsentrasi pasar dan
perubahan pengendali perusahaan yang semakin terkonsentrasi. Dalam dunia
usaha, ketiga kegiatan tersebut adalah hal biasa. Biasanya, penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan dilakukan lantaran ada resesi, depresi atau krisis
untuk mempertahankan eksistensi perusahaan. Dalam keadaan normal,
penggabungan, peleburan dan pengambilalihan dilakukan untuk meningkatkan
efisiensi dan daya saing.
MERGER - DEFINISI

▪ Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan

oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri
dengan Perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada
Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.
MERGER – ALASAN / LATAR BELAKANG / DAMPAK

▪ Perusahaan melakukan penggabungan dengan tujuan untuk

menciptakan sinergi, artinya hasil yang diperoleh perusahaan
setelah bergabung harus lebih besar dibandingkan dengan
jika masing-masing perusahaan beroperasi sendiri-sendiri.
▪ Mencapai operasi yang ekonomis (economic of scale) /
Efisiensi
▪ Pertumbuhan
▪ Diversifikasi
▪ Dampak Negatif : Rasionalisasi Pegawai / SDM
MERGER – YANG PERLU DIPERHATIKAN

Pasal 126 UUPT :

▪ Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan
kepentingan:
▪ Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan
Perseroan;
▪ kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
▪ masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
MERGER – AKIBAT HUKUM

▪ Perseroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir

statusnya sebagai badan hukum
▪ Aktiva dan Pasiva perseroan yang menggabungkan diri
beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima
penggabungan
MERGER - JENIS

▪ Penggabungan vertikal adalah penggabungan dua

perusahaan atau lebih yang berada padatingkat proses
produksi yang tidak sama
▪ Penggabungan horizontal, penggabungan dua perusahaan
atau lebih yang berada padatingkat proses produksi yang
sama
▪ Penggabungan konglomerat, adalahpenggabungan dua
perusahaan atau lebihyang tidak memiliki keterkaitan
bidang bisnis sama sekali
MERGER – TATA CARA

1. Memenuhi syarat-syarat penggabungan.

Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1)
PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) bahwa
perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau
Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
MERGER – TATA CARA

2. Menyusun rancangan penggabungan.

Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan
yang menerima penggabungan menyusun rancangan
penggabungan sesuai Pasal 123 UUPT jo Pasal 7 PP
27/1998
MERGER – TATA CARA

3. Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang

Saham (“RUPS”).
Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan
Komisaris dari masing-masing perseroan yang
menggabungkan diri, kemudian rancangan tersebut harus
diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk
mendapat persetujuan
MERGER – TATA CARA

4. Pembuatan akta penggabungan

Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan
penggabungan yang diajukan, maka rancangan
penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta
Penggabungan yang dibuat di hadapan notaris; dan
dalam Bahasa Indonesia.
Kemudian salinan akta penggabungan tersebut
dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan
penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM
MERGER – TATA CARA

5. Pengumuman hasil penggabungan

Pengumuman hasil penggabungan dilakukan dengan
cara:
 Diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih;
 dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal berlakunya penggabungan.
MERGER – YANG MEMBATALKAN

▪ bahwa penggabungan tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan

kepentingan pihak-pihak tertentu. Kepentingan pihak-pihak tertentu
adalah (pasal 126 ayat 1 UU PT):
1. Kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan
Perseroan;
2. Kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan
usaha.
Syarat-syarat di atas bersifat kumulatif. Apabila salah satu syarat
dilanggar mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak
dapat dilaksanakan
MERGER – SYARAT LAINNYA

▪ Berdasarkan pasal 123 ayat (4) UU PT jo. penjelasannya,

bagi “perseroan tertentu” yang akan melakukan
penggabungan adalah adanya persetujuan dari instansi
terkait. Perseroan tertentu artinya perseroan yang
mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga
keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Dan
yang dimaksud dengan instansi terkait antara lain Bank
Indonesia untuk penggabungan perseroan yang bergerak
di bidang perbankan.
MERGER – SYARAT LAINNYA

▪ Adapun karena pemilik dari perusahaan yang akan

melakukan penggabungan adalah perseroan terbuka,
maka wajib memenuhi syarat-syarat yang diatur dalam
peraturan-peraturan di bidang pasar modal, yaitu UU No. 8
Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan
Bapepam-LK yang terkait, misalnya mengenai keterbukan
informasi kepada publik, dan sebagainya
MERGER – HAK PEMEGANG SAHAM

▪ Pemegang saham dapat saja menolak atau tidak setuju atas

keputusan perseroan untuk melakukan merger, tetapi hanya
sebatas hak yang dibolehkan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yaitu meminta
kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga
wajar saham dari Perseroan. Dalam hal saham yang diminta
untuk dibeli melebihi batas ketentuan pembelian kembali
saham oleh Perseroan, Perseroan wajib mengusahakan agar
sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.
▪ Namun demikian bahwa hal ini tidak akan menghentikan
proses merger atau penggabungan.
MERGER – PERBEDAAN DENGAN AKUISISI
 LAIN-LAIN

Berdasarkan PP 57/2010 bahwa :

▪ Terdapat kewajiban pelaku usaha untuk menyampaikan
pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU sejak tanggal
berlaku efektif secara yuridis penggabungan, peleburan dan
pengambilalihan.
▪ Bahwa KPPU akan melakukan Penilaian (preview) terhadap ada
atau tidaknya pelanggaran dari suatu penggabungan, peleburan
dan pengambilalihan.
 LAIN-LAIN

Tidak semua pelaku usaha wajib melaporkan rencana

penggabungan, peleburan dan pengambilalihannya.
Dalam PP 57/2010 disebutkan kategori perusahaan yang wajib
lapor, antara lain sebagai berikut :
 Pelaku usaha wajib melaporkan kegiatan merger, konsolidasi dan
akuisisi ke KPPU jika gabungan nilai asetnya lebih dari Rp2,5
triliun atau nilai penjualan lebih dari Rp5 triliun.
 pelaku usaha di bidang perbankan diwajibkan melapor jika
gabungan nilai aset lebih dari Rp20 triliun.