HUKUM BISNIS

Topik: HUKUM PERUSAHAAN

Fakultas Hukum
Universitas Tarumanagara
2021
 Hukum Perusahaan
Hukum yang mengatur tentang seluk beluk bentuk hukum perusahaan ialah Hukum Perusahaan

Hukum Perusahaan merupakan pengkhususan dari beberapa bab dalam KUH Perdata dan KUHD
(Kodifikasi) ditambah dengan peraturan perundangan lain yang mengatur tentang perusahaan (hukum
tertulis yang belum dikodifikasi).

Sesuai dengan perkembangan dunia perdagangan dewasa ini, maka sebagian dari hukum perusahaan
merupakan peraturan-peraturan hukum yang masih baru. Apabila hukum dagang (KUHD) merupakan
hukum khusus (lex specialis) terhadap hukum perdata (KUH Perdata) yang bersifat lex generalis,
demikian pula hukum perusahaan merupakan hukum khusus terhadap hukum dagang.

Copyright Ariawan Gunadi

 Unsur-Unsur Perusahaan:

1. Badan Usaha
• Sesuai dengan perkembangan dunia perdagangan dewasa ini, maka
sebagian dari hukum perusahaan merupakan peraturan-peraturan
hukum yang masih baru. Hukum perusahaan merupakan hukum
khusus terhadap hukum dagang.

2. Kegiatan dalam bidang Perekonomian

• Kegiatan ini meliputi bidang perindustrian, perdagangan, perjasaan,
dan pembiayaan

Copyright Ariawan Gunadi

Unsur-Unsur Perusahaan:
3. Terus Menerus

●
Kegiatan dalam bidang perekonomian itu dilakukan secara terus menerus, artinya sebagai mata
pencaharian, tidak insidental, dan bukan pekerjaan sambilan.

4. Bersifat tetap

●
Bersifat tetap artinya kegiatan itu tidak berubah atau berganti dalam waktu singkat, tetapi untuk jangka waktu
yang lama. Jangka waktu tersebut ditentukan dalam akta pendirian perusahaan atau surat ijin usaha, misalnya 5 (lima)
tahun, 10 (sepuluh) tahun, atau 20 (dua puluh) tahun.
Copyright Ariawan Gunadi
 Unsur-Unsur Perusahaan
5. Terang-terangan

●
Terang-terangan artinya ditujukan kepada dan diketahui oleh umum, bebas berhubungan dengan pihak lain, diakui
dan dibenarkan oleh pemerintah berdasarkan undang-undang. Bentuk terang-terangan ini dapat diketahui dari akta pendirian
perusahaan, nama dan merek perusahaan, surat izin usaha, surat izin tempat usaha, dan akta pendaftaran perusahaan.

6. Keuntungan dan atau laba

●
keuntungan atau laba adalah istilah ekonomi yang menunjukkan nilai lebih (hasil) yang diperoleh dari modal
yang diusahakan (capital gain). Setiap kegiatan menjalankan perusahaan tentu mengiginkan modal, dengan modal perusahaan
diharapkan keuntungan dan atau laba dapat diperoleh karena tujuan utama dari perusahaan adalah memperoleh keuntungan.

Copyright Ariawan Gunadi

 Unsur-unsur dalam Perusahaan

7. Pembukuan

●
Menurut ketentuan Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan
ditentukan, setiap perusahaan wajib membuat catatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 sesuai dengan
kebutuhan perusahaan. Dalam Pasal 5 ditentukan, catatan terdiri dari dari neraca tahunan,
perhitungan laba rugi tahunan, rekening, jurnal transaksi harian, atau setiap tulisan yang berisi keterangan
mengenai kewajiban dan hak-hak lain yang berkaitan dengan kegiatan usaha suatu perusahaan
Copyright Ariawan Gunadi
BADAN USAHA TIDAK BERBADAN HUKUM
• Maatschap (persekutuan perdata)
• Pengertian Maatschap: Suatu perjanjian di mana dua orang atau lebih
mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan dengan
maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya
• Ciri-ciri maatschap: Perjanjian dua orang atau lebih, memasukkan
sesuatu/inbreng, tujuannya membagi keuntungan atau kemanfaatan
• Jenis persekutuan perdata: Jenis umum, jenis khusus
• Persekutuan Firma (Vennotschap Onder Firma)
• Pengertian Firma Suatu persekutuan yang menyelenggarakan perusahaan atas
nama bersama
• Ciri-ciri Firma: Menjalankan perusahaan, mempunyai nama bersama, tanggung
renteng, tiap pesero dapat mengikat firma dengan pihak ketiga.

Copyright Ariawan Gunadi

 BADAN USAHA BERBADAN HUKUM
A. Perseroan Terbatas (Naamlooze Vennotschap)
Pengertian PT (Perseroan Terbatas) adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham, dan memenuhi syarat.
Unsur-Unsur PT: Organisasi yang teratur, Harta kekayaan sendiri,
Melakukan hubungan hukum sendiri, Mempunyai tujuan sendiri,
Pendiriannya berdasarkan perjanjian.
Organ-Organ PTRUPS, Direksi, dan Komisaris.

Copyright Ariawan Gunadi

BADAN USAHA BERBADAN HUKUM
B. Badan Usaha Milik Negara:
Pengertian BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya
dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan
negara yang dipisahkan.
C. KOPERASI
Pengertian Koperasi adalah badan usaha yang beranggotakan orang seorang atau
badan hukum koperasi dengan melandaskan kegiatannya berdasarkan prinsip
koperasi sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat yang berdasarkan atas asas
kekeluargaan
D. YAYASAN:
Pengertian Yayasanadalah badan hukum yang terdiri dari harta kekayaan yang
dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial,
keagamaan, dan kemanusiaan, yang tidak mempunyai anggota

Copyright Ariawan Gunadi

MAATSCHAP
• Dasar hukum Pasal 1618 s/d 1652 KUHPdt
• Pengertian Maatschap: Suatu perjanjian di mana dua orang
atau lebih mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu ke
dalam persekutuan dengan maksud untuk membagi
keuntungan yang terjadi karenanya
• Ciri-ciri maatschap: Perjanjian dua orang atau lebih,
memasukkan sesuatu/inbreng, tujuannya membagi
keuntungan atau kemanfaatan
• Jenis persekutuan perdata: Jenis umum, jenis khusus

Copyright Ariawan Gunadi

 MAATSCHAP
• Pendiriannya tidak ada ketentuan khusus, dapat
tertulis atau lisan. Pada umumnya menggunakan nama
anggota atau mitra.
Isi Perjanjian Maatschap:
• Tujuan bekerja sama (biasanya menjalankan pekerjaan
tetap profesi, seperti dokter, arsitek, pengacara, dll)
• “bagian” yang harus dimasukan
• Cara kerja (tanggung jawab intern dan terhdp pihak
ke-3)
• Pembagian keuntungan

Copyright Gatot Soemartono

MAATSCHAP
Pembubaran (Pasal 1646 KUHPdt):
• lewatnya waktu yg ditentukan dlm perjanjian,
• musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yg
menjadi pokok persekutuan,
• atas kehendak seorang atau beberapa mitra,
• jika mitra meninggal, ditempatkan di bawah
pengampuan atau dinyatakan pailit.

Copyright Gatot Soemartono

 FIRMA
• Dasar hukum Firma: Pasal 16 s/d 35 KUHD, kecuali 19 – 21.
• Firma: “tiap perusahaan yang didirikan untuk menjalankan
suatu perusahaan di bawah nama bersama atau firma.”
(Firma, nama yang dipakai untuk berdagang bersama-sama)
• Pengertian Firma Suatu persekutuan yang
menyelenggarakan perusahaan atas nama Bersama
• Ciri-ciri Firma: Menjalankan perusahaan, mempunyai nama
bersama, tanggung renteng, tiap pesero dapat mengikat
firma dengan pihak ketiga

Copyright Ariawan Gunadi

 Perbandingan Firma dan Maatschap
• Maatschap biasanya untuk profesi, sedangkan firma untuk komersial.
• Dalam maatschap para sekutu bertindak atas nama sendiri, sedangkan
dalam firma ada penggunaan nama bersama.
• Dalam maatschap bertanggung jawab masing-masing, sedangkan
dalam firma ada tanggung renteng atau solider
• Dalam maatschap anggota tidak dapat mengikat anggota lain kecuali
telah diberi kuasa, sedangkan dalam firma sekutu dapat mengikat
sekutu lain tanpa perlu diberi kuasa
• Maatschap tidak memiliki harta kekayaan, sedangkan firma memiliki
harta kekayaan

Copyright Ariawan Gunadi

 Perbandingan Firma dan Maatschap
Keduanya (Fa dan Maatschap): Bukan badan hukum, dan
pembagian keuntungan dibagikan di antara para anggota (Psl
1633 KUHPdt)
Pembubaran Firma sama dengan Maatschap, yaitu:
• lewatnya waktu yg ditentukan dlm perjanjian,
• musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yg
menjadi pokok persekutuan,
• atas kehendak seorang atau beberapa mitra,
• jika mitra meninggal, ditempatkan di bawah pengampuan
atau dinyatakan pailit.

Copyright Gatot Soemartono

 Commanditaire Vennootschap
• Pasal 19 KUHD: CV adalah perusahaan yang
didirikan oleh satu atau beberapa orang scr
tanggung menanggung, yang bertanggung jawab
utk seluruhnya, dengan satu atau lebih sebagai
pelepas uang (geldschieter).
• Jadi dalam CV terdapat mitra biasa (pesero firma)
dan satu atau lebih mitra diam (pesero komanditer),
yg bertanggung jawab sampai modal yang disetor.

Copyright Gatot Soemartono

 Commanditaire Vennootschap
• Psl 20 KUHD: nama mitra diam tidak boleh dipakai
sebagai nama CV. Ia tdk boleh melakukan pekerjaan
pengurusan atau bekerja dlm perusahaan, meskipun
diberi kuasa utk itu.
• Ia tdk bertanggung jawab atas kerugian, kecuali
sampai jumlah uang yg telah atau harus dimasukkan
sbg modal.

Copyright Gatot Soemartono

 Commanditaire Vennootschap
Psl 21 KUHD: Jika nama mitra diam
digunakan atau ia melakukan pekerjaan
pengurusan, maka ia bertanggung jawab
secara tanggung menanggung utk
seluruhnya atas segala utang dan segala
perikatan dari perusahaan.

Copyright Gatot Soemartono

 Pendirian Perseroan Terbatas
Diatur dalam Bab II, Bagian Pertama, Ps. 7-14 UU PT

Notaris mempersiapkan draft Apabila memenuhi semua

(template) Akta Pendirian PT: persyaratan, KEMENKUMHAM akan
- AD PT memberikan SK Pengesahan (maks.
- Keterangan lainnya. 14 hari sejak dipenuhinya semua
(ps. 8 UU PT) persyaratan).
(Ps. 10 UUPT)

1. 2. 3. 4.
- Apabila Akta Pendirian dan AD PT sudah dibuat:
Membuat perjanjian pendirian
- - disampaikan ke KEMENKUMHAM untuk
Minimal 2 orang
- mendapatkan persetujuan atau pengesahan sebagai
dengan Akta Autentik
- badan hukum maks. 60 hari sejak di TTD.
Masing-masing pendiri mengambil
(Ps. 10 UU PT)
bagian saham pada saat PT
didirikan (Ps. 7 UU PT)

Copyright Ariawan Gunadi

Isi Akta Pendirian
Pasal 8 UUPT
1. Anggaran Dasar PT (Ps. 15 UUPT)
a.Nama dan tempat kedudukan PT
b.maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
c.jangka waktu berdirinya perseroan;
d.besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan
dan modal disetor;
e.jumlah saham, klasifikasi saham dan nilai nominal
saham;
f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan
Dewan Komisaris;
g.penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan
RUPS;
h.tata cara pengangkatan, penggantian,
pemberhentian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
Copyright Ariawan Gunadi
2. Keterangan Lainnya yang berkaitan
(Ps. 8 (2)
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir,
pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan
pendiri perseorangan, atau nama, tempat
kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan
tanggal Keputusan Menteri mengenai
pengesahan badan hukum dari pendiri
Perseroan;
b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir,
pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan
anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang
pertama kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil
bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai
nominal saham yang telah ditempatkan dan
disetor
Pendaftaran dan Pengumuman
Perseroan Terbatas

Setelah semua
prosedur
dilaksanakan, maka PT
Kelahiran PT
yang bersangkutan
sebagai badan
Penyediaan data resmi sah eksistensinya
hukum juga harus
melalui sistem sebagai badan hukum
diketahui oleh
Pendaftaran dan pendaftaran yang sempurna (yang
publik. Maka suatu
Setelah proses Pengumuman PT merupakan sarana dimaksud alam hal ini
PT harus
pengesahan Akta selesai diselenggarakan bagi siapa pun yang adalah karakteristik PT
diumumkan
dilakukan, selanjutnya secara satu atap, ingin mengetahui data sebagai badan hukum
sebagai syarat
PT yang bersangkutan yang saat ini resmi tentang PT telah terpenuhi)
publisitas kelahiran
didaftarkan ke Daftar dilakukan oleh sebagai subjek hukum
badan hukum baru
Perusahaan yang Kementerian baru.
(Ps. 30 UU
disediakan khusus untuk Hukum dan HAM. No.40/2007)
itu dan diumumkan (Ps. 2 UU No.
dalam Berita Negara. 3/1982)
Maksud dan Tujuan Perseroan Terbatas
• Pasal 2
• “Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan.”
• Pasal 18
• “Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang dicantumkan dalam anggaran
dasar Perseroan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.”
• Penjelasan Pasal 18
• “Maksud dan tujuan merupakan usaha pokok Perseroan.
• Kegiatan usaha merupakan kegiatan yang dijalankan oleh Perseroan dalam rangka mencapai maksud dan
tujuannya, yang harus dirinci secara jelas dalam anggaran dasar, dan rincian tersebut tidak boleh bertentangan
dengan anggaran dasar.”

Copyright Ariawan Gunadi

Pencantuman Maksud dan Tujuan
Aktivitas/Transaksi
Yahya Harahap
Pengurusan dan Pengurus Perseroan
“jika tidak dicantum-
kan, dianggap
Validitas Tanggung Jawab tidak boleh melampaui
maksud & tujuan
cacat hukum”

Memastikan modal Perubahan Anggaran

digunakan sesuai Melindungi Bisa Dasar dengan perse-
dengan maksud & Investasi Diubah tujuan RUPS dan
tujuan Menteri

Copyright Ariawan Gunadi

Penamaan PT Di awali dgn Frase “Perseroan Terbatas” atau
Pasal 16 UUPT
disingkat “PT”
Jikalau Perseroan Terbuka, diakhiri dgn Frase
singkatan “Tbk”
NAMA

PT Perseroan tidak boleh memakai nama yang:

a. telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau sama pada pokoknya
dengan nama Perseroan lain;
b. bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
c. sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau
Lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan;
d. tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau
menunjukkan maksud dan tujuan Perseroan saja tanpa nama diri;
e. terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang
tidak membentuk kata; atau
f. mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan
Copyright Ariawan Gunadi
perdata.
 Modal PT
Diatur dalam Pasal 31-47
• Modal Dasar adalah jumlah modal yang disebutkan atau dinyatakan dalam Akta
Pendirian atau AD Perseroan. Modal dasar tersebut terdiri dan terbagi dalam saham atau
sero (aandelen, share, stock). Modal yang terdiri dan dibagi atas saham itu dimasukkan
para pemegang saham dalam status mereka sebagai anggota perseroan dengan jalan
membayar saham tersebut kepada perseroan.
• Modal ditempatkan adalah modal yang disanggupi para pendiri untuk disetor ke dalam
kas perseroan pada saat perseroan didirikan.
• Modal disetor adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai
pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari
modal dasar Perseroan.

Copyright Ariawan Gunadi

Kewajiban Direksi terhadap Saham
• - Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham,
•yang berisi sekurang-kurangnya:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham,
• dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;
• c. jumlah yang disetor atas setiap saham;
• d. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham
atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan
• tanggal perolehannya;
• e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain (selain uang).
• - Direksi juga wajib membuat Daftar Khusus yang berisi keterangan tentang saham yang dimiliki oleh Direksi
dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan maupun Perseroan lain serta tanggal
diperolehnya. Di dalam daftar-daftar yang wajib dibuat oleh Direksi ini juga perlu dicatat perubahan
kepemilikan sahamnya.
Copyright Ariawan Gunadi
Pembubaran Perseroan
Pasal 142 ayat (1) UUPT

• Keputusan RUPS
• Jangka Wkatu dalam AD Berakhir
• Penetapan Pengadilan
• Dicabutnya Kepailitan Berdasarkan Putusan Pengadilan Niaga
• Harga Pailit dalam Keadaan Insolvensi
• Dicabutnya Izin Perusahaan

Copyright Ariawan Gunadi

 Terima Kasih
Atas Perhatian Anda!

Copyright Ariawan Gunadi