HUKUM PERUSAHAAN
(Persekutuan Perniagaan)
Veri Antoni
Departemen Hukum Bisnis/Dagang, Fakultas Hukum, UGM
081807102413, veri.akademik@yahoo.com, antoni.veri@ugm.ac.id
PENGERTIAN PERUSAHAAN
• UU No. 8 Tahun 1987 tentang Dokumen Perusahaan (“UU
No. 8/1987”).
PERSEORANGAN PERKUMPULAN/PERSEKUTUAN
PT .
PERSEORANGA Partnership Firma CV PT
N (UMKM)
11
CARA MENDIRIKAN
PERSEKUTUAN PERDATA
• Prinsip : lisan sdh lahir atau berdiri partnership, krn
partnership adl perjanjian ex 1313 j0 1618 KUHPdt.
• Praktek: selalu dibuat dg Akta Notaris. Fungsi akta
hanya sbg alat bukti “ existensi “ Partnership thp
pihak ketiga.
• Akta didaftarkan di Kantor Kepaniteraan Pengadilan
Negeri, sekarang seharusnya di Kantor Pendaftaran
Perusahaan ex UU No.3 Thn 82 Tg WDP utk
kepentingan atau tujuan publikasi.
• Sbg persh juga perlu NPWP, SITU,Ijin HO,SIUP,dll.
12
TANGGUP JAWAB EKSTERN PERSEKUTUAN PERDATA
14
PERSEKUTUAN FIRMA “Fa”
• Diatur dlm Ps 15 sd 35 KUHD.
• Firma (vennotshap order firma, general partnership,
commercial partnership): tiap persekutuan perdata
yang didirikan untuk menjalankan perusahaan dengan
memakai nama bersama atau firma.
– Nama bersama dapat diambil oleh seorang sekutu, gabungan
sekutu, mis, Fa Lenggang & Brothers, Fa Ambari (Amir, Basyir,
dan Heri). Oki, ketentuan KUH Perdata tentang Persekutuan
Perdata juga berlaku sejauh tidak diatur khusus dlm KUHD dan
akta pendirian
KELEBIHAN KEKURANGAN
• Kemampuan manajemen • Tanggungjawab pemilik tidak
lebih besar krn ada terbatas (internal)
pembagian kerja • Ada kemungkinan sekutu yang
• Pendirian relatif lebih muda tidak memiliki integritas
• Kebutuhan modal lebih melakukan perbuatan hukum
mudah terpenuhi yang merugikan firma
• Para sekutu firma memiliki • Kerugian disebabkan seorang
kedudukan yang sama sekutu ditanggung bersama
• Memiliki hak dan kewajiban • Kelangsungan hidup
yang sama perusahaan tidak menentu
PERBANDINGAN MAATSCHAP DAN FIRMA
MAATSCHAP FIRMA
• Ada pertanggungjawaban • Ada pertanggungjawaban secara
sendiri2 dan para sekutu terikat pribadi utk seluruhnya dan
masing2 utk seluruh utang pertanggungjawaban sec
maatschap; tanggung renteng;
• Masing2 anggota tdk dpt • Masing-masing anggota sekutu
mengikat anggota sekutu lain, dapat mengikat anggoa sekutu
kecuali dg surat kuasa khusus;
lain.
• Praktek jarang membuat
kekayaan terpisah ( • Membuat harta kekayaan
pembukuan), namun sudah ada terpisah ( pembukuan ) ;
yg mulai membuat pembukuan; • Didirikan atas dasar perjanjian ,
• Didirkkan berdasarkan dg akta otentik, didaftarkan dan
perjanjian, tdk harus dg akta diumumkan di TBNRI ;
otentik, ada yg membuat akta
otentik; • Pembagian keuntungan
berdasarkan perbandingan besar
• Tdk ada keharusan pendaftaran
dan pengumuman dlm TBNRI kecilnya inbreng masing2.
• Fungsi akta hanya sbg alat bukti.
PEMBUBARAN FIRMA
• Oleh karena Fa pada dasarnya dalah
Partnership Khusus, mk cara mengakhiri Fa
spt diatur di dalam Ps 1646 KUHPdt berlaku
pula bagi Fa, kecuali diatur lain di dalam Akta
Pendirian;
– Lampaunya jangka waktu pendirian
– Musnahnya barang atau diselesaikan usaha yg
menjadi tugas pokok
– Kehendak dari seorang sekutu atau beberapa
sekutu
– Meninggal; dibawah pengampunan; dinyatakan
pailit.
21
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV)
• Pengaturan Pasal 16 – 35 KUHD
• C.V. adalah perusahaan yg didirikan oleh satu orang atau
lebih dengan satu orang atau lebih yg lain sebagai pelepas
uang (sekutu Komanditer)
– Pasal 19 KUHD, “Persekutuan dengan jalan meminjam uang atau
disebut juga persekutuan komanditer, diadakan antara seorang
sekutu atau lebih yang bertanggungjawab secara pribadi dan untuk
seluruhnya dengan seorang atau lebih sebagai peminjaman uang”.
22
• CV mempunyai 2 sekutu :
– Sekutu aktif (sekutu kerja, sekutu komplementer,
sekutu pengurus)—memasukan modal dan
mengurus CV (bertanggungjawab sampai harta
pribadi)
– Sekutu pasif (sleeping partner, sekutu diam,
sekutu tdk kerja, sekutu komanditer )—
memasukkan modal saja. (bertanggungjawab
sebatas modal saja).
• Jika terlibat melakukan pengurusan, maka ia akan
dipertanggungjawabkan seperti sekutu kerja.
• Pihak ketiga tidak tahu keberadaan dari sekutu pasif
ini.
PENDIRIAN CV
24
HUBUNGAN INTERNAL SEKUTU
• Sekutu Aktif: selain memasukkan uang atau benda ke
dalam persekutuan, juga melakukan pengurusan.
– Memikul tanggungjawab tidak terbatas atas kerugian yang
diderita persekutuan dalam usahanya, kecuali lain dlm
perjanjian pendirian, secara solider (renteng).
• Sekutu Pasif (komonditer): hanya memasukkan uang
semata
– Apabila dilanggar, maka ia dapat dipertanggungjawabkan
seperti sekutu kerja.
– Dalam hal tertentu dapat diatur hak-hak intern sekutu
pasif, mis, terkait rapat, pembukuan, atau kemungkina
menjadi Komisaris.
– Dapat disamakan seperti kedudukan pemegang saham
pada PT.
HUBUNGAN HUKUM EKSTERNAL
• Hanya sekutu kerja saja (pengurus:
komplementer) yg dpt bertindak untuk dan
atas CV dan mewakili CV.
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
KELEBIHAN KEKURANGAN
• Spesifikasi dalam aktivitas semakin • Sebagian sekutu yang menjadi
terlihat sekutu komplementer memiliki
• Proses pendirian relatif mudah tanggungjawab terbatas
• Kemampuan manajemen lebih
besar • Sulit menarik kembali modal yang
• Terdapat sekutu komanditer yang telah disetorkan
memiliki peranan dalam • Sekutu komideter tidak memiliki
pengembangan modal dan akses untk mengelola perusahaan
perusahaan
• Kemungkinan perusahaan salah
• Modal yang dikumpulkan dapat urus lebih besar, karena hak
lebih besar karena ada peluang
masuknya sekutu komanditer lain mutlak sepenuhnya ditangan
utk bergabung sekutu komplementer
• Mudah melakukan kredit dan • Kelangsungan hidup perusahaan
ekspansi usaha tidak menentu.
PEMBUBARAN CV
• CV pada hakikatnya adalah Fa, shg pembubaran
Firma berlaku juga di CV.
• Sama hal dengan firma, harus dilakukan dengan
aka otentik yang dibuat dihadapan Notaris,
didaftarkan di Kepaniteraan PN, dan diumumkan
dlm TBNRI dan proses pembeberasan (baik
keuntungan maupun kerugian)
– Lalai melakukan hal tersebut, tidak berlakunya
pembubara terhadap pihak ketiga.
PERBEDAAN
FIRMA CV
32
PIERCING CORPORATE VEIL
34
MODAL PT
• Modal PT terdiri dari Modal Dasar dan Modal
Ditempatkan/Disetor.
37
SAHAM
• Saham atau “bukti kepemilikan” adalah bagian
pemegang saham di dalam perseroan, yang
dinyatakan dengan angka dan bilangan yang
tertulis pada surat saham yang dikeluarkan oleh
perseroan.
38
DEVIDEN
• Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk
cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai
dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.
• Dividen hanya boleh dibagikan apabila Perseroan
mempunyai saldo laba yang positif.
ORGAN PT
RUPS
DEWAN KOMISARIS
DEWAN DIREKSI
40
RUPS
• RUPS mempunyai wewenang yang tidak
diberikan kepada Direksi atau Komisaris.
• Pemegang saham berhak memperoleh
keterangan yang berkaitan dengan perseroan
dari direksi dan dewan komisaris sepanjang
berhubungan dengan mata acara rapat.
• RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS
lainnya. Pemegang saham dapat juga
mengambil keputusan yang mengikat di luar
RUPS dengan syarat semua pemegang saham
dengan menyetujui secara tertulis.
DIREKSI (Pasal 92-107 UU PT)