Week 4
1. Definition of Company
3. Limited Company
Pengertian perusahaan menurut Pasal 1 huruf b Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 : Wajib
Daftar Perusahaan yaitu : “Setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang
bersifat tetap dan terus menerus dan yang didirikan, berkerja serta berkedudukan dalam
wilayah Negara Republik Indonesia dengan tujuan memperoleh keuntungan dan/atau laba”.
Dengan demikian dari definisi-definisi tersebut dapat disimpulkan bahwa unsur-unsur
perusahaan terdiri atas :
• Terus-menerus
• Terang-terangan
• Dalam bisang usaha tertentu
• Mengadakan perjanjian perdagangan
• Bermaksud memperoleh laba atau keuntungan
Jenis perusahan yang diatur menurut hukum Indonesia dapat dibagi menjadi dua jenis yaitu
perusahaan yang bukan badan hukum dan perusahaan yang merupakan badan hukum.
Perusahaan atau yang dalam istilah KUH Perdata sering disebut sebagai persekutuan pada
dasarnya didirikan dengan perjanjian, artinya melibatkan sedikitnya dua orang atau lebih.
Oleh karenanya perusahaan yang dimaksud dalam hukum di Indonesia tidak termasuk dalam
usaha-usaha yang didirikan secara perorangan.
(2) Firma
Mengenai persekutuan firma tidak diatur dalam KUHPerdata tetapi diatur dalam
KUHD (Kitab Undang-Undang Hukum Dagang) yaitu pasal 16 KUHD yaitu :
“persekutuan firma adalah persekutuan yang diadakan untuk menjalankan
perusahaan dengan memakai nama bersama. Persekutuan firma merupakan
persekutuan antara dua orang atau lebih dengan nama bersama untuk melakukan
usaha. Seperti juga persekutuan perdata, bentuk persekutuan firma juga seringkali
dibentuk oleh orang-orang dengan profesi yang sama untuk melakukan usaha
bersama.
Dari pengertian tersebut di atas, maka dapat disipulkan bahwa terdapat dua jenis
sekutu dalam CV, yaitu :
a. Sekutu Komplementer
Disebut sekutu kerja atau sekutu aktif (active partner), dengan hak dan
kewajiban sebagai berikut (Silondae, 2011: 39) :
1. wajib mengurus CV
2. berhak memasukkan uang atau kekayaan yang lain
3. bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kewajiban CV terhadap
pihak ketiga
4. berhak menerima pembagian keuntungan
Seperti yang dijelaskan pada bagian tentang subyek hukum pada pertemuan minggu pertama,
disebutkan bahwa dalam lingkup hukumperdata dan dagang, badan hukum yang termasuk
dalam kategori perusahaan menurut hukum Indonesia adalah Perseroan Terbatas (PT).
Undang-undang yang mengatur khusus tentang perseoran terbatas adalah Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007, selanjutnya dalam lecturer note ini disebut dengan UUPT.
Berdasarkan definisi yang diberikan oleh UUPT, maka yang dimaksud dengan perseroan
adalah :
“Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang
serta peraturan pelaksanaannya”. Pasal 1 angka 1 UUPT
Pasal 3 ayat (1) UUPT menyebutkan bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung
jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan terbatas dan tidak
bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki. Artinya pemegang
saham hanya bertanggung jawab sebatas pada saham yang disetor ke dalam perseroan.
Dengan definisi tersebut dapat ditarik kesimpulan bahwa perseroan terbatas merupakan
persekutuan modal, berbeda dengan jenis perusahaan yang bukan badan hukum yang
merupakan persekutuan orang. PT merupakan persekutuan modal yang harta kekayaannya
berasal dari harta kekayaan pemegang saham yang dipisahkan dari kekayaan pribadinya.
Berdasarkan pengertian UUPT maka PT harus memenuhi unsur-unsur:
Untuk dapat dikatakan sebagai badan hukum, maka terdapat persyaratan persyaratan tertentu
dalam pendirian PT, sehingga kemudian ia dianggap sebagai subyek hukum yang dapat
melakukan perbuatan-perbuatan hukum baik di dalam maupun di luar pengadilan.
1. Persyaratan Material Pendirian Perseroan Terbatas
Untuk mendirikan suatu perseroan harus memenuhi persyaratan material antara lain:
1) perjanjian antara dua orang atau lebih;
2) dibuat dengan akta autentik
3) modal dasar perseroan
4) pengambilan saham saat perseroan didirikan
2. Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas
a. Persiapan, antara lain: kesepakatan-kesepakatan/perjanjian antara para pendiri
(minimal 2 orang atau lebih) untuk dituangkan dalam akta notaris akta pendirian.
b. Pembuatan Akta Pendirian, yang memuat Anggaran Dasar dan Keterangan lain
berkaitan dengan pendirian Perseroan, dilakukan di muka Notaris.
Menurut Pasal 1 angka 2 UUPT disebutkan bahwa organ perseroan adalah Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris.
1. R U P S
Organ yang mempunyai wewenang yang berbeda dengan direksi dan komisaris yang telah
ditentukan oleh undang-undang atau anggaran dasar. Beberapa wewenang yang dimiliki
RUPS, yang tercantum dalam beberapa pasal dalam UUPT, al :
2. DIREKSI
Organ PT yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Direksi
merupakan organ yang membela kepentingan perseroan (Prinsip Fiduciary Duties) Tugas
ganda Direksi; melaksanakan kepengurusan dan perwakilan Tugas kepengurusan secara
kolegial oleh masing-masing anggota direksi. Direksi perseroan yang mengerahkan dana
masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, PT terbuka: minimal 2 org anggota
Direksi.
Kewajiban Direksi
1. Kewajiban yang berkaitan dengan perseroan
2. Kewajiban yang berkaitan dengan RUPS
3. Kewajiban yang berkaitan dengan kepentingan kreditur/masyarakat
3. Dewan Komisaris
Organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai
dengan anggran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.
Kewajiban Komisaris:
1. Mengawasi Direksi
2. Memberi nasehat kepada Direksi
3. Melapor pada perseroan tentang kepemilikan sahamnya beserta keluarganya
1) Penggabungan
Menurut UUPT, Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada
yang menyebabkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Materi ini juga sedikit membahas tentang definisi tentang terjadinya penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan yang seringkali terjadi dalam dunia usaha. Untuk
kepentingan tersebut, definisi tentang keempat peristiwa hukum tersebut menjelaskan secara
jelas kedudukan aktiva dan pasiva perusahaan yang membedakan setiap peristiwa tersebut.
1. Kansil, CST. & Kansil Christine ST. (2013). Pokok-Pokok Pengetahuan Hukum
Dagang Indonesia. Ed.2. Jakarta: Sinar Grafika.
2. Meliala, DS. (2014). Hukum Perdata dalam Perspektif BW. Bandung: Nuansa Aulia.
6. Silondae, AA. & Ilyas, WB. (2011). Pokok-Pokok Hukum Bisnis. Jakarta: Salemba
Empat.