ASPEK HUKUM DALAM BISNIS

BENTUK – BENTUK PERUSAHAAN (MAATSCHAP, FIRMA DAN CV) DAN

ANALISIS KASUS

S1 ALIH JENIS MANAJEMEN

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS AIRLANGGA

2019
MAATSCHAP

Pengertian dan Dasar Hukum

Maatschap atau Persekutuan Perdata, adalah kumpulan dari orang-orang yang biasanya
memiliki profesi yang sama dan berkeinginan untuk berhimpun dengan menggunakan nama
bersama. Maatschap sebenarnya adalah bentuk umum dari Firma dan Perseroan Komanditer
(Comanditaire Venotschap). Dimana sebenarnya aturan dari Maatschap, Firma dan CV pada
dasarnya sama, namun ada hal-hal yang membedakan di antara ketiganya.

Mengenai Maatschap ini diatur dalam bab ke VIII bagian pertama dari buku III Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia (Burgerlijk Wetboek). Persekutuan Perdata
(maatschap) menurut pasal 1618 KUHPerdata adalah perjanjian antara dua orang atau lebih
mengikatnya diri untuk meamsukkan sesuatu (inbreng) ke dalam persekutuan dengan maksud
membagi keuntungan yang diperoleh karenanya.

Pendirian

Syarat pendirian suatu Maatschap (Persekutuan Perdata), sama dengan Firma (Fa) atau pun
Persekutuan Komanditer (CV), yaitu harus didirikan oleh paling sedikit oleh 2 orang berdasarkan
pejanjian dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Cara mendirikan Maatschap
(Persekutuan Perdata) :

1. Persekutuan Perdata didirikan atas dasar perjanjian dan tidak diharuskan secara tertulis,
sehingga perjanjiannya bersifat konsensual. (Pasal 1618 KUHPerdata)
2. Perjanjian mulai berlaku sejak saat perjanjian itu menjadi sempurna atau sejak saat yang
ditentukan dalam perjanjian (Pasal 1624 KUHPerdata)

Adapun syarat-syarat pendirian dari Maatschap atas adanya Perjanjian harus memenuhi
Pasal 1320 KUHPerdata :

1. Tidak dilarang oleh hukum

2. Tidak bertentangan dengan kesusilaan dan ketertiban umum
3. Harus merupakan keuntungan kepentingan bersama yang dikejar
Pengurusan

Keanggotaan suatu maatschap penekanannya diletakkan pada sifat kapasitas kepribadian

(persoonlijke capaciteit) dari orang (sekutu) yang bersangkutan. Pada asasnya maatschap terikat
pada kapasitas kepribadian dari masing-masing anggota, dan cara masuk-keluarnya ke dalam
maatschap ditentukan secara statutair (tidak bebas). Adapun sifat kapasitas kepribadian dimaksud
diutamakan, seperti: sama-sama seprofesi, ada hubungan keluarga, atau teman karib. Pembebanan
pengurusan persekutuan perdata dapat dilakukan dengan dua cara, yakni :

1. Diatur sekaligus bersama-sama akta pendirian persekutuan perdata (disebut dengan sekutu
statuter)
2. Diatur dengan akta tersendiri sesudah persekutuan perdata berdiri (disebut sekutu
mandater)

Pertanggungjawaban

Para sekutu Maatschap bisa membuat perjanjian khusus dalam rangka menunjuk salah
seorang diantara mereka atau orang ketiga sebagai pengurus Maatschap (gerant mandataire).
Menurut Pasal 1637 BW, pengurus yang ditunjuk itu berhak melakukan semua tindakan
kepengurusan yang ia anggap perlu, walaupun tidak disetujui oleh beberapa sekutu, asalkan
dilakukan dengan itikad baik. Bentuk pertanggungjawabannya pribadi untuk keseluruhan adalah :

1. Pasal 1131 KUHPerdata : segala bentuk kekayaan debitur, baik yang bergerak maupun
yang tetap baik yang sudah ada maupun yang akan ada merupakan jaminan bagi seluruh
perikatan
2. Pasal 1132 KUHPerdata : harta benda tersebut merupakan jaminan bagi semua kreditornya,
hasil penjualan harta benda itu dibagi-bagi menurut keseimbangan, yaitu menurut besar
kecilnya piutang masing-masing kreditor kecuali bila diantara para kreditor ada alasan-
alasan yang sah untuk didahulukan.

Pembubaran

Mengenai pembubaran maatschap, pasal 1646 KUHPer mengatur bahwa suatu maatschap
hanya dapat berakhir apabila:
 1. Lewatnya waktu untuk mana persekutuan telah diadakan
2. Musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok persekutuan
3. Atas kehendak semata-mata dari beberapa orang sekutu
4. Jika salah seorang sekutu meninggal atau ditaruh di bawah pengampuan atau dinyatakan
pailit

FIRMA (FA)

Pengertian dan Dasar Hukum

Perseroan Firma merupakan suatu perseroan yang didirikan untuk melakukan suatu usaha
di bawah satu nama Bersama (Pasal 16 KUHD). Adapun maksud dari nama bersama adalah nama
nama dari para sekutu/mitranya. Misalnya, Boy, Disna, dan Febri secara Bersama mendirikan
firma hukum, maka firma hukum yang mereka dirikan bernama Boy, Disna dan Febri atau Boy
dan Rekan. Firma adalah bagian dari asosiasi orang yang mana dalam asosiasi itu yang
dipentingkan adalah orang, bukanlah modal.

Sebagai badan usaha, firma tidak tergolong ke dalam badan hukum. Hal ikhwal tentang
firma termasuk pendirian, pengurusan, dan pertanggungjawabannya diatur dalam pasal 16 sampai
dengan pasal 35 KUHD.

Pendirian

Pendirian firma harus melalui tahapan tertentu. Menurut pasal 22 dan pasal 23 KUHD
pendirian firma harus melalui tahap :

1. Harus dengan akta autentik (akta pendirian yang bersifat autentik melalui perantara pejabat
berwenang, misalnya notaris)
2. Petikan dari akta autentik didaftarkan kepada pengadilan negeri yang wilayah hukumnya
meliputi tempat kedudukan dari firma yang bersangkutan
3. Petikan akta tersebut diumumkan dalam surat kabar resmi (Tambahan Berita Negara
(TBN) menurut pasal 28 KUHD)

Selain tahapan pendirian firma, para mitra firma juga harus melengkapi usahanya dengan
ketentuan perijinan. Ketentuan perijinan mensyaratkan bahwa untuk suatu perusahaan wajib
memiliki ijin-ijin pokok seperti:
 1. NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak)
2. TDP (Tanda Daftar Perusahaan)
3. SIUP (Surat Ijin Usaha Perdagangan)
4. Ijin Gangguan
5. Tanda Daftar Industri (untuk industri skala modal tertentu)

Pengurusan

Dalam menjalankan firma, para mitra firma berwenang melakukan aktivitas bisnis dengan
mengatasnamakan firma termasuk untuk mengeluarkan dan menerima uang pun dapat
mengatasnamakan firma. Selain itu mitra firma juga dapat mengikat (melalui kontrak) pihak ketiga
terhadap firma dan dapat mengikat firma terhadap pihak ketiga (pasal 17 KUHD).

Wewenang pengurus hanyalah sekadar yang menyangkut perbuatan sehari-hari atau rutin
belaka, Namun apabila menyangkut perbuatan kepemilikan, pengurus harus terlebih dahulu
memperoleh persetujuan dari sekalian pengurus. Umumnya yang ditentukan dalam anggaran dasar
firma digolongkan kedalam perbuatan kepemilikan :

1. Perbuatan meminjam atau meminjamkan uang (tidak termasuk menarik warkat bank akibat
kredit)
2. Membebani harta kekayaan persekutuan untuk jaminan utang
3. Mengalihkan atau menjual barang-barang tidak bergerak milik persekutuan
4. Ikut serta dalam perusahaan lain

Pertanggungjawaban

Setiap aktivitas bisnis yang diusahakan para mitra firma, dari sudut pandang hukum,
senantiasa disertai dengan tanggungjawab dalam hubungannya dengan perikatan dengan pihak
ketiga. Bentuk pertanggungjawabannya adalah secara tanggung renteng (solider) untuk seluruhnya
terhadap perikatan-perikatan firma, artinya setiap mitra secara bersama-sama bertanggung jawab
hingga harta kekayaan pribadinya atas seluruh perikatan yang terjadi antara mitra firma dengan
pihak ketiga (pasal 18 KUHD).
 Dalam hubungannya dengan pihak ketiga, apabila firma tidak memenuhi tahapan
pendaftaran dan pengumuman maka terdapat 3 (tiga) akibat hukum yang terjadi terhadap firma,
akibat-akibat hukum tersebut yaitu :

1. Firma menurut hukum melakukan usaha secara umum (untuk semua jenis usaha)
2. Firma dianggap didirikan untuk waktu yang tidak ditentukan
3. Dianggap tidak ada seorang pun mitra yang dilarang melakukan suatu tindakan untuk
mengatasnamakan firma (pasal 29 KUHD)

Pembubaran

Ketentuan mengenai pembubaran firma tidak ditemukan dalam KUHD. Kitab Undang-
Undang Hukum Dagang hanya mengatur mengenai pembubaran firma sebelum waktu yang telah
ditentukan (dalam akta pendirian) yang wajib disusun dalam bentuk akta autentik, didaftarkan
kepada Pengadilan Negeri dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara.

Meskipun pembubaran firma tidak ditemukan pengaturannya dalam KUHD, bukan berarti
terjadi suatu kekosongan hukum. Namun pasal 1 KUHD, para mitra firma dapat merujuk kepada
ketentuan-ketentuan yang ada dalam KUHPerdata, yakni:

1. Karena waktu yang ditetapkan dalam perjanjian telah habis

2. Karena musnahnya barang yang dipergunakan untuk tujuan perseroan atau karena
tercapainya tujuan itu
3. Karena kehendak beberapa peserta atau salah seorang peserta
4. Karena salah seorang dari peserta meninggal dunia, di tempat di bawah pengampuan atau
bangkrut atau dinyatakan sebagai orang yang tidak mampu.
PERSEKUTUAN KOMANDITER/COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
(CV)

A. Pengertian, Unsur, Bentuk, Ciri Dan Sifat Persekutuan Komanditer (Cv)

PengertianPersekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap) CV

Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap) atau Limited Partnership) CV

merupakan salah satu bentuk perusahaan yang bukan badan hukum yang diatur dalam buku
pertama, titel ketiga, bagian kedua Pasal 16-35 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, Pasal 19
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang menegaskan:

"Persekutuan dengan jalan meminjam uang atau disebut juga persekutuan komanditer, diadakan
antara seorang sekutu atau lebih yang bertanggung jawab secara pribadi dan untuk seluruhnya
dengan seorang atau lebih sebagai peminjam uang".

CV (Commanditaire Vennontschap) yang biasa disebut Persekutuan Komanditer adalah

suatu Perusahaan yang didirikan oleh satu atau beberapa orang secara tanggung menanggung,
bertanggung jawab secara seluruhnya atau secara solider, dengan satu orang atau lebih sebagai
pelepas uang (Geldschieter), dan diatur dalam KUHD. Pada konsepnya, CV merupakan permitraan
yang terdiri dari satu atau lebih mitra biasa dan satu atau lebih mitra diam (Komanditer), yang
secara pribadi bertanggung jawab untuk semua utang permitraan, dan bertanggung jawab hanya
sebesar kontribusinya. Kehadiran mitra diam adalah ciri utama dari CV atau permitraan terbatas.

Persekutuan komanditer biasanya didirikan dengan akta dan harus didaftarkan. Namun
persekutuan ini bukan merupakan badan hukum (sama dengan firma), sehingga tidak memiliki
kekayaan sendiri. Dalam soal pengurusan persekutuan, sekutu komanditer dilarang melakukan
pengurusan meskipun dengan surat kuasa. Ia hanya boleh mengawasi pengurusan jika memang
ditentukan demikian di dalam Anggaran Dasar persekutuan. Bila ketentuan ini dilanggar, Pasal 21
KUHD memberi sanksi dimana sekutu komplementer bertanggung jawab secara pribadi untuk
keseluruhan.
 Dalam CV hanya sekutu komplementer yang boleh mengadakan hubungan terhadap pihak
ketiga. Jadi yang bertanggung jawab kepada pihak ketiga hanya sekutu komplementer.
Persekutuan Komanditer (CV) adalah suatu bentuk badan usaha persekutuan yang didirikan oleh
seorang atau beberapa orang yang mempercayakan uang atau barang kepada seorang atau beberapa
orang yang menjalankan perusahaan dan bertindak sebagai pemimpin untuk mencapai tujuan
bersama dengan tingkat keterlibatan yang berbeda-beda di antara anggotanya.

Pengertian Persekutuan Komanditer (CV) atau Comanditer Vennotschap menurut definisi

para ahli mengatakan bahwa pengertian persekutuan komanditer adalah suatu badan usaha yang
mempersekutukan modal dari dua orang atau lebih yang terbagi dalam dua jenis sekutu. Dari
pengertian di atas, sekutu dapat dibedakan menjadi dua, yaitu:

1. Sekutu aktif atau sekutu Komplementer (Pengurus)

adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan berhak melakukan perjanjian dengan
pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu
aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau persero pengurus atau sekutu aktif
adalah sekutu yang bertanggung jawab penuh terhadap jalannya perusahaan termasuk
bertanggungjawab atas utang piutang (harta pribadinya) Pasal 18 Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang.

2. Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer (Tidak Kerja)

adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan
menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disertakan dan
begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas tergantung modal yang
mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang yang
menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil keuntungan dari
inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam kepengurusan, pengusahaan,
maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut sebagai persero diam
(Pasal 21 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang).

Status hukum seorang sekutu komanditer dapat disamakan dengan seorang yang
meminjamkan atau menanamkan modal pada suatu perusahaan dan diharapkan dari penanaman
modal itu adalah hasil keuntungan dari modal yang dipinjamkan atau ditanamkan tersebut. Sekutu
komanditer sama sekali tidak ikut terlibat mencampuri pengurusan dan pengelolaan CV. Seolah-
olah sekutu komanditer ini tidak berbeda dengan ”pelepas uang” (geldschieter, financial backer)
yang diatur dalam UU Pelepas Uang (Geldschietersordonantie Staatsblad 1938-523).

Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal, dimana
bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut:

1. Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;

2. Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan
keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu
penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);

3. Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah
modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited
liability); dan

4. Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau
commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.

Anggota atau sekutu dalam CV yang bertindak ke luar adalah anggota yang melakukan
pengurusan. Mereka inilah yang disebut ”Sekutu Komplementaris” (daden van beheer). Sekutu
Komplementaris berbeda kedudukannya dengan Sekutu Komanditer. Dimana bahwa Sekutu
Komplementaris dapat bertindak ke luar dan sebagai pengurus CV sedangkan Sekutu Komanditer
hanya sebagai penanam modal. Sehubungan dengan itu, dapat dikemukakan beberapa patokan:

1. Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut dengan
”Sekutu Komplementaris”;

2. Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota
tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut
mengikatkan diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota
tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara solider;
dan
 3. Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut
bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab mereka
mencampuri pengurusan itu.

Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang terjadi
berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal SC dianggap belum mencukupi, maka
CV yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV (yang terdiri dari
Sekutu Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham. Melalui cara ini,
tujuannya untuk dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal yang diperlukan dibagi-
bagi atas beberapa saham dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu
Komanditer dalam kedudukannya sebagai pemegang saham CV tersebut. Ada dua cara untuk
memperoleh pemilikan saham oleh Sekutu Komanditer:

1. Dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara tunai,
kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk” atau pembawa (aandelen aantonder, bearer
shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris
sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat
menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik. Dalam kehidupan sehari-hari,
saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya sering dinamai dengan istilah “saham
blanko”. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup dilakukan dengan penyerahan biasa
tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan Komplementaris atau Sekutu
Komplementer dalam CV.

2. Tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak
dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham “atas nama”
(aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas
saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain,
hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan
cara “endosemen” yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat
dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saha (shareholders) dalam PT dengan
CV atas saham.

Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang saham
(shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut:
 1. Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden van
beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas
(unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan

2. Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut
memikul tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya
bertanggung jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan yang diberikan
kepadanya sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).

Dapat dikatakan bahwa CV atas saham merupakan bentuk perusahaan antara CV dengan
PT. Maka dalam praktiknya, terhadap bentuk CV atas saham berlaku ketentuan yang mengatur
tentang CV, di sampin itu diterapkan pula secara analogis ketentuan-ketentuan yang berlaku
terhadap PT terutama yang berkenaan dnegan bidang yang mengatur perusahaan.

Perlu diketahu bahwa apabila anggota dalam Sekutu Komanditer (Komanditaris) atau
Pemegang Saham CV meninggal dunia atau pailit, sama sekali tidak mempengaruhi eksistensi
kelangsungan CV tersebut. Sebaliknya, kalau yang meninggal dunia atau pailit itu adalah anggota
dalam Sekutu Komplementer (Komplementaris) atau pengurus CV, maka CV tersebut berakhir
dan bubar, selanjutnya diadakan pemberesan. Hal ini berbeda dengang PT.bahwa meninggalnya
atau digantinya anggota Direksi, tidak mempengaruhi eksistensi kelanjutan kehidupan PT.

Unsur-unsur Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited

Partnership)

Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership) sebagai

bentuk badan usaha persekutuan memiliki unsur-unsur, sebagai berikut:

1. Unsur CV sebagai perkumpulan:

 Kepentingan bersama;
 Kehendak bersama;
 Tujuan bersama; dan
 Kerja sama.

2. Sebagai persekutuan perdata:

 Perjanjian timbal balik;
 Inbreng; dan
  Pembagian keuntungan.

3. Sebagai firma (Fa):

 Menjalankan perusahaan (pasal 16 KUHD);
 Dengan nama bersama atau firma (pasal 16 KUHD); dan
 Tanggung jawab sekutu (kerja) bersifat pribadi untuk keseluruhan (pasal 18 KUHD).

Unsur kekhususan persekutuan komanditer: Persekutuan komanditer merupakan persekutuan

firma dengan bentuk khusus. Bentuk khususnya adalah adanya sekutu komanditer.

Ciri Dan Sifat Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited
Partnership)

Adapun di bawah ini beberapa ciri dari CV, yang diantaranya sebagai berikut:

1. Keanggotaan pada CV ada 2 (dua) macam diantaranya anggota aktif dan anggota pasif;

2. Sekutu yang aktif merupakan anggota yang aktif dalam mengelola perusahaan;

3. Sedangkan sekutu yang pasif hanyalah anggota yang menanamkan modal saja; dan

4. Tanggung jawab pada sekutu aktif tidak terbatas, sedangkan tanggung jawab sekutu pasif
hanya sebesar modal yang dia tanam.

Sifat Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership):

1. Sulit untuk menarik modal yang telah disetor;

2. Modal besar karena didirikan banyak pihak;

3. Mudah mendapatkan kridit pinjaman;

4. Ada anggota aktif yang memiliki tanggung jawab tidak terbatas dan ada yang pasif tinggal
menunggu keuntungan;

5. Relatif mudah untuk didirikan; dan

6. Kelangsungan hidup perusahaan cv tidak menentu.

Bentuk Persekutuan Komanditer (CV)

Persekutuan Komanditer mempunyai beberapa bentuk yaitu:

1. CV diam-diam adalah CV yang belum menyatakan diri secara terang-terangan kepada

pihak ketiga sebagai CV. Jadi, persekutuan ini keluar menyatakan diri sebagai persekutuan
firma, tetapi ke dalam sudah menjadi CV karena terdapat satu atau beberapa Sekutu
Komanditer.

2. CV terang-terangan adalah CV yang secara terang-terangan menyatakan diri sebagai CV

kepada pihak ketiga. Misalnya papan nama, kop surat, tindakan-tindakan hukum bagi
kepentingan persekutuan dengan mengatasnamakan CV.

3. CV atas saham adalah CV terang-terangan yang modalnya terdiri atas saham-saham

(biasanya adalah saham atas nama).

Tujuan Pendirian Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau

Limited Partnership)

Setiap CV mempunyai tujuan dalam setiap pendiriannya, salah satunya agar dapat
melakukan kegiatan usaha yang sama dengan perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau
umum sesuai dengan keinginan para pendiri persero. Namun ada beberapa bidang usaha yang
hanya bisa dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT. Selain itu tujuan dari
pendirian CV adalah sebagai Badan usaha agar suatu usaha memiliki wadah resmi dan legal untuk
memudahkan pergerakan badan usaha itu sendiri, misalnya “pengadaan barang”, perlu suatu
sarana melakukan kerjasama, selain itu biasanya juga diisyaratkan apabila akan menjalin
kerjasama dengan suatu instansi pemerintah atau pihal lain adanya pembentukan suatu badan
usaha. Contohnya: untuk pengadaan barang di kantor atau instansi pemerintah dengan nilai s/d Rp
200 juta, harus menggunakan CV atau PT dengan klasifikasi kecil.
B. Jenis, Tanggungjawab, Hak Dan Kewajiban Sekutu Pada Persekutuan
Komanditer (CV)

Pada konsepnya, CV merupakan permitraan yang terdiri dari satu atau lebih mitra biasa
dan satu atau lebih mitra diam (Komanditer), yang secara pribadi bertanggung jawab untuk semua
utang permitraan, dan bertanggung jawab hanya sebesar kontribusinya.

Jenis-Jenis Persekutuan Komanditer

Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap (CV) atau Limited Partnership),

berdasarkan perkembangannya, bentuk perseroan komanditer adalah sebagai berikut:

1. Persekutuan Komanditer Murni. Bentuk ini merupakan persekutuan komanditer yang

pertama. Dalam persekutuan ini hanya terdapat satu sekutu komplementer atau sekutu aktif
saja, sedangkan yang lainnya adalah sekutu komanditer;

2. Persekutuan Komanditer Campuran. Bentuk ini umumnya berasal dari bentuk firma bila
firma membutuhkan atau memerlukan tambahan modal. Sekutu firma menjadi sekutu
komplementer sedangkan sekutu lain atau sekutu tambahan menjadi sekutu komanditer;
dan

3. Persekutuan Komanditer Bersaham. Persekutuan komanditer bentuk ini mengeluarkan

saham yang tidak dapat diperjualbelikan dan sekutu komplementer maupun sekutu
komanditer mengambil satu saham atau lebih. Tujuan dikeluarkannya saham ini adalah
untuk menghindari terjadinya modal beku karena dalam persekutuan komanditer tidak
mudah untuk menarik kembali modal yang telah disetorkan.

Dilihat dari banyaknya sekutu yang bertanggung jawab tanggung-menanggung seperti

dalam hal Sekutu Komplementer, maka CV dibagi menjadi dua jenis yaitu:

CV yang sekutu komplementernya terdiri dari satu orang. CV dengan seorang sekutu yang
bertanggung jawab mempunyai kekuatan berlaku ke dalam saja dan tidak mempunyai kekuatan
keluar (externewerking) walaupun CV itu bertindak secara terang-terangan.

CV yang sekutu komplementernya terdiri dari beberapa orang.

Tanggung Jawab Keluar

Pengurus CV mempunyai tanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan sekutu yang
berada dalam CV tersebut. Pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang mengatur bahwa pihak
yang bertanggung jawab dan berurusan dengan urusan di luar adalah sekutu kerja atau sekutu
komplementer. Namun pihak sekutu komanditer bertanggung jawab juga ke luar, bila sekutu
komanditer tersebut melanggar pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang. Wewenang
sekutu komanditer hanya tertuju pada urusan intern persekutuan CV (pasal 20 Kitab Undang-
Undang Hukum Dagang). Sekutu komanditer juga bertanggung jawab kepada sekutu kerja terkait
penyuplaian modal (pasal 19 KUHD).

Salah satu atau beberapa anggota bertangungjawab secara tidak terbatas dan anggota lain
bertanggung jawab secara terbatas terhadap utang. Kedua sekutu tersebut mempunyai hak dan
kewajiban masing-masing.

Sekutu aktif (komplomenter) mempunyai hak dan kewajiban sebagai berikut :

1. Wajib mengurus CV;

2. Wajib bertanggungjawab secara tanggung-renteng atas kewajiban CV terhadap pihak

ketiga;

3. Berhak memasukan uang atau kekayaan lainnya kepada CV; dan

4. Berhak menerima pembagian keuntungan.

Sekutu pasif (komanditer) mempunyai hak dan kewajiban:

1. Wajib menyerahkan uang atau kekayaan lainnya kepada CV;

2. Wajib bertanggungjawab atas kewajiban persekutuan terhadap pihak ketiga terbatas pada
jumlah pemasukan yang telah disetor untuk modal persekutuan;

3. Berhak memperoleh pembagian keuntungan; dan

4. Sekutu komanditer dilarang untuk melakukan pengurusan meskipun dengan menggunakan

surat kuasa. Akan tetapi, sekutu komanditer boleh melakukan pengawasan jika ditetapkan
dalam akta pendirian. Apabila sekutu komanditer melakukan pengurusan persekutuan
 maka tanggungjawabnya diperluas menjadi sama dengan sekutu komplementer, yaitu
tanggungjawab secara renteng.

Sekutu Pasif bertugas :

1. Wajib menyerahkan uang, benda ataupun tenaga kepada persekutuan sebagaimana yang
telah disanggupkan;

2. Berhak menerima keuntungan;

3. Tanggung jawab terbatas pada jumlah pemasukan yang telah disanggupkan; dan

4. Tidak boleh campur tangan dalam tugas sekutu aktif (Pasal 20 Kitab Undang-undang
Hukum Dagang), bila dilanggar maka tanggung jawabnya menjadi tanggung jawab secara
pribadi untuk keseluruhan (tanggung jawab sekutu aktif) berdasarkan pasal 21 Kitab
Undang-undang Hukum Dagang.

Sekutu Aktif bertugas:

1. Mengurus CV;

2. Berhubungan hukum dengan pihak ketiga; dan

3. Bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan

Risiko bagi pengurus CV adalah menyangkut kinerja perusahaan. Apabila perusahaan yang
dikelolanya mengalami kerugian, maka penguruslah yang paling banyak menanggung beban untuk
melunasi utang perusahaan. Risiko paling besar adalah harta kekayaannya bisa menjadi jaminan
untuk menutupi utang perusahaan.

Hak Dan Kewajiban Sekutu Pada Persekutuan Komanditer (CV)

Sebagaimana telah dijelaskan di atas, bahwa dalam pendirian CV terdapat dua sekutu yaitu
sekutu aktif atau biasa juga disebut sekutu komplementer dan sekutu pasif atau biasa disebut
sekutu komanditer. Kedua sekutu tersebut mempunyai hak dan kewajiban masing-masing.

Sekutu aktif (komplomenter) mempunyai hak dan kewajiban sebagai berikut:

1. Wajib mengurus CV;

 2. Wajib bertanggungjawab secara tanggung-renteng atas kewajiban CV terhadap pihak
ketiga;

3. Berhak memasukan uang atau kekayaan lainnya kepada CV; dan

4. Berhak menerima pembagian keuntungan.

Sekutu pasif (komanditer) mempunyai hak dan kewajiban:

1. Wajib menyerahkan uang atau kekayaan lainnya kepada CV;

2. Wajib bertanggungjawab atas kewajiban persekutuan terhadap pihak ketiga terbatas pada
jumlah pemasukan yang telah disetor untuk modal persekutuan;

3. Berhak memperoleh pembagian keuntungan;

4. Sekutu komanditer dilarang untuk melakukan pengurusan meskipun dengan menggunakan

surat kuasa. Akan tetapi, sekutu komanditer boleh melakukan pengawasan jika ditetapkan
dalam akta pendirian. Apabila sekutu komanditer melakukan pengurusan persekutuan
maka tanggungjawabnya diperluas menjadi sama dengan sekutu komplementer, yaitu
tanggungjawab secara renteng.

Struktur Persekutuan Komanditer (CV)

1. Manager, Sebagai pengambil keputusan tertinggi dan pembuat garis-garis besar kebijakan
perusahaan dalam bidang operasional serta membuat rencana terstruktur untuk
pengembangan perusahaan.

2. Administrasi, Sebagai pelaksana kegiatan administrasi (perkantoran, pelayanan tamu),

ketenagakerjaan (kelancaran dan kenyamanan karyawan), dan laporan keuangan serta
pajak perusahaan.

3. Keuangan, Mengelola dan mengatur setiap pembelanjaan (pengeluaran) dan pemasukan

perusahaan serta pemberian upah karyawan.

4. Maintenance, Bertanggung jawab terhadap pemeriksaan, pemeliharaan dan perbaikan

peralatan dan mesin-mesin produksi guna kelancaran proses produksi.
 5. Supervisor, Mengelola seluruh produksi dan operasional pabrik untuk menghasilkan
produk sesuai dengan target produksi secara kuantitas dan kualitas yang telah ditetapkan
dengan biaya efisien dan mengawasi kerja para karyawan di bawahnya.

6. Marketing, Mengelola dan bertanggung jawab terhadap seluruh kegiatan pemasaran

produk yang dihasilkan oleh bagian produksi dan mengatur arus permintaan dan penawaran
barang di pasar dan mengkoordinasikannya dengan bagian produksi.

7. PU (Pembantu Umum), Bertanggungjawab untuk melaksanakan kegiatan umum di

perusahaan seperti kebersihan, keamanan, dan membantu tugas-tugas di bagian lain (teknis
operasional, maintenance).

8. Operator, Menjalankan tugas-tugas yang ada sesuai bidangnya masing-masing.

C. Prosedur Pendirian, Hubungan Hukum Dan Jenis Sekutu Persekutuan

Komanditer (CV)

Pendapat yang umum di Indonesia menyatakan bahwa CV belum merupakan badan

hukum, karena meskipun dalam CV sudah memenuhi syarat-syarat materiil suatu badan hukum,
tetapi pengesahan dari Pemerintah belum dipenuhi sebagai syarat formilnya. CV merupakan salah
satu bentuk perusahaan yang bukan badan hukum ang diatur dalam buku pertama, titel ketiga,
bagian kedua Pasal 16-35 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang. Pasal 19 KUHD menegaskan:

"Status hukum seorang sekutu komanditer dapat disamakan dengan seorang yang meminjamkan
atau menanamkan modal pada suatu perusahaan dan diharapkan dari penanaman modal itu adalah
hasil keuntungan dari modal yang dipinjamkan atau ditanamkan tersebut".

Proses Pendirian Persekutuan Komanditer (CV)

Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang tidak ada aturan tentang pendirian,
pendaftaran, maupun pengumumannya, sehingga Persekutuan Komanditer (Commanditaire
Vennootschap (CV) atau Limited Partnership ) dapat diadakan berdasarkan perjanjian dengan lisan
atau sepakat para pihak saja (Pasal 22 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang). Dalam praktik di
Indonesia untuk mendirikan persekutuan komanditer dengan dibuatkan akta pendirian/berdasarkan
akta notaris, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan
dalam Tambahan Berita Negara RI. Dengan kata lain prosedur pendiriannya sama dengan prosedur
mendirikan persekutuan firma.

Berdasarkan Ketentuan Pasal 1633 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Sekutu

Komanditer mendapat keuntungan sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar
Persekutuan. Jika dalam Anggaran dasar tidak ditentukan, maka sekutu komanditer mendapat
keuntungan sesuai dengan jumlah pemasukannya. Mengenai cara mendirikan CV atas saham
adalah ”bebas” atau tidak diperlukan formalitas pengesahannya dari Menteri Hukum dan HAM
bahkan tidak mesti berbentuk akta notaris. Tetapi dalam praktik, umumnya para pelaku usaha
membuatnya dalam akta notaris.

Tidak ada pengaturan khusus bagi pendirian Persekutuan Komanditer, sehingga dalam
pendirian Persekutuan Komanditer sama dengan peraturan dalam pendirian Firma. Persekutuan
Komanditer bisa didirikan secara lisan (Perjanjian Konsensuil) atau membuat akta pendirian di
hadapan Notaris yang dijadikan sebagai alat bukti (Pasal 22 Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang). Dalam mendirikan Persekutuan Komanditer harus berdasarkan Akta Notaris, didaftarkan
di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara R.I. Adapun ikhtisar isi resmi dari Akta Pendirian Persekutuan Komanditer meliputi:

1. Nama lengkap, pekerjaan & tempat tinggal para pendiri.

2. Penetapan nama Persekutuan Komanditer.

3. Keterangan mengenai Persekutuan Komanditer itu bersifat umum atau terbatas untuk
menjalankan sebuah perusahaan cabang secara khusus.

4. Nama sekutu yang tidak berkuasa untuk menandatangani perjanjian atas nama
persekutuan.

5. Waktu mulai dan berlakunya Persekutuan Komanditer.

6. Hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan pihak ketiga terhadap sekutu pendiri.

7. Tanggal pendaftaran akta pendirian ke Pengadilan Negeri.

 8. Pembentukan kas uang dari Persekutuan Komanditer yang khusus disediakan bagi penagih
dari pihak ketiga, yang jika sudah kosong berlakulah tanggung jawab sekutu secara pribadi
untuk keseluruhan.

9. Pengeluaran satu atau beberapa sekutu dari wewenangnya untuk bertindak atas nama
persekutuan.

CV dapat didirikan dengan syarat dan prosedur yang lebih mudah daripada PT, yaitu hanya
mensyaratkan pendirian oleh 2 orang, dengan menggunakan akta Notaris yang berbahasa
Indonesia. Walaupun dewasa ini pendirian CV mengharuskan adanya akta notaris, namun dalam
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dinyatakan bahwa pendirian CV tidak mutlak harus
dengan akta Notaris.

Pada saat para pihak sudah sepakat untuk mendirikan CV, maka dapat datang ke kantor
Notaris dengan membawa KTP. Untuk pendirian CV, tidak diperlukan adanya pengecekan nama
CV terlebih dahulu. Oleh karena itu proses nya akan lebih cepat dan mudah dibandingkan dengan
pendirian PT. Namun demikian, dengan tidak didahuluinya dengan pengecekan nama CV,
menyebabkan nama CV sering sama antara satu dengan yang lainnya.

Pada waktu pendirian CV, yang harus dipersiapkan sebelum datang ke Notaris adalah
adanya persiapan mengenai:

1. Calon nama yang akan digunakan oleh CV tersebut;

2. Tempat kedudukan dari CV;

3. Siapa yang akan bertindak selaku Persero aktif, dan siapa yang akan bertindak selaku
persero diam; dan

4. Maksud dan tujuan yang spesifik dari CV tersebut (walaupun tentu saja dapat
mencantumkan maksud dan tujuan yang seluas-luasnya).

Untuk menyatakan telah berdirinya suatu CV, sebenarnya cukup hanya dengan akta
Notaris tersebut, namun untuk memperkokoh posisi CV tersebut, sebaiknya CV tersebut di
daftarkan pada Pengadilan Negeri setempat dengan membawa kelengkapan berupa Surat
Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) dan NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) atas nama CV
yang bersangkutan.
 Apakah itu akta, SKDP, NPWP dan pendaftaran pengadilan saja sudah cukup? Sebenarnya
semua itu tergantung pada kebutuhannya. Dalam menjalankan suatu usaha yang tidak memerlukan
tender pada instansi pemerintahan, dan hanya digunakan sebagai wadah berusaha, maka dengan
surat-surat tersebut saja sudah cukup untuk pendirian suatu CV. Namun, apabila menginginkan
ijin yang lebih lengkap dan akan digunakan untuk keperluan tender, biasanya dilengkapi dengan
surat-surat lainnya yaitu:

1. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (PKP);

2. Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP);

3. Tanda Daftar Perseroan (khusus CV); dan

4. Keanggotaan pada KADIN Jakarta.

Pengurusan ijin-ijin tersebut dapat dilakukan bersamaan sebagai satu rangkaian dengan
pendirian CV dimaksud, dengan melampirkan berkas tambahan berupa:

1. Copy kartu keluarga Persero Pengurus (Direktur) CV;

2. Copy NPWP Persero Pengurus (Direktur) CV;

3. Copy bukti pemilikan atau penggunaan tempat usaha, dimana;

4. Apabila milik sendiri, harus dibuktikan dengan copy sertifikat dan copy bukti pelunasan
PBB th terakhir;

5. Apabila sewa kepada orang lain, maka harus dibuktikan dengan adanya; dan

6. Perjanjian sewa menyewa, yang dilengkapi dengan pembayaran pajak sewa (Pph) oleh
pemilik tempat.

Dalam KUHD tidak terdapat pengaturan khusus mengenai cara mendirikan CV karena CV
adalah Firma jadi Pasal 22 KUHD juga dapat diberlakukan kepada CV. Dengan demikian, CV
didirikan dengan pembuatan AD yang dituangkan dalam akta pendirian dan dibuat di muka notaris.
Akta pendirian kemudian didaftarkan di kepaniteraan pengadilan negeri setempat. Akta pendirian
yang sudah didaftarkan itu kemudian diberitakan atau diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara.

Sama halnya dengan Firma, syarat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM tidak
diperlukan karena CV bukanlah badan hukum. Praktik perusahaan yang berbentuk CV di
Indonesia membuktikan hal bahwa pada CV tidak ada pemisahan antara kekayaan CV dengan
kekayaan pribadi para Sekutu Komplementer karena CV adalah Firma, maka tanggung jawab
Sekutu Komplementer secara pribadi untuk keseluruhan. Seperti halnya Firma, pada CV juga
terdapat hubungan hukum ke dalam (internal) antara sesama sekutu dan hubungan hukum ke luar
(eksternal) antara sekutu dengan pihak ketiga.

Modal Untuk Pendirian Persekutuan Komanditer (CV)

Karena CV adalah suatu bentuk usaha yang merupakan salah satu alternatif yang dapat
dipilih oleh para pengusaha yang ingin melakukan usaha dengan modal yang terbatas, maka untuk
CV tidak ditentukan jumlah modal minimalnya. Didalam anggaran dasar perseroan komanditer
(AKTA PENDIRIAN) juga tidak disebutkan besarnya jumlah Modal dasar, modal ditempatkan
atau modal disetor. Penyebutan besarnya modal perseroan dapat dicantumkan dalam SIUP (Surat
Izin Usaha Perdagangan) atau Izin Operasional lainnya. Jadi misalnya, seorang pengusaha ingin
berusaha di industri rumah tangga, percetakan, biro jasa, perdagangan, dll dengan modal awal yang
tidak terlalu besar, dapat memilih CV sebagai alternatif Badan Usaha yang memadai.

Hubungan Hukum Dalam Persekutuan Komanditer (CV)

1. Hubungan Hukum Ke Dalam

Hubungan hukum antara sesama Sekutu Komplemennter sama seperti pada Firma.
Hubungan hukum antara Sekutu Komplementer dan Sekutu Komanditer tunduk pada ketentuan
Pasal 1623 sampai dengan Pasal 1641 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Pemasukan modal
diatur dalam Pasal 1625 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sementara dalam hal pembagian
keuntungan dan kerugian diatur dalam Pasal 1634 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Pasal-
pasal ini berlaku apabila dalam AD tidak diatur.

Menurut ketentuan Pasal 1633 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Sekutu Komanditer
mendapat bagian keuntungan sesuai dengan ketentuan AD CV. Jika dalam AD tidak ditentukan,
Sekutu Komanditer mendapat keuntungan sebanding dengan jumlah pemasukannya. Jika CV
menderita kerugian, Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab sampai pada banyaknya jumlah
pemasukannya itu saja. Bagi Sekutu Komplementer beban kerugian tidak terbatas, kekayaannya
pun ikut menjadi jaminan seluruh kerugian persekutuan, hal ini ditegaskan dalam Pasal 18 Kitab
Undang-Undang Hukum Dagang, Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata. Sekutu Komanditer tidak boleh dituntut supaya menambah pemasukannya guna menutupi
kerugian dan tidak dapat diminta supaya mengembalikan keuntungan yang telah diterimanya, hal
ini dipertegas dalam Pasal 20 ayat (3) Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.

Berkaitan dengan dalam soal pengurusan CV, Sekutu Komanditer dilarang melakukan
pengurusan meskipun dengan surat kuasa. Sekutu Komanditer hanya boleh mengawasi CV jika
ditentukan dalam AD CV tersebut. Apabila ketentuan ini dilanggar, maka sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 21 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang memberi sanksi bahwa tanggung jawab
Sekutu Komanditer disamakan dengan tanggung jawab Sekutu Komplementer secara pribadi
untuk keseluruhan. Untuk menjalankannya, CV dapat menempatkan sejumlah modal atau barang
sebagai harta kekayaan CV dan ini dianggap sebagai harta kekayaan yang dipisahkan dari harta
kekayaan pribadi Sekutu Komplementer. Hal ini dibolehkan berdasarkan rumusan Pasal 33 Kitab
Undang-Undang Hukum Dagang mengenai pemberesan Firma. Kekayaan terpisah ini dapat
diperjanjikan dalam AD walaupun bukan badan hukum.

2. Hubungan Hukum Ke Luar

Hanya Sekutu Komplementer yang dapat mengadakan hubungan hukum dengan pihak
ketiga (pihak luar). Pihak ketiga hanya dapat menagih kepada Sekutu Komplementer sebab sekutu
inilah yang bertanggung jawab penuh. Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab kepada
Sekutu Komplementer dengan menyerahkan sejumlah pemasukan ditegaskan dalam Pasal 19 ayat
(1) Kitab Undang-Undang Hukum Dagang. Sedangkan yang bertanggung jawab kepada pihak
ketiga hanya Sekutu Komplementer. Dengan kata lain Sekutu Komplementer bertanggung jawab
ke luar dan ke dalam dari pada CV yang bersangkutan.

Dalam Pasal 20 ayat (1) Kitab Undang-Undang Hukum Dagang ditentukan bahwa Sekutu
Komplementer tidak boleh memakai namanya sebagai nama Firma. Sedangkan dalam ayat (2)
ditentukan bahwa Sekutu Komanditer tidak boleh melakukan pengurusan walaupun dengan suart
kuasa. Apabila Sekutu Komanditer melanggar pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang,
maka menurut ketentuan Pasal 21 KUHD ditegaskan bahwa Sekutu Komanditer harus
bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan. Hal ini berarti tanggung jawabnya sama
dengan Sekutu Komplementer. Mengenai hal ini, Soekardono berpendapat bahwa, adalah adil
apabila sekutu yang melanggar Pasal 20 KUHD itu dibebani tanggung jawab hanya mengenai
utang-utang yang berjalan dan yang akan timbul selama keadaan pelanggaran itu masih
berlangsung. Jika pelanggaran itu sudah berhenti, tidak ada lagi tanggung jawab secara pribadi
untuk keseluruhan.

CV diatur dalam Pasal 19 s.d. Pasal 25 KUHD. Pasal 19 ayat (1) KUHD menentukan
persekutuan secara melepas uang dinamakan CV, didirikan antara satu orang atau beberapa orang
sekutu yang bertanggung jawab secara pribadi untuk seluruhnya, dengan satu atau beberapa orang
sebagai pelepas uang pada pihak lain. Sementara dalam Pasal 19 ayat (2) KUHD ditentukan bahwa
yang dimaksud dengan CV adalah persekutuan firma dengan suatu keistimewaan yang dibentuk
oleh satu atau beberapa orang sekutu komanditer, dimana modal komanditernya berasal dari
pemasukan para sekutu komanditer, sehingga CV mempunyai harta kekayaan yang terpisah.

Berdasarkan kedua ketentuan tersebut, CV merupakan Persekutuan Firma dengan bentuk

khusus yaitu adanya Sekutu Komanditer yang hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga
sebagai pemasukan bagi CV dan tidak ikut campur dalam pengurusan maupun penguasaan dalam
persekutuan. Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal,
dimana bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut:

1. Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;

2. Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan
keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu
penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);

3. Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah
modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited
liability); dan

4. Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau
commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.
 Anggota atau sekutu dalam CV yang bertindak ke luar adalah anggota yang melakukan
pengurusan. Mereka inilah yang disebut “Sekutu Komplementaris” (daden van beheer). Sekutu
Komplementaris berbeda kedudukannya dengan Sekutu Komanditer. Dimana bahwa Sekutu
Komplementaris dapat bertindak ke luar dan sebagai pengurus CV sedangkan Sekutu Komanditer
hanya sebagai penanam modal. Sehubungan dengan itu, dapat dikemukakan beberapa patokan:

1. Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut dengan
”Sekutu Komplementaris”;

2. Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota
tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut
mengikatkan diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota
tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara solider;
dan

3. Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut
bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab mereka
mencampuri pengurusan itu.

Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang terjadi
berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal SC dianggap belum mencukupi, maka
CV yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV (yang terdiri dari
Sekutu Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham. Melalui cara ini,
tujuannya untuk dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal yang diperlukan dibagi-
bagi atas beberapa saham dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu
Komanditer dalam kedudukannya sebagai pemegang saham CV tersebut. Ada dua cara untuk
memperoleh pemilikan saham oleh Sekutu Komanditer:

1. Dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara tunai,
kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk” atau pembawa (aandelen aantonder, bearer
shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris
sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat
menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik. Dalam kehidupan sehari-hari,
saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya sering dinamai dengan istilah “saham
 blanko”. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup dilakukan dengan penyerahan biasa
tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan Komplementaris atau Sekutu
Komplementer dalam CV.

2. Tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak
dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham “atas nama”
(aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas
saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain,
hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan
cara “endosemen” yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat
dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saha (shareholders) dalam PT dengan
CV atas saham.

Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang saha
(shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut:

1. Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden van
beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas
(unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan

2. Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut
memikul tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya
bertanggung jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan yang diberikan
kepadanya sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).

Dapat dikatakan bahwa CV atas saham merupakan bentuk perusahaan antara CV dengan
PT. Maka dalam praktiknya, terhadap bentuk CV atas saham berlaku ketentuan yang mengatur
tentang CV, di sampin itu diterapkan pula secara analogis ketentuan-ketentuan yang berlaku
terhadap PT terutama yang berkenaan dnegan bidang yang mengatur perusahaan.

Perlu diketahu bahwa apabila anggota dalam Sekutu Komanditer (Komanditaris) atau
Pemegang Saham CV meninggal dunia atau pailit, sama sekali tidak mempengaruhi eksistensi
kelangsungan CV tersebut. Sebaliknya, kalau yang meninggal dunia atau pailit itu adalah anggota
dalam Sekutu Komplementer (Komplementaris) atau pengurus CV, maka CV tersebut berakhir
dan bubar, selanjutnya diadakan pemberesan. Hal ini berbeda dengang PT.bahwa meninggalnya
atau digantinya anggota Direksi, tidak mempengaruhi eksistensi kelanjutan kehidupan PT.

D. Kelebihan & Kekurangan Persekutuan Komanditer (CV)

Pada konsepnya, CV merupakan permitraan yang terdiri dari satu atau lebih mitra biasa
dan satu atau lebih mitra diam (Komanditer), yang secara pribadi bertanggung jawab untuk semua
utang permitraan, dan bertanggung jawab hanya sebesar kontribusinya. Kehadiran mitra diam
adalah ciri utama dari CV atau permitraan terbatas.

Kelebihan Persekutuan Komanditer (CV)

1. Modal yang dikumpulkan lebih besar;

2. Mudah proses pendiriannya;

3. Kemampuan untuk berkembang lebih besar;

4. Persekutuan komanditer cenderung lebih mudah memperoleh kredit;

5. Kesempatan ekspansi lebih banyak;

6. Dari segi kepemimpinan, persekutuan komanditer relatif lebih baik ataupun kemampuan
manajemennya lebih besar;

7. Kebutuhan akan modal dapat lebih dipenuhi;

8. Manajemen dapat didiversifikasikan; dan

9. Sebagai tempat untuk menanamkan modal, persekutuan komanditer cenderung lebih baik,
karena bagi sekutu diam akan lebih mudah untuk menginvestasikan maupun mencairkan
kembali modalnya.

Kekurangan Persekutuan Komanditer (CV)

1. Sebagian anggota/sekutu memiliki tanggung jawab tidak terbatas karena ada sekutu yang
aktif dan sekutu yang pasif;
 2. Kelangsungan hidup CV tidak menentu, karena banyak tergantung dari sekutu aktif yang
bertindak sebagai pemimpin persekutuan;

3. Sulit untuk menarik kembali investasinya (terutama untuk sekutu pimpinan);

4. Kekuasaan dan pengawasan kompleks;

5. Tanggung jawab para sekutu komanditer yang terbatas mengendorkan semangat mereka
untuk memajukan perusahaan jika dibandingkan dengan sekutu-sekutu pada persekutuan
firma; dan

6. Apabila perusahaan berutang/merugi, maka semua sekutu bertanggung jawab secara

bersama-sama.

E. Berakhirnya PersekutuanKomanditer (CV)

Karena persekutuan komanditer pada hakikatnya adalah persekutuan perdata (Pasal 16

KUH Dagang), maka mengenai berakhirnya persekutuan komanditer sama dengan berakhirnya
persekutuan perdata dan persekutuan firma (Pasal 1646 s/d 1652 KUH Perdata). Sekutu
Komanditer adalah pihak-pihak yang meminjamkan modal kepada CV dan berhak atas suatu
pembagian keuntungan dan saldo likuidasi, sepanjang perseroan mendapatkan keuntungan atau
masih mempunyai saldo (sisa pemberesan).

Sebagai modal dalam CV wajib dimasukkan modal ke dalam CV demi tercapainya tujuan
persekutuan. CV terikat dari modal yang dikumpulkan, sehingga layak disediakan objek
tuntutannya dan dapat pula bertindak sebagai pribadi. Para kreditur pribadi tidak mungkin dapat
menuntut modal dari CV, jadi tidak mungkin dapat menuntut bagian modal yang dimasukkan oleh
para Sekutu Komanditer ke dalam CV tersebut. Sebagai konsekuensinya, para kreditur pribadi dari
Sekutu Komplementer dapat melakukan sitaan terhadap modal yang dimasukkan dalam
persekutuan, termasuk bagian modal yang dimasukkan oleh para Sekutu Komanditer. Oleh karena
CV merupakan Persekutuan Firma dalam bentuk khusus, maka berakhirnya CV berlaku ketentuan
yang sama dengan Persekutuan Firma.
 Akta Otentik Pendirian Persekutuan Komanditer saat ini pada umumnya mencantumkan
ketentuan mengenai tidak berakhirnya Persekutuan dalam hal salah satu Sekutu dinyatakan Pailit.
Secara logika, ketentuan tersebut bertentangan dengan ketentuan dalam KUH Perdata sedangkan
perjanjian yang bertentangan dengan Undang-Undang adalah batal demi hukum. Secara logika,
berakhirnya Persekutuan Komanditer dalam keadaan Sekutu Pailit adalah akibat dari persatuan
inbreng yang dilakukan. Padahal Pailit mengharuskan sita atas semua harta milik Debitor. Dari
konsep ini terlihat pembubaran persekutuan bermaksud untuk memisahkan harta sekutu Debitor
sebagai budle pailit dari inbreng yang ada.

Karena Persatuan Komanditer pada hakikatnya adalah firma maka cara berahirnya Firma
juga berlaku pada Perseroan Komanditer, yaitu:

1. Berahirnya jangka waktu yang ditetapkan dalam anggaran dasar;

2. Sebelum berakhir jangka waktu yang ditetapkan akibat pengunduran diri atau
pemberhentian sekutu;

3. Dengan demikian ketentuan Pasal 1646-1652 KUH Perdata dan Pasal KUHD dapat berlaku
jugan. (Hukum Dagang, 2009: 146-147).
KASUS

Kasus Kredit Macet, Eks Karyawan BRI Dituntut 18 Bulan Penjara

Jakarta - Mantan account officer kantor cabang khusus (KCK) BRI, Sofyan Sidi Umar dituntut
hukuman 18 bulan penjara dan denda Rp 50 juta subsidair 4 bulan kurungan. Sofyan dianggap
terbukti bersalah dalam kasus kredit macet.

"Menuntut supaya majelis hakim menjatuhkan putusan menyatakan terdakwa terbukti secara sah
dan meyakinkan melakukan tindak pidana korupsi," kata jaksa penuntut umum pada Kejaksaan,
Nano Sugiatno membacakan surat tuntutan di Pengadilan Tipikor, Jakarta, Selasa (9\/10\/2013).

Sofyan dinilai tidak cermat melakukan analisis permohonan kredit modal kerja yang diajukan CV
Asia Jaya. Sofyan dianggap menyalahgunakan kewenangannya sebagaimana diancam pidana
Pasal 3 UU Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi.

"Analisis debitur dilakukan tidak cermat, analisis proyeksi penjualan tidak realistis," ujar Nano.

Menurut jaksa, kredit yang dicairkan tidak digunakan sesuai permohonan pengajuan. Duit malah
dinikmati sejumlah orang. "Perbuatan terdakwa menguntungkan orang lain atau CV Asia Jaya,"
paparnya. Debitur yakni CV Asia Jaya hingga kini belum mengembalikan pinjaman ke BRI.
Akibat kredit macet ini, keuangan negara dirugikan Rp 20 miliar.

Dalam persidangan terpisah mantan pimpinan kantor cabang khusus BRI DKI Jakarta, Opi Sofyan
Suryadi juga dituntut jaksa dengan hukuman 2 tahun penjara dan denda Rp 50 juta subsidair 4
bulan kurungan.

Opi dinilai terbukti menyalahgunakan kewenangan terkait pemberian kredit modal kerja kepada
CV Asia Jaya, CV Bumi Sentosa dan CV Trijaya yang mengakibatkan kerugian keuangan negara
Rp 45 miliar.

Sumber: news.detik.com
ANALISIS:

CV Trijaya dalam kasus diatas merupakan debitur yang tidak melaksanakan

tanggungjawabnya dan dapat dipertanggungjawabkan pidana. Sesuai dengan Pasal 51
menyebutkan, “Korporasi dapat dipertanggungjawabkan secara pidana terhadap suatu perbuatan
yang dilakukan untuk dan/atau atas nama korporasi, jika perbuatan tersebut termasuk dalam
lingkup usahanya sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar atau ketentuan lain yang berlaku
bagi korporasi yang bersangkutan”.

CV dan Firma serta usaha dagang masuk dalam pasal korporasi ketika terjadi tindak
pidana. Namun, selama ini praktiknya hanya perseorangan yang disasar. Batasan
petangungjawaban pribadi dalam korporasi diatur dalam Pasal 52 RKUHP.

Pasal itu menyebutkan, “Pertanggungjawaban pidana pengurus korporasi dibatasi sepan-

jang pengurus mempunyai kedudukan fungsional dalam struktur organisasi korporasi”. Dalam
kasus diatas permasalahan terjadi antara account officer BRI dan CV Trijaya. Sehingga kasus ini
menjadi tanggungjawab pengurus CV Trijaya.