Ringkasan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 sebagaimana telah

diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2

Tahun 2022 tentang Cipta Kerja

Dibuat oleh:
Aristo Vito
Trainee Associate
FA. WIYONO PARTNERSHIP
 DAFTAR ISI

Kata Pengantar .................................................................................1

Summary............................................................................................2
Penutup..............................................................................................
 KATA PENGANTAR

Sebelumnya, saya ingin mengucapkan terima kasih atas kepercayaan dan

pertimbangan dari kantor WIYONO PARTNERSHIP kepada saya yang telah diterima
sebagai Trainee Associate.
Ringkasan terhadap Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut sebagai “UUPT”) ini dibuat berdasarkan
permintaan dari Bapak Wiyono Sari dan Ibu Leina selaku Managing Partner dan
Founding Partner dari WIYONO PARTNERSHIP saat interview pada tanggal 2
Desember 2023.
 RINGKASAN

I. Persyaratan Pendirian Perseroan

Berdasarkan UUPT, Perseroan didirikan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai

berikut (Pasal 7 UUPT):
- Didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dala
bahasa Indonesia;
- Memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri dan
mendapatkan bukti pendaftaran;
Akta Notaris sebagaimana dimaksud di atas adalah Akta Pendirian yang didalamnya
memuat anggaran dasar Perseoran yang setidak-tidaknya memuat:
- nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan (apabila pendiri merupakan
perorangan), atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor
dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri
Perseroan (apabila pendiri merupakan badan hukum);
- nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali
diangkat
- nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah
saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
Pendirian Perseroan diajukan permohonan kepada Menteri 60 hari sejak tanggal akta
pendirian ditandatangani yang setidak-tidaknya memuat:
- nama dan tempat kedudukan Perseroan;
- jangka waktu berdirinya Perseroan;
- maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
- jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
- alamat lengkap Perseroan.

Anggaran Dasar pada saat pendirian Perseroan setidak-tidaknya memuat:

- nama dan tempat kedudukan Perseroan;
 - maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
- jangka waktu berdirinya Perseroan;
- besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
- jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap
klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap
saham;
- nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
- penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
- tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan
Dewan Komisaris;
- tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

II. Modal Perseroan

Jenis-jenis modal:
- Modal Dasar: seluruh nilai nominal saham yang dapat dikeluarkan oleh
Perseroan, dimana 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh
(tidak harus berupa uang, namun benda juga selama bisa di valuasi nilainya
dengan uang).
- Modal Ditempatkan: jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang
saham dimana saham tersebut adalah yang disanggupi oleh pendiri atau
pemegang saham untuk dibayar dan saham itu telah diserahkan kepada pendiri
atau pemegang saham untuk dimiliki.
- Modal Disetor: jumlah saham yang sudah dibayar sebagai pelunasan terhadap
saham yang sudah diambil oleh pendiri atau pemegang saham sebagai modal
ditempatkan dari modal dasar perseroan.
Modal yang disetor dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam 1
Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian
ditandatangani atau keputusan RUPS yang memutuskan penyetoran saham tersebut.
Hutang Perseroan tidak dapat digunakan sebagai kompensasi kewajiban Pemegang
Saham untuk penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui
oleh RUPS.
III. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Kosimaris. RUPS diadakan setiap tahun yang diadakan
paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, tetapi RUPS juga dapat diadakan
sewaktu-waktu berdasarkan kepentingan Perseroan dengan didahului Pemanggilan
RUPS.
Direksi adalah pihak yang melakukan pemanggilan RUPS secara tahunan atau atas
dasar permintaan dari:
 1 atau lebih pemegang saham yang mewakili 1/10 dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara; atau
 Dewan Komisaris.
Apabila pengajuan RUPS oleh pemegang saham tidak diadakan oleh Direksi, maka
pemegang saham dapat mengajukan kepada Dewan Komisaris untuk
menyelenggarakan RUPS. Apabila RUPS tidak diselenggarakan juga oleh Dewan
Komisaris, maka pemegang saham dapat mengajukan ketua pengadilan negeri dimana
tempat Perseroan itu berkedudukan agar pemohon dapat melakukan sendiri
pemanggilan RUPS tersebut.
RUPS dapat diselenggarakan apabila kuorum dalam rapat mencapai lebih dari ½ dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Apabila kuorum tidak
terpenuhi, maka RUPS kedua diadakan sah dan berhak mengambil keputusan apabila
paling sedikit 1/3 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Apabila masih tidak memenuhi kuorum, maka Perseroan dapat memohon kepada ketua
pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum dan RUPS diselenggarakan dengan
kuorum yang telah ditetapkan ketua pengadilan negeri.
Kriteria kuorum bagi RUPS dibagi menjadi:
- Perubahan Anggaran Dasar: Jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam
RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
- Penggabungan, Pengambilalihan, Peleburan, Pemisahan, atau menyatakan
Perseroan pailit : Jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan
keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari
jumlah suara yang dikeluarkan.
- RUPS tahunan atau RUPS lainnya: Dalam rapat mencapai lebih dari ½ dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh
ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan
oleh peserta RUPS atau apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.
IV. Saham

Saham dikeluarkan atas nama pemiliknya dimana saham tersebut harus memiliki
nominal dalam mata uang rupiah. Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan wajib
disimpan dalam daftar pemegang saham yang dibuat oleh Direksi Perseroan yang
setidak-tidaknya memuat:
- nama dan alamat pemegang saham;
- jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan
klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;
- jumlah yang disetor atas setiap saham;
- nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai
hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal
perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut;
- keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 34 ayat (2) UUPT.
Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
b. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
c. menjalankan hak lainnya sesuai dengan ketentuan UUPT.

Saham dapat dibedakan menjadi 1 atau lebih klasifikasi yang diatur dalam Anggaran
Dasar, tetapi apabila ada terdapat pengklasifikasian saham, maka harus ada satu jenis
saham yang ditetapkan sebagai saham biasa (dengan hak suara). Pasal 53 Ayat 4
UUPT mengatur bahwa klasifikasi saham antara lain:
a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris;
c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan
klasifikasi saham lain;
d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen
lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen
secara kumulatif atau nonkumulatif;
 e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih
dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan
Perseroan dalam likuidasi.
Klasifikasi saham di atas dapat dibuat berdiri sendiri atau digabung satu dengan yang
lain yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Anggaran Dasar Perseroan dapat
mengatur beberapa kententuan mengenai saham Perseroan seperti:
- Pembelian kembali saham;
- Pemindahan hak atas saham;
- Klasifikasi saham;
- Pecahan nilai nominal saham;
- Penjaminan atas saham (gadai atau fidusia).

V. Direksi dan Dewan Komisaris

a. Direksi
Direksi adalah organ Perseroan yang menjalankan pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Direksi
diangkat (untuk pengangkatan pertama dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian)
dan diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. Orang yang dapat menjadi Direksi
adalah orang yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5 tahun terakhir
pernah:
- dinyatakan pailit;
- menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
- dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi diatur
dalam anggaran dasar dan ditetapkan melalui keputusan RUPS yang juga menetapkan
saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut atau
apabila tidak ditetapkan saat mulai berlakunya, maka pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak saat ditutupnya RUPS. Pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi harus diberitahukan kepada Menteri
paling lama 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS untuk dicatat dalam daftar
Perseroan.
Direksi mempunyai kewenangan untuk:
 - melakukan perbuatan hukum mewakili Perseroan dalam batasan sebagaimana
diatur dalam Undang-Undang, anggaran dasar, dan keputusan RUPS;
- Mewakili Perseroan di luar atau di dalam persidangan;
- Memberikan kuasa kepada pegawai perseroan untuk melakukan perbuatan
hukum mewakili perseroan sebagaimana diuraikan dalam surat kuasa.
Kewajiban dari Direksi adalah:
- menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan;
- membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah
rapat Direksi;
- membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan;
- memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan
sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen Perseroan
lainnya;
- melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi
yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain
untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus;
- bertanggung jawab secara pribadi ataupun renteng (apabila anggota direksi
terdiri dari 2 atau lebih orang) apabila mengalami kerugian karena kelalaian dari
anggota Direksi.

b. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasihat
kepada Direksi. Seseorang dapat diangkat menjadi Dewan Komisaris dengan memenuhi
ketentuan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 110 UUPT, yakni:
- dinyatakan pailit;
- menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
- dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Apabila, calon Dewan Komisaris yang diangkat telah memenuhi persyaratan di atas,
maka Dewan Komisaris akan diangkat melalui RUPS atau pada saat pendirian dilakukan
oleh pendiri dalam akta pendirian. Anggaran Dasar mengatur pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian Dewan Komisaris, serta pengangkatan, penggantian,
dan pemberhentian tersebut. Apabila tidak ditetapkan saat mulai berlakunya, maka
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak saat
ditutupnya RUPS.

Kewenangan dari Dewan Komisaris adalah:

- memberhentikan anggota direksi sementara dengan menyebutkan alasan;
- dalam keadaan tertentu Dewan Komisaris dapat memanggil dan memimpin
RUPS;
- memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan
perbuatan hukum tertentu, apabila diatur dalam anggaran dasar;
- melakukan tindakan pengurusan Perseoran dalam keadaan dan waktu tertentu,
apabila diatur dalam anggaran dasar atau berdasarkan keputusan RUPS.

Kewajiban dari Dewan Komisaris adalah:

- mengawasi dan mengevaluasi Direksi dalam menjalankan kegiatan perseroan;
- memberikan nasihat kepada Direksi dalam tugasnya menjalakan kegitatan
perseroan;
- membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
- melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;
- memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama
tahun buku yang baru lampau kepada RUPS
- bertanggung jawab secara pribadi ataupun renteng (apabila anggota direksi
terdiri dari 2 atau lebih orang) apabila mengalami kerugian karena kelalaian dari
Dewan Komisaris.

VI. Pengambilalihan, Peleburan, dan Penggabungan

Pengambilalihan menurut UUPT adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan
hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih
untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum
kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum
Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan berkahirnya badan hukum bagi
perusahaan yang menggabungkan dan peleburan diri tanpa perlu adanya likuidasi dan
mengakibatkan:
- aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih
karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau
Perseroan hasil Peleburan;
- pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena
hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan
atau Perseroan hasil Peleburan; dan
- Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum
terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.
Sebelum dilaksanakan Penggabungan, Pengambilalihan, dan Peleburan, direksi dari
setiap perusahaan yang terliibat harus membuat Rencana Pengambilalihan,
Penggabungan, atau Peleburan yang dimana isi dari rencana-rencana tersebut
setidaknya-tidaknya memuat hal-hal yang diatur dalam Pasal 123 (Penggabungan dan
Peleburan) atau Pasal 125 (Pengambilalihan)
Penggabungan, Pengambilalihan, dan Peleburan baru dapat dilaksanakan apabila telah
disetujui dalam RUPS dengan kuorum setidak-tidaknya 3/4 (tiga perempat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan
keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan
rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis
kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)
hari sebelum pemanggilan RUPS.
Rancangan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan yang telah disetujui
RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan
yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta Pengambilalihan atau
Penggabungan harus mendapat pesertujuan menteri apabila terjadi perubahan pada
anggaran dasar sebagaimana daitur dalam Pasal 21 UUPT.