NAMA : AMIRAH NADA FAUZIAH

NIM : 041811433147
RESUME PERTEMUAN 9

CARA PENDIRIAN PERUSAHAAN

 Tahapan pendirian PT:
1. Pembuatan akta pendirian berbentuk akta notaris
2. Pengesahan akta pendirian oleh menteri kehakiman
3. Pendaftaran PT di pengadilan negeri dan kantor pendaftaran perusahaan
4. Pengumuman PT dalam tambahan berita negara
 Hal penting dalam pendirian PT:
1. Akta pendirian
2. Batas minimal jumlah pendiri (dua orang)
3. Modal PT minimal Rp. 50.000.000,-
 Setiap pendirian suatu badan yang melibatkan dua orang atau lebih didahului dengan
perjanjian pendiri badan tersebut. Akta dapat berbentuk akta di bawah tangan atau akta
notaris. Dalam pendirian PT tidak hanya berupa dokumen perjanjian namun berwujud
akta yang dibuat di depan notaris (akta notaris)
 Akta notaris tsb berisi anggaran dasar dan keterangan lain
 PT pada umumnya didirikan oleh dua orang atau lebih. Tetapi terdapat PT yang hanya
didirikan oleh satu orang yaitu:
1. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara
2. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga
penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam UU
tentang Pasar Modal
 Modal dasar dalam setiap sektor seperti perbankan, asuransi, dan pasar modal, masing-
masing memiliki jumlah minimal modal dasar yang berbeda satu sama lain. Sebelum
pengesahan, modal dasar harus sudah disetor secara penuh 100% yang dibuktikan
dengan bukti penyetoran. Modal dapat berupa uang atau bentuk lain, berwujud atau tidak
berwujud, dapat dinilai dengan uang dan yang diterima secara nyata oleh PT.
  Pada tahap diatas PT sudah harus telah memiliki nama dan susunan pemegang saham,
direksi, dan dewan komisaris. Penamaan tidak boleh sama dengan nama yang telah secara
sah digunakan oleh perusahaan lain, dan tidak boleh bertentangan dengan kepentingan
umum dan kesusilaan. PT sudah memiliki organ perseroan (dewan komisaris dan direksi)
kecuali RUPS
 Setelah akta notaris, PT disahkan sebagai badan hukum yang dibuktikan dengan
Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan. Caranya, pendiri
bersama-sama mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem
administrasi badan hukum secara elektronik kepada menteri Hukum dan Asasi Manusia
dengan mengisi format isian. Jika berhalangan hadir dapat dikuasakan kepada notaris.
Setelah pengesahan, PT tsb hanyalah sebuah badan usaha non badan huku,
 Setelah tahap diatas, pendaftaran PT ke kantor pendaftaran perusahaan (biasanya ada
dalam lingkungan dinas perdagangan setempat) dan ke pengadilan negeri. Setelah itu
akan mendapat Tanda Daftar Perusahaan. Tahap terakhir adalah pengumuman akta
pendirian ke dalam Tambahan Berita Negara sebagai upaya pemenuhan prinsip publisitas
agar perusahaan dapat diketahui oleh pemerintah, pelaku usaha, masyarakat, atau pihak
berkepentingan lainnhya. Langkah pendaftaran dan pengumuman dilakukan oleh direksi
PT
 Setelah keempatnya, maka PT memperoleh status badan hukum. Untuk melengkapinya,
PT hendaknya memenuhi kelengkapan pendiriannya dengan dokumen perijinan yang
sesuai dengan bidang usahanya seperti NPWP, SIUP, IUI, IMB, dan Ijin Gangguan
PENGURUSAN
 Pengurus PT:
1. RUPS
2. DIREKSI
3. KOMISARIS
 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang
telah ditentukan oleh UU dan/atau anggaran dasar.
 RUPS hanya dapat berwenang termasuk mengembil keputusan ketika diselenggarakan
rapat yang dihadiri oleh para pemegang saham termasuk penguasanya. Rapat pertama
 RUPS harus diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah PT memperoleh status badan
hukum
 RUPS bukan bagian yang lebih tinggi dari direksi dan dewan komisaris secara struktural
meskipun ia berhak mengangkat dan memberhentikan dewan komisaris dan direksi,
terlibat dalam pengalihan dan penjaminan aset, perubahan anggaran dasar,
perubahan maksud, tujuan, dan bidang usaha atau nama perseroan
 RUPS hanya dapat dilakukan di tempat kedudukan PT. Namun tetap dapat dilaksanakan
di tempat lain asalkan:
1. Masih berada di wilayah RI
2. Disetujui oleh semua pemegang saham
3. Dapat di dengar, dilihat, dan semua peserta dapat berpartisipasi melalui media
telekonferensi, video konferensi atau media elektronik lainnya
 RUPS dilaksanakan secara periodik. RUPS tahunan enam bulan setelah tahun buku PT
berakhir. RUPS lainnya dapat diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan PT
 Cara pengambilan keputusan ditentukan melalui ketentuan kuorum (1/2 bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. UUPT memungkinkan
adanya RUPS ke-dua jika RUPS pertama tidak memenuhi kuorum.
 Selain kuorum, ada ketentuan votum (ketentuan keputusan yang sah dapat diambil
setelah kuorum RUPS terpenuhi). Ketentuan votum sebagai sarana pengambilan suara
yang sah adalah ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Secara prinsip, votum
dilakukan setelah musyawarah untuk mufakat.
 Jumlah kuorum dan votum dalam UUPT beragam.
 Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan
 Pengurusan PT yang sesuai dengan maksud dan tujuan anggaran dasar PT dikenal dengan
model kepengurusan intra vires
 Pengurusan PT yang tidak sesuai dengan ketentuan serta maksud dan tujuan pendirian PT
disebut ultra vires
 Direksi berhak mewakili PT di luar pengadilan. Artinya, direksi untuk dan atas nama PT
melakukan hubungan dengan pihak-pihak ketiga (pihak lain di luar PT) baik hubungan
komersial maupun non komersial
 Direksi tidak berhak mewakili PT apabila terjadi benturan antara keduanya. Benturan
kepentingan disebabkan perbedaan kepentingan antara direksi dan PT
 Jumlah anggota direksi paling sedikit satu orang. Sedangkan PT yang terbuka, kegiatan
usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat,
menerbitkan surat pengakuan utang pada masyarakat, wajib memiliki paling sedikit dua
orang direksi
 Direksi dapat menentukan dan memutuskan kebijakan yang dianggap tepat untuk
kepentingan perseroan namun tidak boleh menyimpang dari ketentuan UUPT dan
anggaran dasar. Hal ini mencerminkan kemandirian bahwa direksi bukan sekedar
pajangan atau alat yang dapat dikendalikan oleh kepentingan pemilik saham. Tolak ukur
profesionalitas direksi adalah sistem kerja yang terdapat dalam UUPT dan anggaran dasar
 Direksi berhak menyelenggarakan RUPS. Pengurusan yang wajib dilakukan direksi
adalah:
1. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat
direksi
2. Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana
dimaksud dalam UU tentang Dokumen Perusahaan
3. Memelihara kedua hal yang disebutkan di atas
 Dewan komisaris dapat menjadi jembatan antara kepentingan pendiri perusahaan (RUPS)
dengan kepentingan pengelola perusahaan (direksi)
 Menurut UUPT, dewan komisaris merupakan salah satu organ PT yang berfungsi
mengawasi pengurusan PT oleh direksi dan memberikan nasihat kepada direksi untuk
kepentingan dan tujuan PT
 Dewan komisaris beranggotakan satu orang atau lebih. Jika lebih dari satu maka dalam
pelaksanaan fungsinya, komisaris bertindak sebagai suatu majelis yang seluruh
anggotanya bertindak sebagai satu kesatuan.
 Pengurusan wajib yang dilakukan dewan komisaris adalah:
1. Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinanya
 2. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain
3. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah diakukan selama tahun
buku yang baru lampau kepada RUPS
 Bagi PT yang menjalankan prinsip syariah, maka PT tsb harus memiliki Dewan
Pengawas Syariah yang beranggotakan satu orang atau lebih yang diangkat oleh RUPS
atas rekomendasi MUI. Fungsi DPS adalah mengawasi kinerja dewan direksi agar selalu
sesuai dengan prinsip syariah
PERTANGGUNGJAWABAN
RUPS
 Arti kata terbatas pada perseroan terbatas adalah tanggung jawab pemegang saham yang
terbatas. Sebatas modal yang dimilikinya atas segala kerugian yang dibuat untuk dan atas
nama perseroan
 Keterbatasan tanggung jawab pemegang saham tidak berlaku jika dalam keadaan:
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi
2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi
3. Pemegang saham ybs terlibat dalam perbuatan yang melawan hukum yang
dilakukan oleh perseroan
4. Pemegang saham ybs baik langsung maupun tidak langsung melawan hukum
dengan menggunakan kekayaan perseroan yang mengakibatkan kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan
Jika keempatnya terpenuhi maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas
segala perikatan dan kerugian yang terjadi sesuai dengan konsep piercing the corporate
veil (membuka tabir perseroan). Berdasarkan konsep tsb, keterbatasan tanggung jawab
pemegang saham menjadi hapus
 Jika terjadi kerugian yang menimpa pihak ketiga dan PT belum memperoleh pengesahan
dari menteri HAM dan hanya membuat akta pendirian berupa akta notaris, maka direksi,
dewan komisaris dan pemegang saham bertanggung jawab bersama-sama sebab PT tsb
adalah badan usaha bukan badan hukum
 Jika PT melakukan kerja sama bisnis dengan pihak ketiga untuk memperoleh
keuntungan, jika dilakukan atas nama PT, maka para pendiri, direksi, dan dewan
komisaris bertanggung jawab bersama-sama. setelah PT mendapat pengesahan, maka
tanggung jawab menjadi milik PT. Caranya yaitu melalui forum RUPS yang
diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah pengesahan yang dihadiri oleh seluruh
pemegang saham dengan hak suara dan perbuatan hukum tsb disetujui secara tertulis oleh
seluruh pemegang saham tsb. Artinya perbuatan hukum pendiri mengatasnamakan
perseroan menjadi tanggung jawabnya sendiri tidak mengikat perseroan, kecuali saat
setelah pengsahan PT menjadi badan hukum, RUPS pertama menerima dan mengambil
alih seluruh hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan calon
pendiri atau kuasanya
 Jika setelah pengesahan PT jumlah pendiri kurang dari dua orang, maka orang tsb harus
mencari satu pendiri lain agar dapat mengalihkan sebagian sahamnya ke orang lain tsb
dalam jangka waktu 6 bulan. Jika tidak terpenuhi, maka ia bertanggung jawab secara
mandiri atas segala perikatan yang terjadi dengan pihak lain. Cara mencarinya bisa
dengan PT menerbitkan saham baru untuk diserahkan kepada orang lain
 Ketentuan diatas tidak berlaku bagi:
1. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara
2. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga
penyimpanan dan penyelesaian, dsb dalam UU tentang Pasar Modal
 Perbuatan hukum yang dilakukan pendiri sebelum PT menjadi badan hukum menjadi
tanggung jawab pribadi. Dan hanya akan mengikat perseroan jika semua pemegang
saham menyetujui perbuatan tersebut dalam RUPS yang dihadiri seluruh pemegang
saham
 Perbuatan pengalihan hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum pendiri
sebelum PT berbadan hukum kepada PT yang berbadan hukum melalui RUPS disebut
pengukuhan. Pengukuhan tsb sebagai berikut:
1. Perseroan secara tegas menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau
orang lain yang ditugaskan pendiri dengan pihak ketiga
2. Perseroan secara tegas menyatakan mengambil alih semua hak dan kewajiban
yang timbul dari perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang
 ditugaskan oleh pendiri walaupun perjanjian itu tidak dilakukan atas nama
perseroan
3. Perseroan mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan
atas nama perseroan
DIREKSI
 Tanggung jawab direksi juga bersifat terbatas. Apabila ia lalai atau berbuat salah dalam
pengurusannya maka ia bertanggung jawab secara pribadi dan bersama-sama atas
kerugian perseroan. Ia tidak dibebani tanggung jawab secara pribadi dan renteng jika:
1. Kerugian tsb bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan hati-hati untuk kepentingan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung
atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah tumbul atau berlanjutnya kerugian tsb
 Anggota direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng jika perusahaan pailit dan
tidak mampu mengatasi kerugian perseroan. Ia tidak dibebani tanggung jawab tsb jika:
1. Kepailitan tsb bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, hati-hati, dan penuh tanggung
jawab sesuai kepentingan, maksud dan tujuan perseroan
3. Tidak mempunyai bentuean kepentingan baik langsung maupun tidak langsung
atas tindakan pengurusan yang dilakukan
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan
DEWAN KOMISARIS
 Pengawasan terhadap jalannya perseroan dan pemberian nasihat kepada direksi
merupakan tanggung jawab utama dewan komisaris
 Tanggung jawab dewan komisaris terbatas dalam perseroan jika ia melaksanakan
fungsinya secara hati-hati, beritikad baik dan bertanggung jawab. Jika anggota direksi
bersalah atau lalai dalam memenuhi tanngung jawabnya maka ia bertanggung jawab
secara pribadi. Namun jika anggota dewan komisaris lebih dari satu maka bertanggung
jawab secara renteng. Ia tidak dibebani tanggung jawab secara renteng jika terbukti:
 1. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan hati-hati untuk kepentingan
perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik secara langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan direksi yang mengakibatkan kerugian
3. Telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut
 Jika perseroan pailit maka anggotan dewan komisaris dan direksi bertanggung jawab
secara renteng terhadap kewajiban perseroan jika harta perseroan tidak mampu
melunasi.ia tidak bertanggung jawab jika terbukti:
1. Kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
2. Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan hati-hati untuk
kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
3. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsungn
atas tindakan pengurusan oleh direksi yang mengakibatkank kepailitan
4. Telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan
 Sejak UU no 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, perusahaan dapat mengangkat
satu orang atau lebih komisaris independen dan satu orang komisaris utusan. Latar
belakang adanya hal tsb adalh konsep teori agensi yang memisahkan kepemilikan
(ownership) dari pemegang saham dengan aspek pengelolaan (control) dari pihak
pengelola (agent) menjadikan kepentingan pemilik modal terancam. Hal ini disebabkan
(menurut teori ini)cenderung menggunakan laba dari bisnis yang dikelolanya untuk
kepentingan pribadi. Untuk mencegahnya, disyaratkan adanya komisaris yang berfungsi
mengawasi pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh direksi
 Dewan komisaris bertindak untuk kepentingan seluruh pihak (pemegang saham dan
direksi). Karena banyak faktor yang berperan penting terhadap berjalannya perseroan
seperti faktor tenaga kerja (internal perseroan) dan faktor stakeholders (eksternal
perseroan)
 Komisaris independen dapat membantu memberikan kontinuitas dan objektivitas yang
dibutuhkan perusahaan untuk berkembang dan makmur. Merencanakan strategi jangka
panjang perusahaan dan secara berkala melakukan review atas implementasi pengelolaan.
Independensi komisaris adalah hal yang sangat fundamental agar tercipta perusahaan
 yang good governance. Komisaris independen diambil menurut keputusan RUPS dari
pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, direksi, dan anggota dewan
komisaris lain. Dalam pelaksanaannya ia dapat dibantu komite yang terdiri dari komite
audit, komite remunerasi, komite nominasi yang bertanggung jawab pada dewan
komisaris
CARA BERAKHIRNYA PERSEROAN TERBATAS
 Pembubaran diwujudkan dalam keputusan RUPS yang khusus diselenggarakan untuk
pembubaran perseroan, tidak boleh melakukan transaksi apapun kecuali untuk
melakukan likuidasi (pemberesan harta kekayaan)
 UUPT pasal 142 ayat 1 menentukan sejumlah cara pembubaran PT:
1. Berdasarkan keputusan RUPS
2. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar berakhir
3. Berdasarkan penetapan pengadilan
4. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk
membayar biaya kepailitan
5. Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan paililt berada dalam keadaan
insolvensi sebagaimana diatur dalam UU tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang
6. Karena dicabutnya ijin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan
melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
 Tahapan selanjutnya setelah pembubaran adalah likuidasi (proses yang mengikuti
pembubaran perseroan untuk membereskan semua harta kekayaan perseroan,
menyelesaikan semua utang dan kewajiban perseroan). Sedangkan likuidasi bank adalah
tindakan penyelesaian seluruh hak dan kewajiban bank sebagai akibat pencabutan ijin
usaha dan pembubaran badan hukum bank
 Sejumlah prinsip yang mengikuti terjadinya pembubaran:
1. Adanya kwajiban pelaksanaan likuidasi/pemberesan
2. Perseroan hanya dapat melakukan perbuatan hukum terkait likuidasi
3. Status badan hukum perseroan berakhir setelah likuidasi selesai dan RUPS atau
pengadilan menerima pertanggung jawaban likuidator
 4. Setiap suratkeluar perseroan wajib mencantumkan kata “dalam likuidasi” setelah
kata perseroan
5. Likuidator mengumumkan pembubaran perseroan melalui surat kabar dan berita
RI kepada pihak ketiga
6. Likuidator memberitahukan kepada menteri Hukum dan HAM untuk dicatat
dalam daftar perseroan
7. Setelah RUPS menyatakan pembebasan likuidator atau pengadilan menerima
pertanggung jawaban likuidator atau hakim pengawas (dalamhal kepailitan)
menerima pertanggungjawaban dan mengumumkan dalam surat kabar mengenai
hasil akhir proses likuidasi
8. Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum perseroan dan menghapus
nama perseroan dari daftar perseroan
9. Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum perseroan dalam berita
negara RI

STUDI KASUS

PT Mega Berlian Indonesia adalah salah satu perseroan yang bergerak dalam bidang produksi
pupuk. Didirikan pada tanggal 30 September 2014 berkedudukan di Desa Peraduan Waras kab.
Lampung Utara. Penggerebekan dilakukan polres setempat sejak tanggal 26 Mei 2015 di gudang.
Ditemukan bahan yang diduga merupakan pupuk yang telah dioplos. Karenanya, direktur utama
PT Mega Berlian I Gede Berlian diperiksa kepolisian. Setelah melewati pemeriksaan
laboratorium, terbukti bahwa pupuk tersebut tidak sesuai dengan label sesuai Putusan Pengadilan
Negeri Kotabumi Lampung Utara Nomor : 86/Pid.Sus/2015/PN.Kbu tanggal 22 Oktober 2015.
Direktur Utama, I Gede Berlian MS, telah terbukti bersalah melakukan tindak pidana dengan
sengaja mengedarkan pupuk yang tidak sesuai. Untuk itu ia ditahan selama 9 bulan penjara dan
denda sebanyak Rp. 2000.000,00. PT Mega Berlian dinyatakan Likuidasi/bubar dengan segala
akibat hukumnya, terbukti melanggar kepentingan umum dan/atau melanggar peraturan
perundang-undangan berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Kotabumi, Lampung Utara
Nomor : 15/Pdt.P/2015/PN.Kbu tanggal 18 Februari 2016.

Permasalahan:
PT Mega Berlian terbukti melakukan pelanggaran yaitu mengoplos pupuk dan mengedarkannya

Kesimpulan:
PT Mega Berlian dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan sesuai Putusan Pengadilan
Negeri Kotabumi Lampung Utara Nomor : 86/Pid.Sus/2015/PN.Kbu tanggal 22 Oktober 2015. I
Gede Berlian sebagai Direktur Utama (direksi) dikenai beban tanggung jawab pribadi. Sebab
kejadian tersebut terbukti terjadi karena kesalahan atau kelalaiannya dan atas sepengetahuannya
sebagai direksi