Organ Perseroan Terbatas

Pertemuan ke-3
Mata Kuliah Hukum Perusahaan dan Kepailitan
Panti Rahayu, SH, MH, MKn
Jantarda Mauli Hutagalung, SH, MH.
ORGAN PERSEROAN TERBATAS

Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang

Perseroan Terbatas, ada 3 organ dalam suatu Perseroan Terbatas
yaitu :

1. Rapat Umum Pemegang Saham

2. Direksi
3. Komisaris
Tanggung Jawab Organ perseroan
Organ Tertinggi
Dalam Perseroan Terbatas
Rapat Umum Pemegang Saham
Rapat Umum Pemegang Saham
 Di dalam sebuah PT (Perseroan Terbatas) ada yang namanya
RUPS. Apa yang Dimaksud dengan RUPS (Rapat Umum
Pemegang Saham) pada perusahaan? RUPS Menurut UU Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas adalah Organ atau bagian
Perseroan yang memiliki Kewenangan yang tidak diberikan kepada
Direksi maupun Dewan Komisaris dalam batas yang telah
ditentukan oleh Undang-Undang dan/atau anggaran dasar.

 RUPS Merupakan pemegang kekuasaan tertinggi di dalam

Perseroan Terbatas dan pemegang segala kewenangan yang tidak
diserahkan Dewan Komisaris dan Direksi. Dari beberapa Pengertian
sebelumnya yang dimaksud dengan Kewenangan atau Wewenang
yang tidak diberikan kepada direksi atau Dewan Komisaris yaitu
hak untuk :
 Menyetujui Pengajuan Permohonan agar Perseroannya dinyatakan
pailit
 Mengubah anggaran dasar
 Mengangkat dan memberhentikan Anggota dari Direksi maupun
Dewan Komisaris
 Menyetujui Perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan Terbatas
 Menyetujui Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau
pemisahan
 Membubarkan Perseroan
 RUPS dilakukan di tempat Perseroan tersebut melakukan
kegiatan Usahanya berdasarkan AD (Anggaran Dasar).
Tempat Pelaksanaan RUPS Juga harus masih di wilayah
Negara Republik Indonesia. RUPS juga bisa diadakan
melalui Video Konferensi, Media telekonferensi atau media
elektronik lainnya yang dimana Para Peserta RUPS dapat
melihat dan mendengar satu sama lain secara langsung, dan
juga pastinya dapat ikut serta berpartisipasi di dalam rapat.
Pengajuan dari RUPS melalui media yang disebutkan,
haruslah dibuat risalah rapat yang telah disetujui dan
ditandatangani oleh semua peserta RUPS.
 Untuk penyelenggaraan RUPS ada yang RUPS tahunan dan
RUPS Lainnya. RUPS tahunan ini adalah Penyelenggaraan
Rapat yang wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat
6 bulan setelah tahun buku berakhir. Di dalam RUPS Tahunan
harus terdapat pengajuan semua dokumen Laporan Tahunan
Perseroan tersebut. Lalu RUPS Lainnya dapat dilakukan setiap
waktu sesuai dengan kebutuhan dan/atau Kepentingan
Perseroan.
 Penyelenggaraan RUPS bisa dilakukan sesuai permohonan 1
(satu) orang atau lebih pemegang saham yang mewakili
Sepersepuluh atau lebih dari Jumlah seluruh saham, sesuai
dengan Surat Tercatat Direksi beserta alasannya lalu
disampaikan kepada Dewn Komisaris. Direksi wajib
melakukan pemanggilan RUPS dalam waktu paling lambat 15
hari terhitung dari Permohonan penyelenggaraan RUPS yang
telah diterima. Jika tidak melakukan Pemanggilan RUPS,
maka pemegang saham harus mengajukan kembali
permohonan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan
Komisaris. Sama halnya dengan Direksi, RUPS juga wajib
melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 hari.
Direksi Perseroan
Pengertian Direksi
 Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), pengertian
Direksi adalah:

 “Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan

bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan
untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar.”
Tugas Direksi
 Sesuai dengan Pasal 100
UUPT, direksi berkewajiban menjalankan dan
melaksanakan beberapa tugas selama
jabatannya menurut UUPT, yaitu:
 Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus,
risalah RUPS dan risalah rapat direksi;
 Membuat laporan tahunan dan dokumen
keuangan Perseroan;
Kewenangan Direksi
 Mengenai tugas dan wewenang Direksi lebih jauh
diatur dalam Pasal 92 (5) UUPT bahwa dalam hal
Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau
lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan
di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan
keputusan RUPS. Jika kemudian ternyata RUPS tidak
menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota
Direksi, maka pembagian tugas dan wewenang direksi
ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi (Pasal 92
ayat [6] UUPT).
 Selain berwenang untuk pengurusan sehari-hari Perseroan,
Direksi juga berwenang mewakili Perseroan baik di dalam
maupun di luar pengadilan (Pasal 98 ayat [1] UUPT). Dan
dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu)
orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap
anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran
dasar (Pasal 98 ayat [2] UUPT)
Pasal 97 ayat (4) UUPT menyebutkan jika anggota Direksi terdiri
dari dua orang, maka tanggung jawab atas pengurusan PT berlaku
secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.

Dan dalam hal mewakili perseroan, disebutkan bahwa ketika

anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang
mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali
ditentukan lain dalam anggaran dasar. Makna dari penggunaan
kata “setiap” adalah masing-masing (satu per satu) dari orang
anggota direksi dapat mewakili perseroan baik di dalam maupun di
luar pengadilan. Tidak harus secara bersama-sama kecuali memang
dikehendaki demikian dan dituangkan dalam anggaran dasar
ASAS KOLEGIAL
 Sistem Perwakilan Kolegial

 Mengenai sistem perwakilan kolegial, dapat dilihat dalam

Penjelasan Pasal 98 ayat (2) UUPT yang berbunyi:

 “Undang-Undang ini pada dasarnya menganut sistem

perwakilan kolegial, yang berarti tiap-tiap anggota Direksi
berwenang mewakili Perseroan. Namun, untuk kepentingan
Perseroan, anggaran dasar dapat menentukan bahwa
Perseroan diwakili oleh anggota Direksi tertentu.”
 sistem perwakilan kolegial diatur pada Pasal 98 ayat
(2) yang menegaskan, jika anggota Direksi terdiri lebih
dari 1 (satu) orang, maka yang berwenang mewakili
perseroan adalah “setiap” anggota Direksi, kecuali
ditentukan lain dalam Anggaran Dasar. Dalam hal ini,
Anggaran Dasar (“AD”) dapat menentukan bahwa
yang berwenang dan memiliki kapasitas mewakili
Perseroan di dalam dan di luar pengadilan hanya
Direktur Utama atau Direktur Utama bersama-sama
dengan salah seorang anggota Direksi lain.
 Sebagai contoh kasus dapat kita lihat dalam Putusan
Mahkamah Agung Nomor: 2332K/Pdt/1985. Menurut
putusan ini, anggota Direksi atau Direktur suatu
perseroan dapat bertindak langsung mengajukan
gugatan untuk dan atas nama Perseroan, dan untuk itu
tidak perlu lebih dahulu mendapat surat kuasa khusus
dari Presiden Direktur dan para pemegang saham.
Sebab Perseroan sebagai badan hukum dapat langsung
diwakili oleh setiap anggota Direksi atau Direktur.
 Bertitik tolak dari putusan tersebut, apabila
seorang anggota Direksi Perseroan berfungsi
sebagai pengurus untuk melaksanakan pengurusan
sehari-hari, demi hukum berhak dan berwenang
mewakili Perseroan dalam kedudukan dan
kapasitasnya sebagai kuasa menurut undang-
undang untuk mewakili Perseroan tanpa
memerlukan surat kuasa dari Direktur Utama
maupun dari RUPS.
Pengertian Komisaris Perseroan
 Dewan komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan
anggaran dasar dan memberikan nasihat kepada direksi.
Berbeda dengan tugas direksi yang menjalankan pengurusan
PT, dewan komisaris secara khusus bertugas dalam masalah
pengawasan PT.
 Sama seperti direksi, dewan komisaris juga wajib
memberitahukan kepada Perseroan mengenai saham yang
dimilikinya dan anggota keluarganya dalam PT dimana ia
menjabat dan PT lainnya untuk kemudian dicatat dalam
Daftar Khusus.
Tugas Dewan Komisaris
 Anggaran dasar PT dapat menentukan bahwa rencana kerja tahunan
yang dibuat oleh direksi wajib mendapat persetujuan dewan komisaris.
Dewan komisaris juga wajib untuk memeriksa setiap laporan tahunan
perusahaan yang dibuat oleh direksi untuk memastikan kesesuaian dan
kebenaran isi laporan tahunan tersebut.

 Dewan komisaris bertanggung jawab atas isi laporan keuangan yang

dibuat di dalam laporan tahunan perusahaan dan setiap anggota direksi
dan dewan komisaris juga bertanggung jawab secara tanggung renteng
terhadap setiap pihak yang dirugikan apabila laporan tahunan yang
telah dibuat terbukti tidak benar atau menyesatkan.
Kewenangan Dewan Komisaris
 Selainitu dewan komisaris juga dapat diberikan
kewenangan untuk melaksanakan keputusan
RUPS yang menyetujui penambahan modal dasar
atau modal disetor dalam PT maupun pembelian
kembali saham PT yang telah dikeluarkan.
Kewenangan ini harus dinyatakan secara tegas
dalam RUPS dan memiliki jangka waktu
maksimal 30 hari sejak keputusan RUPS tersebut.
 Dewan komisaris berwenang untuk meminta untuk diadakannya
RUPS, baik RUPS Tahunan maupun RUPS luar biasa. 

 Pada dasarnya penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan

berdasarkan pemanggilan RUPS yang dilakukan oleh direksi.
Akan tetapi, dalam keadaan tertentu dewan komisaris suatu PT
dapat melakukan pemanggilan RUPS. Keadaan tertentu yang
dimaksud adalah apabila direksi tidak melakukan pemanggilan
RUPS dalam jangka waktu 15 hari sejak permintaan untuk
menyelenggarakan RUPS dari pemegang saham maupun dewan
komisaris.

 Dalam RUPS Tahunan, dewan komisaris wajib membuat

laporan tugas pengawasan dan melaporkannya dalam RUPS. 
 Syarat Menjadi Komisaris PT
 Pada dasarnya setiap orang dapat ditunjuk sebagai komisaris atau anggota
dewan komisaris PT sepanjang memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh
UUPT.

 UUPT mengatur bahwa orang yang dapat diangkat menjadi komisaris PT

adalah orang yang dalam jangka waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya
tidak pernah:

 a. dinyatakan pailit;

 b. menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan

bersalah menyebabkan suatu PT dinyatakan pailit; dan

 c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan

negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
 Pengambilan Keputusan
Dewan Komisaris
 Dalam suatu PT, minimal terdapat 1 orang anggota dewan
komisaris. Dalam hal dewan komisaris memiliki lebih dari 1
orang komisaris, maka setiap anggota dewan komisaris tidak
dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan harus melalui
keputusan dewan komisaris atau dengan kata lain bertindak
bersama-sama atau berdasarkan mekanisme rapat dewan
komisaris.